北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见




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                北京市西城区金融大街 35 号

                国际企业大厦 A 座 509 单元



                      邮编：100033
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关于上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见
                                              京天股字（2020）第 532-12 号


致：上海韦尔半导体股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限
公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施
的专项法律顾问，为公司本次回购注销实施有关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”或“本次激励计划”）、《上海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第十
四次会议决议公告》、《上海韦尔半导体股份有限公司第六届监事会第十二次会
议决议公告》、《上海韦尔半导体股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决
议公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了
核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司本次回购注销实施之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购注销实施所必备的法律文件，
随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、 本次回购注销的决策程序及信息披露

    1、2023 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，鉴于公司未达到限制性股票第三个解除限售期公
司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的
第三个解除限售期限制性股票。关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事
发表了独立意见。公司于 2023 年 4 月 8 日在指定信息披露媒体披露了上述董
事会、监事会决议及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的公告》（公告编号：2023-035）》

    2、2023 年 5 月 4 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
公司于 2023 年 5 月 5 日在指定信息披露媒体披露了上述股东大会决议。

    3、公司于 2023 年 5 月 5 日披露《上海韦尔半导体股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票并减少注册资本通知债权人公告》（公告编号 2023-046），
就本次回购注销事宜向债权人进行了通知。

    综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与
授权，并进行了相应的信息披露，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激
励计划》的规定，合法、有效。


    二、 本次回购注销的原因、数量及价格


    （一） 本次回购注销的原因

    根据《激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容 二、限制性股票激励
计划（八）限制性股票的解除限售条件”的有关规定，由于未达到限制性股票
第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获
授但尚未解除限售的第三个解除限售期限制性股票。


       （二） 本次回购注销的数量、价格

    2021 年 6 月 10 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年
度利润分配预案》，每 10 股派发现金红利 3.15 元（含税）；2022 年 6 月 27 日，
公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配及资本公积转
增股本方案的议案》，每 10 股派发现金红利 5.20 元（含税），并同时以资本公
积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股。

    鉴于公司已实施完成上述年度权益分派，根据《管理办法》《激励计划》中
的相关规定，公司拟回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中第三
个解除限售期的限制性股票数量调整为 909,952 股，回购价格调整为 81.94 元/
股。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。


       三、 关于本次回购注销的相关安排

    公司于 2023 年 5 月 5 日披露《上海韦尔半导体股份有限公司关于回购注
销部分限制性股票并减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2023-046），
就本次回购注销事宜向债权人进行了通知，公示期为自公告之日起 45 日，在
前述公示期间内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的要求。

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证
券账户，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注
销相关申请。预计该部分股份将于 2023 年 7 月 3 日完成注销。注销完成后，
公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销的债权人通知、注销日期等相关
安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激
励计划》的规定。
    四、结论意见

    综上，本所律师认为：

    1、本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权，并进行了相
应的信息披露，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，
合法、有效；

    2、本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》规定的限制性股票的回
购注销条件，本次回购注销涉及的数量、价格符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定；

    3、本次回购注销的债权人通知、注销日期等相关安排符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。

    （本页以下无正文）