北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司 2019 年股票期权激励
           计划调整行权价格的法律意见




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               北京市西城区金融大街 35 号

                国际企业大厦 A 座 509 单元



                      邮编：100033
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 关于上海韦尔半导体股份有限公司 2019 年股票期权激励
                 计划调整行权价格的法律意见
                                                京天股字（2019）第 495-14 号


致：上海韦尔半导体股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有
限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次调
整股票期权行权价格有关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有
限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上
海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》、《上海韦尔
半导体股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议公告》以及本所律师认为
需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律
师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司本次调整股票期权行权价格之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次调整股票期权行权价格
所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、 关于本次调整股票期权行权价格的批准与授权

    1、2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。

    2、2019 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，鉴
于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的
股票期权，同意公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象由 954 人
调整为 947 人，授予股票期权数量仍保持 9,462,268 份不变；同意公司以 2019
年 9 月 25 日为首次授予日，授予 947 名激励对象 9,462,268 份股票期权。首次
授予部分的行权价格为 94.20 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    3、2020 年 3 月 4 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计
划预留股票期权的议案》，同意公司以 2020 年 3 月 4 日为预留股票期权授予日
向符合授予条件的 157 名激励对象授予 2,357,732 份股票期权。预留授予部分
的行权价格为 164.65 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    4、2020 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划
首次授予行权价格的议案》等相关议案，鉴于公司 2019 年年度权益分派已实
施完毕，同意将本次激励计划首次授予但尚未行权的股票期权的行权价格由
94.20 元/股调整为 94.13 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    5、2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划预
留授予的股票期权行权价格的议案》，鉴于公司 2019 年年度权益分派已实施完
毕，同意对 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格进行调整，
调整后行权价格为 164.58 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    6、2021 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监
事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于
公司 2020 年度利润分配方案已经股东大会审议通过，利润分配方案为每 10 股
派发现金红利 3.15 元（含税），公司董事会同意对 2019 年股票期权激励计划首
次授予的股票期权行权价格由 94.13 元/股调整为 93.815 元/股；2019 年股票期
权激励计划预留授予的股票期权行权价格由 164.58 元/股调整为 164.265 元/股。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    7、2022 年 7 月 14 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴
于《2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》已经股东大会审议通
过，利润分配及资本公积转增股本方案为每 10 股派发现金红利 5.20 元（含税），
并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股，不送红股，公
司董事会同意 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由
93.815 元/股调整为 69.11 元/股，尚未行权的股票期权数量由 3,900,205 份调整
为 5,265,277 份；2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格由
164.265 元/股调整为 121.29 元/股，尚未行权的股票期权数量由 1,497,086 份调
整为 2,021,067 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    8、2023 年 7 月 11 日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于《2022
年度利润分配预案的议案》已经 2022 年年度股东大会审议通过，利润分配方
案为每 10 股派发现金红利 0.84 元（含税），公司董事会同意 2019 年股票期权
激励计划首次授予的股票期权行权价格由 69.11 元/股调整为 69.03 元/股；2019
年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格由 121.29 元/股调整为
121.21 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，本次调整股票期权行权价格已取得必要的批准与
授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、
有效。


    二、本次调整股票期权行权价格事由、调整方法及调整结果

    （一）调整事由

    2023 年 6 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年
度利润分配预案的议案》，确定公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除
回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每 10 股派发现金红利 0.84 元（含
税）。

    （二）调整方法及调整结果

    根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司若在行权前有派息等事
项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

    P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股 A 股的派息额；P 为调
整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2019 年股票
期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格进行了调整，具体调整
如下：

    1、2019 年股票期权激励计划首次授予部分

    公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权调整前的行权价格为
69.11 元/股，即 P＝P0-V，其中 P0 为 69.11 元/股，V 为 0.084 元/股，因此调整
后的股票期权行权价格为 69.03 元/股。

    2、2019 年股票期权激励计划预留授予部分

    公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权调整前的行权价格为
121.29 元/股，即 P＝P0-V，其中 P0 为 121.29 元/股，V 为 0.084 元/股，因此调
整后的股票期权行权价格为 121.21 元/股。
    三、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次对股票期权行权价格进行调整已取得必要
的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、
有效；本次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调整结果符合《管理办
法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

    （本页以下无正文）