证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-097
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于可转债转股及股权激励计划自主行权结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
可转债转股情况：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）截
至 2023 年 9 月 30 日，累计共有 6,989,000 元“韦尔转债”转换为公司股票，累
计因转股形成的股份数量为 31,306 股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总
额的 0.0036%。其中，2023 年第三季度，转股金额为 201,000 元，因转股形成的
股份数量为 1,219 股。截至 2023 年 9 月 30 日，尚未转股的“韦尔转债”金额为
2,433,007,000 元，占可转债发行总额的 99.71%。
期权自主行权情况：2023 年第三季度，公司股票期权激励计划通过自主
行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司共计登记股份数量为
1,325,133 股。其中：2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权
且完成股份登记 1,324,811 股，占 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权
第三个可行权期总量的 28.13%；2019 年股票期权激励计划预留授予部分第三个
行权期行权且完成股份登记 322 股，占 2019 年股票期权激励计划预留授予的股
票期权第三个可行权期总量的 0.03%。
一、可转债转股情况
（一）可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》 证监许可[2020]3024 号）核准，公司公开发行 244,000
万元可转换公司债券，共发行 2,440 万张，每张面值 100 元，期限 6 年。
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经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24 号”文同意，公司 24.40 亿元
可转换公司债券于 2021 年 1 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“韦尔转债”，债券代码“113616”。
根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为 2021 年 7 月 5 日至
2026 年 12 月 27 日。
“韦尔转债”的初始转股价格为 222.83 元/股，因 2020 年利润分配方案的实
施，“韦尔转债”的转股价格自 2021 年 6 月 30 日起调整为 222.52 元/股；因 2021
年利润分配及资本公积转增股本方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自 2022 年
7 月 28 日起调整为 164.44 元/股；因 2022 年利润分配方案的实施，“韦尔转债”
的转股价格自 2023 年 7 月 31 日起调整为 164.36 元/股。
（二）可转债本次转股情况
截至 2023 年 9 月 30 日，累计共有 6,989,000 元“韦尔转债”转换为公司股
票，累计因转股形成的股份数量为 31,306 股，占“韦尔转债”转股前公司已发行
股份总额的 0.0036%。其中，自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日共有 201,000
元“韦尔转债”转股，转股数量为 1,219 股。
截至 2023 年 9 月 30 日，尚未转股的“韦尔转债”金额为 2,433,007,000 元，
占可转债发行总额的 99.71%。
二、股权激励计划自主行权情况
（一）2019 年股票期权激励计划
1、2019 年股票期权激励计划已履行的决策程序
（1）2019 年 9 月 2 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议审议通过了《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意
见。2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了上述
议案。
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（2）2019 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第四次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对
象名单的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，鉴于激
励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期
权，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象调整为 947 人，授予股
票期权数量保持 9,462,268 份不变。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相
关事项发表了独立意见。
（3）2019 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于本
次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，首次
授予对象调整为 926 人，授予股票期权数量调整为 9,430,998 份。公司独立董事
对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（4）2020 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议
案》，同意调整股权激励计划预留部分授予对象人数及授予数量，调整后，公司
本次预留期权授予的激励对象调整为 153 人，授予股票期权数量调整为 2,353,374
份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（5）公司已分别于 2019 年 11 月 15 日和 2020 年 4 月 22 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权授予登记事宜。
（6）2020 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届
监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首
次授予行权价格的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期
权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司 2019 年利润分配
方案已实施完毕，同意将本次激励计划首次授予但尚未行权的股票期权的行权价
格由 94.20 元/股调整为 94.13 元/股；并认为公司首次授予的股票期权第一个行
权期的行权条件已成就。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（7）2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届
监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划预
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留授予的股票期权行权价格的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留授
予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，鉴于公司 2019
年年度权益分派已实施完毕，同意将 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票
期权行权价格调整为 164.58 元/股；并认为预留授予的股票期权第一个行权期的
行权条件已成就。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（8）2021 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届
监事会第三十四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于
公司实施 2020 年年度权益分派，公司董事会同意对 2019 年股票期权激励计划首
次授予的股票期权行权价格由 94.13 元/股调整为 93.815 元/股；2019 年股票期权
激励计划预留授予的股票期权行权价格由 164.58 元/股调整为 164.265 元/股。公
司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（9）2021 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届
监事会第四十二次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授
予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为 2019 年股
票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司为
符合第二个行权期行权条件的 860 名激励对象办理 2,686,280 份股票期权相关行
权事宜。公司独立董事对 2019 年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二
个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。
（10）2022 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届
监事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留
授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为 2019 年
股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，同意
为符合第二个行权期行权条件的 143 名激励对象办理 651,555 份股票期权相关行
权事宜。公司独立董事对 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个
行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。
（11）2022 年 7 月 14 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事
会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴
于公司实施完成了 2021 年年度权益分派，公司董事会同意对 2019 年股票期权激
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励计划首次授予的股票期权行权价格调整为 69.11 元/股；2019 年股票期权激励
计划预留授予的股票期权行权价格调整为 121.29 元/股。公司独立董事对上述事
项发表了独立意见。
（12）2022 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监
事会第九次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期
权第三个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为 2019 年股票期权激励
计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，同意为首次授予的股
票期权符合第三个行权期行权条件的 826 名激励对象办理 4,709,451 份股票期权
相关行权事宜。公司独立董事对 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权
第三个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。
（13）2023 年 4 月 7 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议、第六届
监事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予
的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为 2019 年股票
期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，同意为预留
授予的股票期权符合第三个行权期行权条件 110 名激励对象办理 954,827 份股票
期权相关行权事宜。公司独立董事对 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票
期权第三个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。
（14）2023 年 7 月 11 日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监
事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司董事
会同意对 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为 69.03
元/股；2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格调整为 121.21 元
/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2、本次股权激励计划行权的基本情况
（1）激励对象行权情况
①2019 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象行权情况
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单位：份
本次可行权的 2023 年第三季 累计行权占可行
人员 累计行权总量
股票期权数量 度行权数量 权数量的比例
公司管理人员、核心
4,709,451 1,324,811 3,615,619 76.77%
技术（业务）人员
合计 4,709,451 1,324,811 3,615,619 76.77%
②2019 年股票期权激励计划预留授予第三个行权期激励对象行权情况
单位：份
本次可行权的 2023 年第三季 累计行权占可行
人员 累计行权总量
股票期权数量 度行权数量 权数量的比例
公司管理人员、核心
954,827 322 322 0.03%
技术（业务）人员
合计 954,827 322 322 0.03%
（2）本次行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股
（3）行权人数
2019 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权人数为 826 人，2023
年第三季度，首次授予第三个行权期的激励对象共 387 人参与行权且完成登记；
2019 年股票期权激励计划预留授予第三个行权期可行权人数为 110 人，2023 年
第三季度，预留授予第三个行权期的激励对象共 1 人参与行权且完成登记。
3、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排
（1）本次行权股票的上市流通日
公司 2019 年股票期权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得
股票于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（2）本次行权股票的上市流通数量
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日通过自主行权方式，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记股份数量为 1,325,133 股。
（二）股票期权行权股份登记情况及募集资金使用计划
2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、2019 年股票期权激
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励计划预留授予部分第三个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司累计登记完成股份数量为 1,325,133 股。2023 年第三季度，
公司累计收到募集资金 71,046,517.72 元，将用于补充公司流动资金。
三、可转债及股票期权自主行权导致公司股本变动的情况
单位：股
变动前 可转债 股票期权 变动数 变动后
类别 其他变动
2023/6/30 转股 行权 合计 2023/9/30
有限售条件流通股 3,732,841 0 0 -2,384,124 -2,384,124 1,348,717
无限售条件流通股 1,181,133,652 1,219 1,325,133 - 1,326,352 1,182,460,004
总计 1,184,866,493 1,219 1,325,133 -2,384,124 -1,057,772 1,183,808,721
注：“其他变动”为回购 2020 年股票期权与限制性股票激励计划未达到解除限售条件的
第三期限制性股票，2021 年股票期权与限制性股票激励计划未达到解除限售条件的第二期
限制性股票以及 12 名已离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，上述
限制性股票已于 2023 年 7 月 3 日注销完成。详情请见公司于 2023 年 6 月 29 日在上海证券
交易所网站披露的《关于股权激励计划限制性股票回购注销实施公告》 公告编号：2023-056）。
本次股份变动后控股股东未发生变化。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023 年 10 月 10 日
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