上海韦尔半导体股份有限公司独立董事

    关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上海韦尔半导体
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，仔细审阅了公司提供的有关资
料，现就公司第六届董事会第二十二次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于向 2023 年第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权事项的
独立意见

    1、董事会确定本次激励计划中股票期权授予日为 2023 年 10 月 10 日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2023 年第
一期股票期权激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予符合公司《2023
年第一期股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

    3、公司本次股票期权激励计划授予的激励对象均具备《公司法》 公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；均符合《管理办法》规定的激励对
象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予
额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪
酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划授予日为 2023 年 10 月 10
日，授予 785 名激励对象 772 万份股票期权。



    二、关于向 2023 年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权事项的
独立意见

    1、董事会确定本次激励计划中股票期权授予日为 2023 年 10 月 10 日，该授
予日符合《管理办法》《2023 年第二期股票期权激励计划》关于授予日的相关规
定，同时本次授予符合公司《2023 年第二期股票期权激励计划》中关于激励对
象获授股票期权的条件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

    3、公司本次股票期权激励计划授予的激励对象均具备《公司法》 公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；均符合《管理办法》规定的激励对
象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予
额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪
酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划授予日为 2023 年 10 月 10
日，授予 2,126 名激励对象 1,228 万份股票期权。




                                       独立董事：吴行军、朱黎庭、胡仁昱

                                                      2023 年 10 月 10 日