韦尔股份：关于向2023年第二期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的公告2023-10-11
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-101
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于向 2023 年第二期股票期权激励计划
激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2023 年 10 月 10 日
股票期权授予数量：12,280,000 份
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二期股票期权激
励计划（以下简称“激励计划”）规定的股票期权授予条件已成就，根据 2023 年
第三次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 10 月 10 日召开第六届董事会第二
十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年第二期股票期权激励计划的激励对象
授予股票期权的议案》，同意以 2023 年 10 月 10 日为股票期权的授予日。
一、2023 年第二期股票期权激励计划股票期权的授予情况
（一）本次股权激励已履行的决策程序
1、2023 年 9 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于<2023 年第二期股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<2023 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立
意见。
2、公司自 2023 年 9 月 16 日起在公司内部网站对上述激励对象的姓名与职
务进行公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的
任何异议。公司于 2023 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于
股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：
2023-095）。
3、2023 年 10 月 10 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<2023 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<2023 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，
公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-105）。
4、2023 年 10 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监
事会第十八次会议审议通过了《关于向 2023 年第二期股票期权激励计划的激励
对象授予股票期权的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对
本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据公司激励计划的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司
向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次拟授予的激励对象未发生或不属于上
述任一情况，本次激励计划中股票期权的授予条件已经成就。
（三）股票期权授予的具体情况
1、授予日：2023 年 10 月 10 日
2、授予数量：12,280,000 份
3、授予人数：2,126 人
4、行权价格：78.97 元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股或法律、行政法规
允许的其他方式。
6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）等待期
本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24
个月、36 个月。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。等待期内，
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）可行权日及行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月并
满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行
权：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三
期行权。本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
股票期权 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
30%
第一个行权期 24 个月内的最后一个交易日当日止
股票期权 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
35%
第二个行权期 36 个月内的最后一个交易日当日止
股票期权 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起
35%
第三个行权期 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当
期股票期权不得行权或递延至下期行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行
权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年，每个会计年度对公司经营业绩进行
一次考核，根据上述经营业绩的完成程度核算公司层面行权比例。以达到绩效考
核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
2023-2025 年度各年度业绩考核目标如下表所示：
经营业绩 经营业绩
行权期 考核年度
触发值（Am） 目标值（An）
半导体设计业务收入 半导体设计业务收入
股票期权第一个行权期 2023
165 亿元 180 亿元
半导体设计业务收入 半导体设计业务收入
股票期权第二个行权期 2024
175 亿元 200 亿元
半导体设计业务收入 半导体设计业务收入
股票期权第三个行权期 2025
195 亿元 220 亿元
注：公司 2020-2022 年度经审计半导体设计业务收入分别为 172.67 亿元、
203.80 亿元、164.07 亿元。
假设考核年度公司半导体设计业务实现收入 A，考核目标实现情况与公司层
面行权比例关系如下：
①若 A＜Am，则公司层面行权比例= 0；
②若 Am≤A＜An，则公司层面行权比例= A / An；
③若考核系数 A≥An，则公司层面行权比例=100%。
（5）个人层面业绩考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《2023 年第二期股票期权激励计
划实施考核管理办法》及相关规定，对公司中层管理人员、核心技术（业务）人
员进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象
绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的
上一年度条线层面及个人层面考核等级均在 C 级以上（含 C 级），才可按照激励
计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对
应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、
C、D 四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 个人行权比例
A 100%
B 100%
C 60%
D 0%
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权比例×
公司层面行权比例，并以去尾法取整数股确定。
经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
7、股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予期权总 占本计划公告日
人员 职务
数量（股） 数的比例 股本总额的比例
中层管理人员/
核心技术（业务）人员 12,280,000 100.00% 1.04%
（2,126 名）
合计 12,280,000 100.00% 1.04%
注：（1）本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女；
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 A 股均不得超过公司于本激
励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的 A 股总数累计不得
超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 10%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司章程》、
激励计划的相关规定，公司监事会对本次股票期权激励计划授予的激励对象名单
进行核实后，监事会发表核查意见如下：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
公司激励计划及规定的激励对象范围；
2、本次授予的激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大
误解之处；
3、本次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司或控股子公司任职并且
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员、核心技术（业务）人员。
4、本次授予的激励对象均不存在下述任一情形：（1）最近 12 个月内被证券
交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、本次授予的激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：本次列入股票期权激励计划授予的激励对象均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次授予的激励对象的主体
资格合法、有效。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月买卖公
司股票的情况说明
公司本次激励计划的激励对象中不存在公司董事、高级管理人员。
四、股票期权本次授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型作为定价模型基
础计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以 2023 年 10 月 10
日收盘价为计算基准，对本次授予的 12,280,000 份股票期权的公允价值进行了测
算。
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列示。
公司已于 2023 年 10 月 10 日授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激
励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期权数 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,228 31,991.40 4,569.81 16,117.18 8,243.51 3,060.90
上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将
在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所就本次股权激励授予出具了法律意见书，其结论性意
见如下：本所律师认为，公司董事会向激励对象授予股票期权已取得必要的批准
与授权已履行的程序符合《管理办法》及《2023 年第二期股票期权激励计划》的
规定，合法、有效；公司本次股权激励计划股票期权激励对象及授予数量符合《管
理办法》及《2023 年第二期股票期权激励计划》的规定合法、有效；本次股权激
励计划的授予日符合《管理办法》及《2023 年第二期股票期权激励计划》的规定
合法、合规；公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《2023 年第
二期股票期权激励计划》规定的授予条件，合法、有效。
六、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问平安证券股份有限公司对本次激励计划授予的相关事项专业
意见如下：公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司激励计划规定的授予条件的情
形。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2023 年 10 月 11 日
