北京市天元律师事务所
               关于上海韦尔半导体股份有限公司
2023 年第一期股票期权激励计划调整激励对象名单及数量
                             的法律意见



                                             京天股字（2023）第 366-2 号




致：上海韦尔半导体股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限
公司（以下简称“韦尔股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司 2023
年第一期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，
为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有限
公司 2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其
他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



    一、关于调整本次股权激励计划激励对象名单及数量的批准与授权

    1、2023 年 9 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<2023 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独
立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

    2、2023 年 9 月 15 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于<2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<2023 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
<2023 年第一期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》等相关议案，对
《激励计划》及激励对象名单发表了核查意见。

    3、2023 年 9 月 27 日，公司监事会发表了《上海韦尔半导体股份有限公司
监事会关于股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》，认
为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，
符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体
资格合法、有效。

    4、2023 年 10 月 10 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<2023 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。

    5、根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，2023 年 10 月 10 日，公
司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于向 2023 年第一期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，
独立董事对上述事项发表了独立意见。

    6、2023 年 11 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监


                                     2
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年第一期股票期权激励计划激
励对象名单及数量的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，公司调整本次股权激励计划的激励对象名单及数量已
取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的
规定，合法、有效。

    二、关于调整本次股权激励计划激励对象名单及数量的情况

    鉴于《激励计划》中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟
授予的股票期权，公司拟对本次股票期权激励对象名单及数量进行调整。

    本次调整后，公司《激励计划》中拟授予的激励对象由 785 人调整为 777 人，
授予的数量由 7,720,000 份相应调整为 7,716,850 份。本次调整后的激励对象属于
经公司 2023 年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。

    综上，本所律师认为，公司调整本次股权激励计划的激励对象名单及数量符
合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

    三、结论意见

    本所律师认为，公司调整本次股权激励计划的激励对象名单及数量已取得必
要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，
合法、有效；公司调整本次激励计划的激励对象名单及数量符合《管理办法》及
《激励计划》的规定，合法、有效。

    （本页以下无正文）




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