上海韦尔半导体股份有限公司
关于首次发行全球存托凭证（GDR）并在
瑞士证券交易所上市的发行情况报告
根据中国证券监督管理委员会向上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称
“韦尔股份”或“公司”）发出的《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开
发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可〔2022〕2922 号）
和瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG，下同）出具的《关于上
海韦尔半导体股份有限公司的决定》，公司完成发行全球存托凭证（Global
Depositary Receipts, “GDR”）并于 2023 年 11 月 10 日（注：如无特别说明，本报
告中所列日期均指北京时间）在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange，以下简
称“瑞交所”）正式挂牌上市交易（以上统称“本次发行上市”或“本次发行”）。现
将相关发行具体情况公告如下：
一、境外发行上市情况报告
（一）本次发行情况概述
1、基本信息
发行人名称：上海韦尔半导体股份有限公司
境内证券简称：韦尔股份
境内证券代码：603501.SH
GDR 证券全称：Will Semiconductor Co., Ltd. Shanghai
GDR 上市代码：WILL
本次 GDR 发行境外证券市场：瑞士证券交易所
2、本次发行相关时间节点
1
（1）本次发行的内部决策程序
公司分别于 2022 年 7 月 15 日、2022 年 8 月 2 日召开第六届董事会第三次
会议、2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士
证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行 GDR 并
在瑞士证券交易所上市方案的议案》等本次发行上市相关议案。
公司分别于 2023 年 7 月 11 日、2023 年 7 月 27 日召开第六届董事会第十六
次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行 GDR 并
在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会
及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项有效
期的议案》，同意将本次发行上市相关决议有效期自原决议有效期届满之日起延
长 12 个月，同意将本次发行上市的股东大会授权董事会及其授权人士全权处理
与本次发行上市有关事项的有效期自原授权有效期届满之日起延长 12 个月。
（2）境外监管机构同意本次发行的情况及时间
公司于中欧时间 2023 年 11 月 6 日就本次发行取得了瑞士证券交易所监管
局的附条件批准，瑞士证券交易所监管局同意公司发行的 GDR 在满足惯例性条
件后在瑞士证券交易所上市；公司于中欧时间 2023 年 11 月 6 日就本次发行的招
股说明书取得了瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室（Prospectus Office）批
准，具体内容详见公司于 2023 年 11 月 7 日披露的《关于发行 GDR 价格区间确
定及招股说明书获得瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室批准的公告》。
（3）本次发行薄记建档时间
本次发行为国际市场发行。公司于 2023 年 11 月 6 日收市后启动发行，并于
当晚确定 GDR 发行价格、发行结果等事宜。
（4）资金到账时间
本次发行 GDR 募集资金到账时间为 2023 年 11 月 11 日。
（3）本次发行证券上市时间
本次发行的 GDR 已于中欧时间 2023 年 11 月 10 日正式在瑞士证券交易所
2
上市。
3、本次发行证券概况
（1）本次发行证券的类型：GDR；
（2）本次发行的数量及占发行后总股本比例：公司本次发行的 GDR 数量为
31,000,000 份，所代表的新增基础证券 A 股股票为 31,000,000 股，占发行后总股
本数 2.55%。本次发行未设置超额配售权；
（3）本次发行的证券面值：每份 GDR 面值为人民币 1 元，代表 1 股每股面
值人民币 1 元的新增 A 股股票；
（4）与基础证券转换比例：每份 GDR 代表 1 股公司新增 A 股股票；
（5）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期：根据《境内外证券交易所
互联互通存托凭证业务监管规定》等境内相关监管规定的要求，本次发行的 GDR
自上市之日 120 日内不得转换为境内 A 股股票。公司本次发行的 GDR 兑回限制
期为自 2023 年 11 月 10 日（中欧时间）至 2024 年 3 月 8 日（中欧时间）；
（6）本次发行的发行方式：国际发行；
（7）本次发行的承销方式：代销；
（8）本次发行的上市方式：GDR 发行上市；
（9）本次发行的发行价格及其与基准价格的比率：本次发行的最终价格为
每份 GDR 14.35 美元，发行定价为定价基准日（不含当日）前 20 个交易日基础
股票收盘价均价1的 100.8%；
（10）募集资金总额：约为 4.45 亿美元，扣除承销相关费用后实际到账约
为 4.37 亿美元；
1 汇率系按 2023 年 11 月 6 日人民银行美元兑人民币汇率中间价 7.1780 换算。
3
（11）本次发行的费用明细2：
序号 项目 金额（万元人民币）
1 承销费相关费用 5,427.65
2 律师费用 1,934.73
3 会计师费用 937.32
4 其他中介费用与上市费用 175.71
合计 8,475.41
4、发行前后股权结构的变化
（1）本次新增基础 A 股股票上市情况
本次新增基础 A 股股票上市数量为 31,000,000 股，于 2023 年 11 月 10 日在
上海证券交易所上市，本次新增基础 A 股股票上市后公司股本总数变更为
1,215,503,947 股（不考虑本次发行完成后公司因可转债转股及股票期权行权而增
加的股份数量）。
（2）本次发行前后公司股本结构变动表
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 11 月 7 日出具《证券
变更登记证明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下3：
本次发行前 本次发行后
股份类别 股份比例 股份比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
非 GDR 对应的 A 股 1,184,503,947 100 1,184,503,947 97.45
GDR 对应的 A 股 0 0 31,000,000 2.55
合计 1,184,503,947 100 1,215,503,947 100
2 中介费用为不含税金额，部分中介机构以美元支付上市费用；此处所列发行费用为根据各中介委任协议
中相关费用条款所预估的费用情况，最终具体金额待根据各中介机构所出具的发票/账单确定；汇率系按
2023 年 11 月 10 日（上市日）人民银行美元兑人民币汇率中间价 7.1771 换算。
3 变更前股本数据为截至 2023 年 11 月 6 日的数据情况，由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转
股期，公司实施的部分股票期权激励计划目前处于行权期，本次上市后股本结构的最终变动情况以中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
4
本次发行前（截至 2023 年 10 月 31 日），公司的总股本为 1,184,259,726
股，前十大股东持股情况如下4：
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股）
（%）
1. 虞仁荣 358,472,250 30.27
2. 香港中央结算有限公司 133,463,616 11.27
绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合
3. 99,132,662 8.37
伙）
4. 青岛融通民和投资中心（有限合伙） 31,356,941 2.65
5. 香港上海汇丰银行有限公司 18,513,823 1.56
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导
6. 17,308,553 1.46
体芯片交易型开放式指数证券投资基金
国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全
7. 指半导体产品与设备交易型开放式指数证券 14,999,715 1.27
投资基金
8. 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙） 11,874,604 1.00
9. J. P. Morgan Securities PLC－自有资金 11,627,855 0.98
10. Seagull Strategic Investments（A3）, LLC 11,461,110 0.97
合计 708,211,129 59.80
本次发行完成后，公司总股本变更为 1,215,503,947 股。截至 2023 年 11 月
7 日，前十大股东持股情况如下5：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1. 虞仁荣 358,472,250 29.49
2. 香港中央结算有限公司 123,461,520 10.16
绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合
3. 99,132,662 8.16
伙）
4. 青岛融通民和投资中心（有限合伙） 31,356,941 2.58
5. Citibank, National Association6 31,000,000 2.55
6. 香港上海汇丰银行有限公司 20,017,001 1.65
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导
7. 17,184,353 1.41
体芯片交易型开放式指数证券投资基金
4 前十名股东持股情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（A 股）于 2023 年 10 月 31 日的
登记股东名册排列。
5 前十名股东持股情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（A 股）于 2023 年 11 月 7 日的登
记股东名册排列。
6 Citibank, National Association（花旗银行）为公司 GDR 存托人，GDR 对应的基础证券 A 股股票依法登
记在其名下；公司本次发行的 GDR 在兑回限制期内不得转换为 A 股股票。
5
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全
8. 指半导体产品与设备交易型开放式指数证券 15,019,615 1.24
投资基金
9. 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙） 11,874,604 0.98
中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合
10. 11,515,441 0.95
型证券投资基金
合计 719,034,387 59.15
6
（二）证券认购及限售情况
1、特定投资者认购情况
类型 GDR 获配 限制转换 占发行后总 是否存在收益互换等类似协
序号 投资人名称 注册地 实际认购方
（基石/锚定） （份） 期 股本比例 议安排7
1 Morgan Stanley & Co. Morgan Stanley & Co.
英国 基石投资者 6,900,000 120 天8 0.57% 否
International plc International plc
2 Formosa Asia Opportunity Formosa Asia Opportunity
开曼群岛 锚定投资者 3,400,000 120 天 0.28% 否
Limited Limited
3 Maven Investment Partners Maven Investment Partners Ltd
中国香港 锚定投资者 2,300,000 120 天 0.19% 否
Ltd – HK branch – HK branch
4 Jump Trading Pacific Pte. 是，与 UBS、JPM 存在收
新加坡 Jump Trading Pacific Pte. Ltd. 锚定投资者 2,000,000 120 天 0.16%
Ltd. 益互换或类似协议安排
5 Morgan Stanley & Co. Morgan Stanley & Co.
英国 锚定投资者 2,000,000 120 天 0.16% 否
International plc International plc
6 The Segantii Asia-Pacific The Segantii Asia-Pacific Equity
开曼群岛 锚定投资者 1,650,000 120 天 0.14%
Equity Multi-Strategy Fund Multi-Strategy Fund 否
7 J.P. Morgan Securities plc 英国 J.P. Morgan Securities plc 锚定投资者 1,400,000 120 天 0.12% 否
8 Goldman Sachs
英国 Goldman Sachs International 锚定投资者 1,400,000 120 天 0.12% 否
International
9 North Rock Capital North Rock Capital Management
英国 锚定投资者 1,300,000 120 天 0.11%
Management (UK) LLP (UK) LLP 否
10 Athos Asia Event Driven 开曼群岛 Athos Asia Event Driven Master 锚定投资者 1,006,000 120 天 0.08% 否
7 中信证券股份有限公司为经证监会批准的可开展跨境收益互换业务的交易商，根据投资者的确认，投资者通过相关跨境收益互换安排参与 GDR 认购满足合规要求。
8 根据《基石投资协议》，基石投资者受限于 6 个月的禁售期。
7
类型 GDR 获配 限制转换 占发行后总 是否存在收益互换等类似协
序号 投资人名称 注册地 实际认购方
（基石/锚定） （份） 期 股本比例 议安排7
Master Fund Fund
11 UBS AG 瑞士 UBS AG 锚定投资者 1,000,000 120 天 0.08% 否
The Hong Kong and
The Hong Kong and Shanghai
12 Shanghai Banking 中国香港 锚定投资者 1,000,000 120 天 0.08% 否
Banking Corporation Limited
Corporation Limited
13 FMAP ACL Limited 开曼群岛 FMAP ACL Limited 锚定投资者 948,000 120 天 0.08% 否
Norges Bank Investment
14 挪威 Norges Bank Investment Bank 锚定投资者 750,000 120 天 0.06% 否
Bank
Dymon Asia Multi-Strategy Dymon Asia Multi-Strategy
15 开曼群岛 锚定投资者 600,000 120 天 0.05% 否
Investment Master Fund Investment Master Fund
Huatai Capital Investment Huatai Capital Investment
16 中国香港 锚定投资者 500,000 120 天 0.04%
Limited Limited 否
MWIS Eureka Fund 锚定投资者 202,600 120 天 0.02% 否
MWIS Market Neutral TOPS
锚定投资者 63,600 120 天 0.01% 否
Fund
MWMF SPC Alpha Plus Fund 锚定投资者 59,900 120 天 0.00% 否
MWIS Alpha Plus Fund 锚定投资者 29,400 120 天 0.00% 否
Marshall Wace Asia
17 中国香港 LMAP 909 LMAP Ireland ICAV 锚定投资者 8,700 120 天 0.00% 否
Limited
LMAP 910 LMAP Ireland ICAV 锚定投资者 7,100 120 天 0.00% 否
MWIS TOPS Emerging Markets
锚定投资者 6,400 120 天 0.00% 否
Absolute Return Fund
MAP 501 LMA Ireland 锚定投资者 5,900 120 天 0.00% 否
MWIS Emerging Markets TOPS 锚定投资者 5,800 120 天 0.00% 否
8
类型 GDR 获配 限制转换 占发行后总 是否存在收益互换等类似协
序号 投资人名称 注册地 实际认购方
（基石/锚定） （份） 期 股本比例 议安排7
Composite Fund
LMAP 911 Limited 锚定投资者 5,300 120 天 0.00% 否
MAP 196 LMA Cayman 锚定投资者 3,300 120 天 0.00% 否
MWIS TOPS Emerging Markets
锚定投资者 2,000 120 天 0.00% 否
Alpha Fund
是，与 UBS 存在收益互换
18 Millennium Partners, L.P. 开曼群岛 Millennium Partners, L.P. 锚定投资者 400,000 120 天 0.03%
或类似协议安排
19 Nomura International Plc 英国 Nomura International Plc 锚定投资者 400,000 120 天 0.03% 否
LMR Multi-Strategy LMR Multi-Strategy Master
20 开曼群岛 锚定投资者 400,000 120 天 0.03% 否
Master Fund Limited Fund Limited
New Holland Tactical New Holland Tactical Alpha
21 开曼群岛 锚定投资者 201,000 120 天 0.02% 否
Alpha Fund LP Fund LP
是，与中信证券股份有限公
CITIC Securities Internal 1 200,000 120 天 0.02% 司存在收益互换或类似协议
安排
CSI CAPITAL 英属维 是，与中信证券股份有限公
22 MANAGEMENT 尔京群 CITIC Securities Internal 2 锚定投资者 40,000 120 天 0.00% 司存在收益互换或类似协议
LIMITED 岛 安排
是，与中信证券股份有限公
浙江浙期实业有限公司 10,000 120 天 0.00% 司存在收益互换或类似协议
安排
Schonfeld IR Master Fund Schonfeld IR Master Fund Pte. 是，与 UBS 存在收益互换
23 新加坡 锚定投资者 200,000 120 天 0.02%
Pte. Ltd Ltd 或类似协议安排
24 Qube Research & 中国香港 Qube Research & Technologies 锚定投资者 200,000 120 天 0.02% 否
9
类型 GDR 获配 限制转换 占发行后总 是否存在收益互换等类似协
序号 投资人名称 注册地 实际认购方
（基石/锚定） （份） 期 股本比例 议安排7
Technologies Hong Kong Hong Kong Limited
Limited
KLS Athos Event Driven 是，与 UBS 存在收益互换
25 爱尔兰 KLS Athos Event Driven Fund 锚定投资者 145,000 120 天 0.01%
Fund 或类似协议安排
是，与 Morgan Stanley 存在
26 GF GLOBAL CAPITAL 中国香港 GF GLOBAL CAPITAL 锚定投资者 100,000 120 天 0.01%
收益互换或类似协议安排
Polymer Capital Polymer Capital Management
27 中国香港 锚定投资者 100,000 120 天 0.01% 否
Management (HK) Limited (HK) Limited
AP China Unicorn Fund
AP China Unicorn Fund SPC -
28 SPC - High Growth Fund 开曼群岛 锚定投资者 50,000 120 天 0.00% 否
High Growth Fund SP
SP
10
2、包销情况
J.P. Morgan Securities plc（摩根大通）、UBS AG（瑞士银行）（按首字母顺
序排序）担任本次发行的联席全球协调人及联席账簿管理人。本次发行承销方式
为代销，不存在包销情况。
3、境内企业资产交易情况
本次发行不涉及任何境内企业资产交易。
（三）相关证券登记存管情况
本次发行 GDR 对应的境内新增基础证券 A 股股票已于 2023 年 11 月 7 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管，持有人为公司 GDR
存托人 Citibank, National Association（花旗银行）。
二、境外发行上市后控制权变更情况报告
本次发行前后，公司控股股东及实际控制人均为虞仁荣，本次发行未导致公
司控制权发生变化。
三、境外发行上市后其他重大事项报告
截至本发行报告签署之日，公司不存在下列情形：
1、被境外证券监督管理机构或者有关主管部门采取调查、处罚等措施；
2、转换上市地位或者上市板块；
3、主动终止上市或者强制终止上市。
特此报告。
上海韦尔半导体股份有限公司
2023 年 11 月 29 日
11