上海韦尔半导体股份有限公司
      董事会薪酬与考核委员会关于股权激励计划及员工持股计
                       划相关事项的审核意见


    根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》《公司章程》等有关规定，上海韦尔半导体股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会近期就如下事项履行了审议程序，并在审议通过后提交公司董
事会审议，具体发表意见如下：

    一、关于《2023 年第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要》的审核意见

    薪酬与考核委员会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》以及其他法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，为进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和核心员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，一致同意实施 2023 年第一期股票期权激励计划，
并制定《2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。上述事项已提交
至 2023 年 9 月 15 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过。

    二、关于制定《2023 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的审
核意见

    薪酬与考核委员会认为：为保证公司 2023 年第一期股票期权激励计划的顺
利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、公司章程及公司股票
期权激励计划的相关规定，并结合公司实际情况，一致同意公司拟定的《2023 年
第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。上述事项已提交至 2023 年 9 月
15 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过。

    三、关于《2023 年第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》的审核意见

    薪酬与考核委员会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》以及其他法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，为进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、核心
技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，一致同意公司实施 2023 年第二
期股票期权激励计划，并制定《2023 年第二期股票期权激励计划（草案）》及其
摘要。上述事项已提交至 2023 年 9 月 15 日召开的第六届董事会第二十次会议审
议通过。

    四、关于制定《2023 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的审
核意见

    薪酬与考核委员会认为：为保证公司 2023 年第二期股票期权激励计划的顺
利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、公司章程及公司股票
期权激励计划的相关规定，并结合公司实际情况，一致同意公司拟定的《2023 年
第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。上述事项已提交至 2023 年 9 月
15 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过。

    五、关于公司《2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要的审核意见

    薪酬与考核委员会认为：为了进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有
效的激励约束机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，有效调动管理者和员
工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务人员，提高公司员工的凝聚力和公
司竞争力，一致同意实施本次员工持股计划，并制定《2023 年员工持股计划（草
案）》。上述事项已提交至 2023 年 9 月 22 日召开的第六届董事会第二十一次会议
审议通过。

    六、关于公司《2023 年员工持股计划管理办法》的审核意见

    薪酬与考核委员会认为：为保证公司 2023 年员工持股计划的顺利进行，确
保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，
一致同意本次拟定的《2023 年员工持股计划管理办法》。上述事项已提交至 2023
年 9 月 22 日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过。
    七、关于向 2023 年第一期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的审
核意见

    薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2023 年第一
期股票期权激励计划》的相关规定以及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，
认为 2023 年第一期股票期权激励计划中规定的股票期权授予条件已经成就，一
致同意以 2023 年 10 月 10 日为股票期权授予日，授予 785 名激励对象 772 万份
股票期权。上述事项已提交至 2023 年 10 月 10 日召开的第六届董事会第二十二
次会议审议通过。

    八、关于向 2023 年第二期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的审
核意见

    薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2023 年第二
期股票期权激励计划》的相关规定以及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，
认为 2023 年第二期股票期权激励计划中规定的股票期权授予条件已经成就，一
致同意以 2023 年 10 月 10 日为股票期权授予日，授予 2,126 名激励对象 1,228 万
份股票期权。上述事项已提交至 2023 年 10 月 10 日召开的第六届董事会第二十
二次会议审议通过。

    九、关于调整 2023 年第一期股票期权激励计划激励对象名单及数量的审核
意见

    薪酬与考核委员会认为：鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人
原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，根据股东大会的授权，一致同意对本
次激励计划中股票期权的激励对象人数及数量进行调整。调整后，公司本次股票
期权授予的激励对象由 785 人调整为 777 人，授予的股票期权数量由 7,720,000
份相应调整为 7,716,850 份。上述事项已提交至 2023 年 11 月 20 日召开的第六届
董事会第二十七次会议审议通过。

    十、关于调整 2023 年第二期股票期权激励计划激励对象名单及数量的审核
意见

    薪酬与考核委员会认为：鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人
原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，根据股东大会的授权，一致同意对本
次激励计划中股票期权的激励对象人数及数量进行调整。调整后，公司本次股票
期权授予的激励对象由 2,126 人调整为 2,079 人，授予的股票期权数量由
12,280,000 份相应调整为 12,270,600 份。上述事项已提交至 2023 年 11 月 20 日
召开的第六届董事会二十七次会议审议通过。




                                              上海韦尔半导体股份有限公司

                                                         薪酬与考核委员会

                                                          2023 年 12 月 4 日