爱玛科技集团股份有限公司监事会
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
               限售期解除限售条件成就的核查意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性
文件以及《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2023 年 5 月
19 日召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，对公司限制
性股票激励计划解锁条件成就事宜进行了核查，现发表如下意见：
    一、关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的核查意见
    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的核查结果如下：
                         解除限售条件                               成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或   公司未发生左述情

者无法表示意见的审计报告；                                      形，满足解除限售

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺   条件。

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：                              首次授予激励对象

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；                 未发生左述情形，
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；                                  满足解除限售条

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行                                件。

政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个                                公司 2022 年营业
会计年度考核一次，以公司 2021 年营业收入或净利润为基数，首次                                 收入为
（含预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：                                     20,802,212,994.46
     解除限售期              考核年度                    业绩考核目标
                                                                                             元，比上年同期增
                                            2022 年度营业收入增长率或者 2022 年度
  第一个解除限售期           2022 年                                                         长 35.09%，超过了
                                            净利润增长率不低于 17.00%
                                            2023 年度营业收入增长率或者 2023 年度            目标中的 17.00%，
  第二个解除限售期           2023 年
                                            净利润增长率不低于 36.00%
                                                                                             公司业绩符合左述
                                            2024 年度营业收入增长率或者 2024 年度
  第三个解除限售期           2024 年
                                            净利润增长率不低于 60.00%                        解除限售条件。
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付

费用影响的数值为计算依据。


                                                                                             （1）4 名激励对象

                                                                                             离职，回购注销其

（四）激励对象个人层面绩效考核要求                                                           持有的已获授但尚

      绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于                               未解除限售的限制
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：                                           性 股 票 合 计 12.60
     考核结果                          达标                            不达标                万股；
  个人绩效等级           S              A           B             C              D           （2）2022 年度所有
  解除限售比例                         100%                              0%                  符合条件的激励对
若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对象                               象个人绩效考核结
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购                                 果均为达标，97 名
注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。                                           激励对象满足当期

                                                                                             限制性股票全部解

                                                                                             除限售的条件，可
                                                        解除限售股数为

                                                        415.80 万股。

    综上所述，监事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年
限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象 97
人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安
排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，监事会同意公司依据 2021 年第三次临时股东大会的授权并按照公司
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的 97 名激励对
象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为 415.80 万股。




                                        爱玛科技集团股份有限公司监事会
                                                       2023 年 5 月 19 日