北京海润天睿律师事务所


           关于爱玛科技集团股份有限公司


2021 年限制性股票激励计划调整授予数量及回购价格、回

购注销首次授予部分限制性股票以及首次授予部分第一个

           解除限售期解除限售条件成就的


                    法律意见书




                  二零二三年五月
致：爱玛科技集团股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有
限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2021 年限制
性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适
用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司调整 2021 年限
制性股票激励计划授予数量及回购价格（以下简称“本次调整”）、回购注销
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票（以下简称“本次回购注
销”）、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）相关事项，出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《爱玛科
技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事
会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实
的了解和对法律的理解发表法律意见。

    2、本所已得到爱玛科技书面确认和承诺，爱玛科技向本所提供了为出具本
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文
件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其
向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名
都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
   3、本所仅就与爱玛科技本次调整、本次回购注销、本次解除限售条件成就
所涉的相关事项发表意见，而不对公司本次调整、本次回购注销、本次解除限
售条件成就所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备
对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意
见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报
告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做
出任何明示或默示的保证。

   4、本所同意将本法律意见书作为爱玛科技本次调整、本次回购注销、本次
解除限售条件成就的必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依
法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

   5、本法律意见书仅供爱玛科技为本次调整、本次回购注销、本次解除限售
条件成就之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
                                    释义

     除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：

爱玛科技/公司       指   爱玛科技集团股份有限公司

本激励计划          指   爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

                         《爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
《激励计划》        指
                         案）》

                         《爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》    指
                         施考核管理办法》
                         公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票          指   公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                         划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                         按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
激励对象            指
                         中高层管理人员、核心技术（业务）人员
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《公司章程》        指   《爱玛科技集团股份有限公司章程》
证监会              指   中国证券监督管理委员会
证券交易所          指   上海证券交易所
本所                指   北京海润天睿律师事务所
本所律师            指   本所为本激励计划指派的经办律师
元                  指   人民币元
                                  正文

   一、本次调整、本次回购注销、本次解除限售条件成就所获得的批准与授权

   经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销所获得的批准
与授予如下：

   公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《爱玛科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《爱玛科技集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。

   2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划
发表了表示同意的独立意见。

   2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2021 年 11 月 17 日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王爱俭女士
在指定信息披露媒体发布《爱玛科技集团股份有限公司独立董事公开征集投票
权的公告》，由其作为征集人就公司拟于 2021 年 12 月 27 日召开的 2021 年第
三次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权；征集投票权的起止时间自 2021 年 12 月 21 日至 2021 年 12 月 22 日（上
午 9:00-12:00，下午 13:00-17:00）。至征集投票权期间截止日，未有委托投
票股东向受征集人委托的公司董事会办公室提交委托投票授权委托书及相关文
件。

   2021 年 11 月 17 日至 2021 年 11 月 26 日，公司对首次激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在前述公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织
对本激励计划首次拟激励对象提出的异议。
   2021 年 12 月 1 日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

   2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

   2021 年 12 月 27 日，公司披露《爱玛科技集团股份有限公司关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

   2021 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的
意见。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

   2022 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票的议案》 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司
独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

   2023 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及回购价
格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。公司监事会对首次授予解除限售激励对象名单进行
了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱玛科技已就本次调整、
本次回购注销、本次解除限售条件成就事项取得了现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚
需申请办理本次股份注销和减少注册资本的登记手续以及本次解除限售相关的
手续，并履行相应的信息披露义务。

   二、本次调整的相关情况

       （一）调整事由

    基于爱玛科技 2022 年 6 月 22 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，
本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 410,500,003 股为基数，每
股派发现金红利 0.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股；爱
玛科技于 2023 年 5 月 13 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，本次利
润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 574,700,004 股为基数，每股派发
现金红利 1.304 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.5 股。

       （二）调整方法

    1、授予数量

    公司首次授予与预留授予共授予 684.00 万股，根据《激励计划》对限制性
股票授予数量进行相应的调整，Q＝Q0×（1＋n1）×（1＋n2）=684.00×（1＋0.4）
×（1＋0.5）=1,436.40 万股。据此，公司董事会审议同意 2021 年限制性股票激
励计划授予数量由 684.00 万股调整为 1,436.40 万股。具体如下：

            类型            调整前数量（万股）       调整后数量（万股）
          首次授予                 666.00                  1,398.60
          预留授予                 18.00                    37.80
            合计                   684.00                  1,436.40

   2、回购价格

    根据《激励计划》对限制性股票回购价格进行相应的调整： 1＝（20.23-0.50）
/1.4=14.093 元/股；P2＝（14.093-1.304）/1.5=8.53 元/股。据此，公司董事会
审议同意 2021 年限制性股票激励计划回购价格由 20.23 元/股调整为 8.53 元/
股。

   综上，本所律师经核查认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
   三、本次回购注销的相关情况

   （一）本次回购注销的原因

   根据《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理：激励对象因
辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

   根据公司董事会审议通过的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票的议案》，鉴于 4 名激励对象因个人原因从公司离职，不
再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 12.60
万股，将由公司回购注销，回购价格调整为 8.53 元/股（另加上同期银行利息）。

   （二）本次回购注销的数量及价格

   根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理：激励对象因
辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

   根据公司董事会审议通过的《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计
划首次授予限制性股票的议案》，本次回购注销 4 名激励对象已授予但尚未解除
限售的限制性股票合计 12.60 万股，回购价格为授予价格 8.53 元/股（另加上同
期银行利息）。

    综上，本所律师经核查认为，本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格
符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。

    四、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的相关
情况

    （一）首次授予限制性股票已进入第一个解除限售期

    根据本激励计划规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为自授予登记
完成之日起 15 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 27 个月内的最后
一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 30%。根据公司发布
的《爱玛科技集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果
公告》，首次授予登记完成日为 2022 年 1 月 24 日，因此，本激励计划首次授予
限制性股票于 2023 年 4 月 24 日进入第一个解除限售期。

    （二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

   根据《激励计划》、公司出具的说明等文件，并经本所律师核查，本次解除
限售之条件成就情况如下：

                           解除限售条件                                     成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或           公司未发生左述情
者无法表示意见的审计报告；                                              形，满足解除限售
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺           条件。
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；             首次授予激励对象
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行           未发生左述情形，
政处罚或者采取市场禁入措施；                                            满足解除限售条
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；           件。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求
    本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以公司 2021 年营业收入或净利润为基数，首
次（含预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：              公司 2022 年营业
                                                                        收入为
    解除限售期       考核年度               业绩考核目标
                                                                        20,802,212,994.4
                                2022 年度营业收入增长率或者 2022 年度
  第一个解除限售期   2022 年                                            6 元，比上年同期
                                净利润增长率不低于 17.00%
                                                                        增长 35.09%，超过
                                2023 年度营业收入增长率或者 2023 年度
  第二个解除限售期   2023 年                                            了目标中的
                                净利润增长率不低于 36.00%
                                                                        17.00%，公司业绩
                                2024 年度营业收入增长率或者 2024 年度
  第三个解除限售期   2024 年                                            符合左述解除限售
                                净利润增长率不低于 60.00%
                                                                        条件。
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

（四）激励对象个人层面绩效考核要求                                      （1）4 名激励对象
    绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于            离职，回购注销其
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：                          持有的已获授但尚
     考核结果                达标                    不达标                 未解除限售的限制
                                                                            性股票合计 12.60
   个人绩效等级        S     A           B       C             D
                                                                            万股；
   解除限售比例              100%                        0%                 （2）2022 年度所有
                                                                            符合条件的激励对
    若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激
                                                                            象个人绩效考核结
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公
                                                                            果均为达标，97 名
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
                                                                            激励对象满足当期
                                                                            限制性股票全部解
                                                                            除限售的条件，可
                                                                            解除限售股数为
                                                                            415.80 万股。

    截至目前，公司本次激励计划首次授予的激励对象共 101 人，鉴于 4 名激励
对象个人情况发生《激励计划》规定的变化，其已获授但尚未解除限售的 12.60
万股限制性股票将由公司回购注销。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为
97 人，符合解除限售条件的限制性股票数量为 415.80 万股，约占目前公司总股
本的 0.48%。

    （三）首次授予部分第一个解除限售期解除限售安排

    1、授予日：2021 年 12 月 27 日

    2、可解除限售数量：415.80 万股，约占目前公司总股本的 0.48%。

    3、可解除限售人数：97 人。

    4、激励对象名单及解除限售情况：

                                 原始获授    调整后的获       本次解除限        本次解除限
                                 的限制性    授的限制性       售的限制性        售数量占获
 姓名              职务
                                 股票数量      股票数量       股票数量          授限制性股
                                 （万股）      （万股）       （万股）          票数量比例
 高辉       董事、副总经理          120.00     252.00              75.60          30.00%
罗庆一            副总经理          60.00      126.00              37.80          30.00%
          副总经理，财务总
 郑慧                               40.00      84.00               25.20          30.00%
                监
 中高层管理人员、核心技术
                                    440.00     924.00              277.20         30.00%
   （业务）人员（94 人）
            合计                    660.00    1,386.00             415.80         30.00%
   注：2022 年 9 月 9 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第
五届董事会非独立董事的议案》，新选举高辉为非独立董事。2022 年 9 月 9 日，公司第五

届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，新聘任高辉、罗庆一为公司

副总经理；原副总经理胡宇鹏届满离任。


    综上所述，本激励计划首次授予限制性股票于 2023 年 4 月 24 日进入第一
个解除限售期，本所律师认为，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除
限售条件，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励
计划》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师经核查认为：

    （一）爱玛科技已就本次调整、本次回购注销、本次解除限售条件成就事项
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件
和《激励计划》的相关规定。公司尚需申请办理本次股份注销和减少注册资本的
登记手续以及本次解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务；

    （二）本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定；

    （三）本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》等法
律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；

    （四）本激励计划首次授予限制性股票于2023年4月24日进入第一个解除限
售期，本所律师认为，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，
符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式贰份，无副本。

    （以下无正文）