证券代码：603529         证券简称：爱玛科技           公告编号：2023-053
转债代码：113666         转债简称：爱玛转债

                     爱玛科技集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
                限售期解除限售条件成就的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     本次符合解除限售条件的激励对象人数：97 人；

     本次解除限售股票数量：415.80 万股，约占目前公司总股本的 0.48%；

     本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届
时公司将另行公告，敬请投资者注意。

    爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 19 日召开
的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

    一、本次激励计划批准及实施情况

    （一）本次激励计划批准情况
    1、2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了同意的独立意见。
    2、2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2021 年 11 月 17 日至 2021 年 11 月 26 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激
励对象提出的异议。2021 年 12 月 1 日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公
司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
    4、2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《爱玛科
技集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同
意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
董事会确定的授予日符合相关规定。
    6、2022 年 1 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于 2022 年 1 月 26 日披露了《爱
玛科技集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
    7、2022 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
独立董事对此发表了独立意见。
    8、2022 年 5 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于 2022 年 5 月 21 日披露了《爱
玛科技集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
    9、2022 年 6 月 9 日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象持有
的限制性股票回购注销工作。
    10、2023 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及回
购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独
立意见。

    二、股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的说明

    1、首次授予限制性股票已进入第一个解除限售期
    根据本激励计划规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为自授予登记
完成之日起 15 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 27 个月内的最后
一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 30%。首次授予登记
完成日为 2022 年 1 月 24 日，因此，本激励计划首次授予限制性股票于 2023 年
4 月 24 日进入第一个解除限售期。
    2、第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
    根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，
公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成
就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
                         解除限售条件                               成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或   公司未发生左述情

者无法表示意见的审计报告；                                      形，满足解除限售

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺   条件。

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；                                  首次授予激励对象

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行                                未发生左述情形，

政处罚或者采取市场禁入措施；                                                                 满足解除限售条

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 件。

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个

会计年度考核一次，以公司 2021 年营业收入或净利润为基数，首次                                 公司 2022 年营业

（含预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：                                     收入为

     解除限售期              考核年度                    业绩考核目标                        20,802,212,994.46

                                            2022 年度营业收入增长率或者 2022 年度            元，比上年同期增
  第一个解除限售期           2022 年
                                            净利润增长率不低于 17.00%
                                                                                             长 35.09%，超过了
                                            2023 年度营业收入增长率或者 2023 年度
  第二个解除限售期           2023 年
                                            净利润增长率不低于 36.00%                        目标中的 17.00%，
                                            2024 年度营业收入增长率或者 2024 年度
  第三个解除限售期           2024 年                                                         公司业绩符合左述
                                            净利润增长率不低于 60.00%
                                                                                             解除限售条件。
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付

费用影响的数值为计算依据。


                                                                                             （1）4 名激励对象

（四）激励对象个人层面绩效考核要求                                                           离职，回购注销其

      绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于                               持有的已获授但尚
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：                                           未解除限售的限制
     考核结果                          达标                            不达标                性 股 票 合 计 12.60
  个人绩效等级           S              A           B             C              D           万股；
  解除限售比例                         100%                              0%                  （2）2022 年度所有
若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对                                 符合条件的激励对
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回                                 象个人绩效考核结
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。                                         果均为达标，97 名

                                                                                             激励对象满足当期
                                                                    限制性股票全部解

                                                                    除限售的条件，可

                                                                    解除限售股数为

                                                                    415.80 万股。

    截至目前，公司本次激励计划首次授予的激励对象共 101 人，鉴于 4 名激励
对象个人情况发生《激励计划》规定的变化，其已获授但尚未解除限售的 12.60
万股限制性股票将由公司回购注销（具体内容详见同日披露的《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》）。公司本次实际
可解除限售的激励对象人数为 97 人，符合解除限售条件的限制性股票数量为
415.80 万股，约占目前公司总股本的 0.48%。

    三、首次授予部分第一个解除限售期解除限售安排

    1、授予日：2021 年 12 月 27 日
    2、可解除限售数量：415.80 万股，约占目前公司总股本的 0.48%
    3、可解除限售人数：97 人
    4、激励对象名单及解除限售情况：
                               原始获授    调整后的获    本次解除限       本次解除限
                               的限制性    授的限制性    售的限制性       售数量占获
 姓名              职务
                               股票数量      股票数量    股票数量         授限制性股
                               （万股）      （万股）    （万股）         票数量比例
 高辉      董事、副总经理       120.00       252.00         75.60           30.00%
罗庆一         副总经理          60.00       126.00         37.80           30.00%
          副总经理，财务总
 郑慧                            40.00        84.00         25.20           30.00%
                监
 中高层管理人员、核心技术
                                440.00       924.00        277.20           30.00%
   （业务）人员（94 人）
            合计                660.00      1,386.00       415.80           30.00%
    注：2022 年 9 月 9 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第

五届董事会非独立董事的议案》，新选举高辉为非独立董事。2022 年 9 月 9 日，公司第五

届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，新聘任高辉、罗庆一为公司

副总经理；原副总经理胡宇鹏届满离任。

    5、差异性说明：
    （1）鉴于公司 2022 年 6 月 22 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》
及 2023 年 5 月 13 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，根据《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票授予数量进行相应的调整，2021
年限制性股票激励计划授予数量由 684.00 万股调整为 1,436.40 万股，其中首次
授予数量由 666.00 万股调整为 1,398.60 万股。

    （2）鉴于 4 名激励对象个人情况发生《激励计划》规定的变化， 其已获授
但尚未解除限售的 12.60 万股限制性股票将由公司回购注销，首次授予的激励对
象人数由 101 人调整为 97 人，首次授予的限制性股票数量由 1,398.60 万股调整
为 1,386.00 万股。

    四、独立董事的意见

    独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性
股票激励计划》、公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关
规定及 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合公司
《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，获授限制性股票的 97 名首次授予
激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合
法、有效，本次可解除限售数量为 415.80 万股。上述议案的决策程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。

    综上，我们一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就。

    五、监事会的意见

    公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制
性股票激励计划》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象 97 人，
其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未
违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    因此，监事会同意公司依据 2021 年第三次临时股东大会的授权并按照公司
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的 97 名激励对
象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为 415.80 万股。

    六、律师法律意见书的结论意见
    北京海润天睿律师事务所对爱玛科技集团股份有限公司关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项的专业意
见认为：爱玛科技已就本次解除限售条件成就事项取得了现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
本激励计划首次授予限制性股票于 2023 年 4 月 24 日进入第一个解除限售期，本
所律师认为，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管
理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
    七、独立财务顾问的意见
    截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象均符合本
激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限
售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和
办理相应后续手续。
    八、备查文件
    1、公司第五届董事会第八次会议决议；
    2、公司第五届监事会第八次会议决议；
    3、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
    4、北京海润天睿律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予
数量及回购价格、回购注销首次授予部分限制性股票以及首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务
顾问报告。
    特此公告。
                                          爱玛科技集团股份有限公司董事会
                                                    2023 年 5 月 20 日