爱玛科技集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会      会议材料




                  爱玛科技集团股份有限公司

       2023 年第二次临时股东大会会议材料




                                    2023 年 6 月 5 日

                                    爱玛科技 603529


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                                                       目 录


2023 年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................................................... 3

2023 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................................................... 5

议案一：关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案 ............................................... 7




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                          爱玛科技集团股份有限公司
                  2023 年第二次临时股东大会会议须知

     为了维护爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）全
体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》
等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

     一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监
事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝
其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

     二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及
时全面地办理会议登记手续及有关事宜。

     三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行
法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议
登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大
会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有
股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。

     四、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。

     五、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。

     六、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商
业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

     七、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会秩序。

     八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能

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选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票
时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网
络方式重复进行投票的，以第二次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代
理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东
代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

     九、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。




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                  2023 年第二次临时股东大会会议议程

      现场会议时间：2023 年 6 月 5 日（星期一）10:30 开始

      网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投
票时间：2023 年 6 月 5 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间：2023 年 6 月 5 日 9:15-15:00

      会议地点：天津市和平区大沽北路 2 号环球金融中心 22 层会议室

      参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律
师等

      表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

      会议议程：

      一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；

      二、主持人宣布会议开始；

      三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；

      四、宣读本次股东大会相关议案：

序号                               议案名称                      是否为特别决议事项

                                       非累积投票议案

  1      关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案                    是

      注：上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年
5 月 20 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上
披露的相关公告。

      五、股东或股东代表问询或发言、现场投票表决；

      六、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网
络投票表决情况，并公布各议案表决结果；

      七、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；
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     八、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；

     九、主持人宣布会议结束。




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     议案一：关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案

     各位股东：

          一、注册资本变更情况
          2023 年 5 月 5 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于<2022 年度利
     润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》。2023 年 5 月 13 日，公司发布了
     《爱玛科技集团股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，以 2023 年 5 月
     18 日为股权登记日。最终利润分配及转增股本以公司总股本 574,700,004 股为基
     数（股权登记日的股本），每股派发现金红利 1.304 元（含税），以资本公积金向
     全 体 股 东 每 股 转 增 0.5 股 ， 共 计 派 发 现 金 红 利 749,408,805.22 元 ， 转 增
     287,350,002 股，本次分配后公司注册资本由 574,700,004 元变更为 862,050,006
     元，公司股份总数由 574,700,004 股变更为 862,050,006 股。
          二、《公司章程》修订情况
          公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，具体修订情况如下：

 条款                         修改前                                       修改后

第六条   公司注册资本为人民币 574,700,004 元。            公司注册资本为人民币 862,050,006 元。
第二十
         公司股份总数为 574,700,004 股，均为普通股。 公司股份总数为 862,050,006 股，均为普通股。
  一条
         公司设董事会，对股东大会负责。                   公司设董事会，对股东大会负责。
         董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、       董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略
         提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员       与 ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
         会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履         专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
第一百   行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委       会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
〇八条   员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提       定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
         名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多         计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
         数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计         独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
         专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规         召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
         程，规范专门委员会的运作。                       委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

          除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，最终以市场监督管理部门核
     准的内容为准。

          请各位股东审议。

                                                                            2023 年 6 月 5 日


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