证券代码：603529         证券简称：爱玛科技           公告编号：2023-058
转债代码：113666         转债简称：爱玛转债

                     爱玛科技集团股份有限公司
   关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
               解除限售期解除限售暨上市的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     本次解除限售股票数量：415.80 万股，约占目前公司总股本的 0.48%

     本次解除限售股票上市流通时间：2023 年 6 月 1 日



    一、本次激励计划批准及实施情况
    （一）本次激励计划批准情况
    1、2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了同意的独立意见。
    2、2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2021 年 11 月 17 日至 2021 年 11 月 26 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激
励对象提出的异议。2021 年 12 月 1 日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公
司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
    4、2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《爱玛科
技集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同
意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
董事会确定的授予日符合相关规定。
    6、2022 年 1 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于 2022 年 1 月 26 日披露了《爱
玛科技集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
    7、2022 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
独立董事对此发表了独立意见。
    8、2022 年 5 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于 2022 年 5 月 21 日披露了《爱
玛科技集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
    9、2022 年 6 月 9 日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象持有
的限制性股票回购注销工作。
    10、2023 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及回
购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独
立意见。
    （二）限制性股票授予情况
                          授予价格           授予数量             授予人数
      授予日期
                          （元/股）          （万股）              （人）
  2021 年 12 月 27 日
                            20.23             666.00                101
      首次授予
  2022 年 4 月 18 日
                            20.23              18.00                 14
      预留授予
    注：①上表中授予价格和授予数量未考虑历次权益分派对数量和价格的影响；

    ②上表中不含历次已完成回购注销的限制性股票数量和人数。

    （三）限制性股票解锁情况
    本次解除限售为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股
票第一次解除限售。
    二、股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的说明
    1、首次授予限制性股票已进入第一个解除限售期
    根据本激励计划规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为自授予登记
完成之日起 15 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 27 个月内的最后
一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 30%。首次授予登记
完成日为 2022 年 1 月 24 日，因此，本激励计划首次授予限制性股票于 2023 年
4 月 24 日进入第一个解除限售期。
    2、第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
    根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，
公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成
就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
                         解除限售条件                               成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：
                                                                公司未发生左述情
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
                                                                形，满足解除限售
法表示意见的审计报告；
                                                                条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；                                  首次授予激励对象

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行                                未发生左述情形，

政处罚或者采取市场禁入措施；                                                                 满足解除限售条

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 件。

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个                                公司 2022 年营业
会计年度考核一次，以公司 2021 年营业收入或净利润为基数，首次                                 收入为
（含预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：                                     20,802,212,994.46
     解除限售期              考核年度                    业绩考核目标
                                                                                             元，比上年同期增
                                            2022 年度营业收入增长率或者 2022 年度
  第一个解除限售期           2022 年                                                         长 35.09%，超过了
                                            净利润增长率不低于 17.00%
                                            2023 年度营业收入增长率或者 2023 年度            目标中的 17.00%，
  第二个解除限售期           2023 年
                                            净利润增长率不低于 36.00%
                                                                                             公司业绩符合左述
                                            2024 年度营业收入增长率或者 2024 年度
  第三个解除限售期           2024 年
                                            净利润增长率不低于 60.00%                        解除限售条件。
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付

费用影响的数值为计算依据。


（四）激励对象个人层面绩效考核要求                                                           （1）4 名激励对象

绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于考核                                 离职，回购注销其

对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：                                               持有的已获授但尚

     考核结果                          达标                            不达标                未解除限售的限制

  个人绩效等级           S              A           B             C              D           性 股 票 合 计 12.60

  解除限售比例                         100%                              0%                  万股；
若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对     （2）2022 年度所有

象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回     符合条件的激励对

购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。             象个人绩效考核结

                                                                 果均为达标，97 名

                                                                 激励对象满足当期

                                                                 限制性股票全部解

                                                                 除限售的条件，可

                                                                 解除限售股数为

                                                                 415.80 万股。

    截至目前，公司本次激励计划首次授予的激励对象共 101 人，鉴于 4 名激励
对象个人情况发生《激励计划》规定的变化， 其已获授但尚未解除限售的 12.60
万股限制性股票将由公司回购注销（具体内容详见 2023 年 5 月 20 日披露的《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》）。
公司本次实际可解除限售的激励对象人数为 97 人，符合解除限售条件的限制性
股票数量为 415.80 万股，约占目前公司总股本的 0.48%。
    三、首次授予部分第一个解除限售期解除限售安排
    1、授予日：2021 年 12 月 27 日
    2、可解除限售数量：415.80 万股，约占目前公司总股本的 0.48%。
    3、可解除限售人数：97 人。
    4、激励对象名单及解除限售情况：
                                                                         本次解除
                               原始获授    调整后的获     本次解除限
                                                                         限售数量
                               的限制性    授的限制性     售的限制性
 姓名              职务                                                  占获授限
                               股票数量      股票数量       股票数量
                                                                         制性股票
                               （万股）      （万股）       （万股）
                                                                         数量比例
 高辉      董事、副总经理       120.00        252.00         75.60        30.00%
罗庆一        副总经理           60.00        126.00         37.80        30.00%
 郑慧    副总经理，财务总监      40.00        84.00          25.20        30.00%
 中高层管理人员、核心技术
                                440.00        924.00        277.20        30.00%
   （业务）人员（94 人）
            合计                660.00       1,386.00       415.80        30.00%
    注：2022 年 9 月 9 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第

五届董事会非独立董事的议案》，新选举高辉为非独立董事。2022 年 9 月 9 日，公司第五
届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，新聘任高辉、罗庆一为公司

副总经理；原副总经理胡宇鹏届满离任。

    5、差异性说明：
    （1）鉴于公司 2022 年 6 月 22 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》
及 2023 年 5 月 19 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，根据《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票授予数量进行相应的调整，2021
年限制性股票激励计划授予数量由 684.00 万股调整为 1,436.40 万股，其中首次
授予数量由 666.00 万股调整为 1,398.60 万股。
    （2）鉴于 4 名激励对象个人情况发生《激励计划》规定的变化， 其已获授
但尚未解除限售的 12.60 万股限制性股票将由公司回购注销，首次授予的激励对
象人数由 101 人调整为 97 人，首次授予的限制性股票数量由 1,398.60 万股调
整为 1,386.00 万股。
    四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 6 月 1 日
    （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：415.80 万股
    （三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
    1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
    2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
    3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》 证券法》
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
       类别          本次变动前（股）     本次变动数（股）    本次变动后（股）
  有限售条件股份       642,789,000          -4,158,000          638,631,000

  无限售条件股份       219,261,006          4,158,000           223,419,006

       合计            862,050,006              0               862,050,006

   注：以上股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准。

    五、律师法律意见书的结论意见
    北京海润天睿律师事务所对爱玛科技集团股份有限公司关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项的专业意
见认为：爱玛科技已就本次解除限售条件成就事项取得了现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
本激励计划首次授予限制性股票于 2023 年 4 月 24 日进入第一个解除限售期，本
所律师认为，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管
理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。


    特此公告。


                                           爱玛科技集团股份有限公司董事会
                                                         2023 年 5 月 26 日