北京海润天睿律师事务所


           关于爱玛科技集团股份有限公司


2021 年限制性股票激励计划回购注销首次授予部分限制性

                  股票相关事项的


                    法律意见书




                  二零二三年七月
致：爱玛科技集团股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有
限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2021 年限制
性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适
用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司回购注销部分
限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《爱玛科
技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事
会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实
的了解和对法律的理解发表法律意见。

    2、本所已得到爱玛科技书面确认和承诺，爱玛科技向本所提供了为出具本
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文
件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其
向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名
都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

    3、本所仅就与爱玛科技本次回购注销所涉的相关事项发表意见，而不对公
司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不
具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法
律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专
业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效
性做出任何明示或默示的保证。

   4、本所同意将本法律意见书作为爱玛科技本次回购注销的必备文件之一，
随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。

   5、本法律意见书仅供爱玛科技本次回购注销之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
                                    释义

     除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：

爱玛科技/公司       指   爱玛科技集团股份有限公司

本激励计划          指   爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

                         《爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
《激励计划》        指
                         案）》

                         《爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》    指
                         施考核管理办法》
                         公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票          指   公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                         划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                         按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
激励对象            指
                         中高层管理人员、核心技术（业务）人员
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《公司章程》        指   《爱玛科技集团股份有限公司章程》
证监会              指   中国证券监督管理委员会
证券交易所          指   上海证券交易所
本所                指   北京海润天睿律师事务所
本所律师            指   本所为本激励计划指派的经办律师
元                  指   人民币元
                                  正文

   一、本次回购注销所获得的批准与授权

   经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销所获得的批准
与授予如下：

   1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《爱玛科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《爱玛科技集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。

   2、2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计
划发表了表示同意的独立意见。

   3、2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    4、2021 年 11 月 17 日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王爱俭
女士在指定信息披露媒体发布《爱玛科技集团股份有限公司独立董事公开征集
投票权的公告》，由其作为征集人就公司拟于 2021 年 12 月 27 日召开的 2021
年第三次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权；征集投票权的起止时间自 2021 年 12 月 21 日至 2021 年 12 月 22 日
（上午 9:00-12:00，下午 13:00-17:00）。至征集投票权期间截止日，未有委
托投票股东向受征集人委托的公司董事会办公室提交委托投票授权委托书及相
关文件。

   5、2021 年 11 月 17 日至 2021 年 11 月 26 日，公司对首次激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在前述公示期内，公司监事会未收到任何个人或组
织对本激励计划首次拟激励对象提出的异议。
   6、2021 年 12 月 1 日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

   7、2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

   8、2021 年 12 月 27 日，公司披露《爱玛科技集团股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

   9、2021 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了表示同意的独立意见。

   10、2021 年 12 月 27 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

   11、2022 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，
确认肖辉枚、苏宇航、聂国强和冯准 4 名激励对象因个人原因从公司离职进而不
再具备激励对象资格，同意由公司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 120,000 股，回购价格为 20.23 元/股（另加上同期银行利息）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

   12、2022 年 4 月 14 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》。

   13、2023 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票的议案》，同意公司以 8.53 元/股（另加上同期银行存款利息）
的回购价格，回购注销 4 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 126,000 股。

   14、2023 年 5 月 20 日，爱玛科技在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定披露媒体刊登的《公司关于回购注销首次授予部分限制性股票通知债权人
的公告》，就减资事宜通知了债权人。自公告之日起 45 天内，公司未收到任何
债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司要求提前清
偿债务或者提供担保的情况。

   15、本次回购注销尚需履行的程序：就本次回购注销部分限制性股票所引致
的公司注册资本减少事项，公司尚需办理工商变更登记手续。

   二、本次回购注销的基本情况

   （一）本次回购注销的原因

   《激励计划》第十三章规定：“公司及激励对象发生异动的处理：激励对象
因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。”

   根据《激励计划》的规定以及公司董事会审议通过的《关于回购注销 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，鉴于吕承松、王平、李
垚曦和尚大玮 4 名激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，其
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 126,000 股，将由公司回购注
销。

   （二）本次回购注销的数量及价格

   《激励计划》第十三章规定：“公司及激励对象发生异动的处理：激励对象
因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。”

   《激励计划》第十五章规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票
的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加同期银行存款利息，但根
据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。”

   基于公司发生利润分配及转增股本事项，根据《激励计划》的规定，2023 年
5 月 19 日，爱玛科技召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》
以及《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议
案》，本次回购并注销吕承松、王平、李垚曦和尚大玮 4 名激励对象已授予但尚
未解除限售的限制性股票合计 126,000 股，回购价格为授予价格 8.53 元/股（另
加上同期银行利息）。

   （三）本次回购注销限制性股票安排

   根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884944645），并
向中登公司申请办理对吕承松等 4 人持有的已获授但尚未解除限售的 126,000
股限制性股票的回购注销手续，注销完成后，公司总股本由 862,050,006 股变更
为 861,924,006 股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

   三、结论意见

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
事宜取得了现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必需的信息披露义务；公
司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜办理工
商变更登记手续；公司本次回购注销的原因、本次回购注销的价格及数量以及本
次回购注销限制性股票的安排均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

    本法律意见书正本一式叁份，无副本。

    （以下无正文）
(此页无正文， 为《北京海润天 睿律师事务所关于爱玛科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销首次授予部分限制性股票相关事项的法律
意见书》 签字盖章页)




    北京海润天睿律师事务所 (盖章)


    负责人(签字):                         经办律师 (签字):


   颜克兵 ：                              杨 雪：


                                          王佩琳：


                                                             ２０２3　年 ７ 月 ２４ 日