北京市中伦（深圳）律师事务所

  关于掌阅科技股份有限公司

   2022 年年度股东大会的

              法律意见书




             二〇二三年五月




     中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
    Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
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                   北京市中伦（深圳）律师事务所
                      关于掌阅科技股份有限公司
                        2022 年年度股东大会的
                               法律意见书

致：掌阅科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规
则》（下称“《股东大会规则》”）等有关法律法规的规定及公司现行章程（下称
“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）
接受掌阅科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2022 年
年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意
见。

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    为召开本次股东大会，公司董事会于 2023 年 4 月 22 日在规定的信息披露媒
体上公告了《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（下称“会议通知”），并于
2023 年 4 月 29 日公告了《关于 2022 年年度股东大会增加临时提案的公告》（下
称“补充通知”）。上述通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会
议议题进行了披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明
确了会议的登记方法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话
号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

    本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议于 2023 年
5 月 15 日下午 14:30 如期召开。公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台
进行网络投票的时间为 2023 年 5 月 15 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，

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通过互联网投票平台投票的时间为 2023 年 5 月 15 日 9:15-15:00。

    本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

    三、本次股东大会出席、列席人员的资格

    （一）出席本次股东大会的股东

    本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席本次股东大会
的股东共 8 人，代表公司有表决权的股份 209,942,316 股，占公司有表决权的股
份总数的 47.8340%。

    1. 根据公司提供的股东名册、现场会议的会议登记册及股东身份证明等文
件，出席现场会议的股东共 4 人，代表公司有表决权的股份 209,223,473 股。经
本所律师验证，出席现场会议的股东均具备出席本次股东大会的资格。

    2. 根据上海证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会
确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东
共 4 人，代表公司有表决权的股份 718,843 股。本所律师无法对网络投票股东资
格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

    （二）出席、列席会议的其他人员

    1. 公司董事；

    2. 公司监事；

    3. 公司董事会秘书；

    4. 公司部分其他高级管理人员；

    5. 本所律师。

    经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。


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    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会所审议的议案与会议通知及补充通知所述内容相符，本次股东
大会没有对会议通知及补充通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案
或提出增加新议案的情形。

    本次股东大会履行了全部议程，并按公司章程规定的程序进行计票和监票。
在投票结束后，公司统计了投票表决结果，出席会议的股东没有对表决结果提出
异议。

    本次股东大会对议案的表决结果如下：

    1. 议案名称：《2022 年年度报告全文及 2022 年年度报告摘要》

    表决结果：209,942,216 股同意，100 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9999%。

    2. 议案名称：《2022 年度董事会工作报告》

    表决结果：209,942,216 股同意，100 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9999%。

    3. 议案名称：《2022 年度监事会工作报告》

    表决结果：209,942,216 股同意，100 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9999%。

    4. 议案名称：《2022 年度财务决算报告》

    表决结果：209,942,216 股同意，100 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9999%。

    5. 议案名称：《公司 2022 年度利润分配预案》

    表决结果：209,942,216 股同意，100 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9999%。

    6. 议案名称：《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》

    表决结果：209,942,216 股同意，100 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9999%。
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    7. 议案名称：《关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任
保险的议案》

    表决结果：116,589,846 股同意，100 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的 99.9999%。

    8. 议案名称：《关于<公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>的
议案》

    表决结果：209,942,216 股同意，100 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9999%。

    9. 议案名称：《关于公司注册地址变更及修订<公司章程>的议案》

    表决结果：209,942,216 股同意，100 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9999%。

    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书正本三份。

    （以下无正文）




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