北京市兰台律师事务所


   关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司


2023年限制性股票激励计划调整及授予事项
                            之
                     法律意见书




  地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲1号第三置业大厦B座29层
       电话：（010）52287799   传真：（010）58220039
                网址：http://www.lantai.cn
                                                                法律意见书




                      北京市兰台律师事务所
               关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
           2023年限制性股票激励计划调整及授予事项
                                   之
                               法律意见书




致：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
    北京市兰台律师事务所（以下简称“本所”）接受黑龙江珍宝岛药业股份有
限公司（以下简称“珍宝岛”或“公司”）的委托，担任珍宝岛2023年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所
律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经就珍宝岛实
施本次激励计划于2023年6月7日出具了《关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。经本所律师进一步核查，
对珍宝岛2023年限制性股票激励计划调整及授予（以下简称“本次调整及授予”）
之相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件
资料和事实进行了核查和验证。
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
    1.本所律师在工作过程中，已得到珍宝岛的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。




                                   1
                                                               法律意见书


    2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、珍宝岛或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
    4.本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和珍宝岛的说明予以引述。
    6.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不
代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的
标的股票价值发表任何意见。
    7.本所同意将本法律意见书作为公司2023年限制性股票激励计划调整及授
予事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的
法律意见承担相应的法律责任。
    8.本法律意见书仅供公司2023年限制性股票激励计划调整及实施授予事项
之目的使用，不得用作任何其他目的。




                                     2
                                                                法律意见书


      基于上述前提，本所就本项目涉及的相关事项发表法律意见如下：

      一、本次调整及授予的批准和授权

      经本所律师核查，为进行本次调整及授予，珍宝岛已经履行了如下批准和授
权:
      1.2023年6月7日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<黑龙江
珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励
计划有关事宜的议案》及《关于提请召开黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023
年第一次临时股东大会的议案》。
      2.2023年6月7日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<黑龙江
珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于核实<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
      3.2023年6月7日，公司独立董事对《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<黑龙江珍宝岛
药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》进行
审核，发表了独立意见：一致认为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发
展，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反相
关法律、法规和规范性文件规定的情形；一致同意《关于<黑龙江珍宝岛药业股
份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
      4.2023年6月26日，公司召开了2023年第一次临时股东大会会议，审议通过
了《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激




                                       3
                                                                          法律意见书


励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年
限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案;
    5.根据公司《2023年限制性股票激励计划》(指《黑龙江珍宝岛药业股份有
限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》)及公司股东大会的授权，公司于2023
年7月3日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股
票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
董事会同意调整本次激励计划并认为授予条件已经成就，确定本次激励计划的授
予日为2023年7月3日。
    6.公司独立董事对本次激励计划调整及授予事项发表了独立意见，同意本次
激励计划调整并确定本次激励计划的授予日为2023年7月3日。
    7.公司于2023年7月3日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了与本次激
励计划调整及授予相关的议案，包括《关于调整2023年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激
励计划调整及授予的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授
予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

    二、本次激励计划调整情况

    鉴于《2023年限制性股票激励计划》中2名激励对象因个人原因自愿放弃拟
授予其的全部限制性股票，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会
对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后授予激励对象人
数由29人调整为27人，授予数量由256.03万股调整为242.3068万股。
    另外，鉴于公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会审议通过了《2022
年度利润分配方案》。本次利润分配以利润分配实施公告确定的股权登记日的总
股 本 941,963,592 股 ， 扣 除 回 购 专 用 证 券 账 户 的 股 份 2,560,300 股 ， 即 以
939,403,292股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税）。根据
《管理办法》《2023年限制性股票激励计划》等相关规定需对公司2023年限制性
股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由
8.46元/股调整为8.432元/股。


                                         4
                                                               法律意见书


    除上述调整内容外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第
一次临时股东大会通过的激励计划一致。
    综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及本次激励计划的有关规
定。

       三、授予条件

    根据《2023年限制性股票激励计划》，本次激励计划授予条件如下：
    （一）公司不存在如下不得实行股权激励的任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）参与本次激励计划的激励对象不包括不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象
未发生以下任一情形:
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、现担任公司董事、高级管理人员，但具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    根据公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议以及独立董事
意见和监事会专项核查意见，公司2023年限制性股票激励计划的授予条件均已成
就。


                                    5
                                                                法律意见书


    综上，本所律师认为，公司2023年限制性股票激励计划的授予条件已成就，
公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023
年限制性股票激励计划》的相关规定。

    四、本次激励计划的授予日

    本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
    根据公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议以及独立董事
意见和监事会专项核查意见，本次激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东
大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激
励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作，终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。
    综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的有关规定。

    五、激励对象、授予数量及授予价格

    公司第五届董事会第三次会议决议，同意向符合条件的27名激励对象授予
242.3068万股限制性股票，授予价格为8.432元/股。
    公司第五届监事会第三次会议决议，同意授予激励对象人数由29人调整为27
人，授予数量由256.03万股调整为242.3068万股，授予价格由8.46元/股调整为
8.432元/股。
    公司独立董事发表的独立意见，同意公司向符合条件的27名激励对象授予
242.3068万股限制性股票，授予价格为8.432元/股。
    综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格符合
公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为:珍宝岛本次激励计划调整及授予相关事项已经取
得必要的批准和授权，本次激励计划的调整符合《管理办法》及本次激励计划的
有关规定。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。授

                                     6
                                                              法律意见书


予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。




                                  7
                                                             法律意见书


（本页无正文，为《北京市兰台律师事务所关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公
司2023年限制性股票激励计划调整及授予之法律意见书》之签字盖章页）




  北京市兰台律师事务所（盖章）


  负责人：                           经办律师：


  杨强：                             王成宪：


                                     吴金诚：




                                                        年   月     日




                                 8