国新证券股份有限公司关于
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
募集资金相关事项的专项核查意见
国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“保荐机构”）作为黑龙
江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“珍宝岛”或“公司”）2020 年度非公开
发行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》等有关法规和规范性文件的要求，对公司以募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金予以重新确认的相关事项进行了专项核查，核查意见如下：
一、 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准黑龙江珍宝岛药业股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]338 号）核准，珍宝岛非公开发行人
民币普通股（A 股）92,803,592 股，发行价格为 13.34 元/股，募集资金总额为人
民币 1,237,999,917.28 元,扣除本次发行费用人民币 20,759,785.06 元（不含税）且
不包括人民币普通股（A 股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入后，募集
资金净额为人民币 1,217,240,132.22 元，上述募集资金已于 2021 年 10 月 22 日全
部到位，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票募集资金到
位情况进行了验证，并出具《验资报告》（中准验字[2021]2087 号）。公司对募集
资金采取专户存储制度，并已签订《募集资金三方/四方监管协议》。
二、 非公开发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
2021 年 11 月 12 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第十二次会议审议并通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募
1
集资金投入金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票募集资金实际情况，对
本次募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。公司对募集资金使用计
划调整如下：
单位：元
原计划拟使用募集 调整后使用募集
序号 项目名称 总投资额 资金金额 资金金额
(未扣除发行费用) (扣除发行费用)
1 创新药及仿制药研发平台项目 1,300,204,800.00 670,956,400.00 458,642,993.11
2 鸡西分公司三期工程建设项目 488,626,600.00 373,000,000.00 254,970,123.88
3 中药材产地加工项目 438,000,000.00 357,134,100.00 244,124,733.83
4 信息化升级建设项目 110,000,000.00 80,000,000.00 54,685,281.26
5 补充流动资金 330,000,000.00 330,000,000.00 204,817,000.14
合 计 2,666,831,400.00 1,811,090,500.00 1,217,240,132.22
注：公司于 2022 年 8 月 25 日召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十
八次会议，于 2022 年 9 月 13 日召开了 2022 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》。公司原募投项目“创新药及仿制药研发平台项目”的
子项目“仿制药研发平台”中 18 个化药仿制药因政策调整、市场销售环境变化等因素终止
开展，该部分对应的剩余募集资金用途变更为其他募投项目中的“鸡西分公司三期工程建设
项目”。为进一步提高募集资金使用效率，根据公司实际经营需要及未来发展规划，公司原
募投项目“中药材产地加工项目”的子项目“甘肃（岷县）陇药产地加工项目”终止实施，
该项目的对应剩余募集资金用途变更为“中药材产地加工项目”中的另一子项目“皖药产地
加工项目”和其他募投项目中的“鸡西分公司三期工程建设项目” 具体内容详见公司于 2022
年 8 月 26 日在上海证券交易所网站披露的 2022-068 号公告）
三、 自筹资金预先投入募投项目情况及予以重新确认情况
（一）公司原公告内容
截至 2021 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目
款项计人民币 144,533,694.36 元，本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金款项计人民币 144,533,694.36 元，具体运用情况如下：
单位：元
实际使用募集 以自筹资金预先 本次拟置换募集
序号 项目名称
资金金额 投入金额 资金金额
1 创新药及仿制药研发平台项目 458,642,993.11 37,256,531.36 37,256,531.36
2 鸡西分公司三期工程建设项目 254,970,123.88 62,679,413.00 62,679,413.00
3 中药材产地加工项目 244,124,733.83 42,570,000.00 42,570,000.00
4 信息化升级建设项目 54,685,281.26 2,027,750.00 2,027,750.00
2
实际使用募集 以自筹资金预先 本次拟置换募集
序号 项目名称
资金金额 投入金额 资金金额
5 补充流动资金 204,817,000.14 0.00 0.00
合 计 1,217,240,132.22 144,533,694.36 144,533,694.36
（二）公司更正后内容
截至 2021 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目
款项计人民币 118,763,694.36 元，本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金款项计人民币 118,763,694.36 元，具体运用情况如下：
单位：元
实际使用募集 以自筹资金预先 本次拟置换募集
序号 项目名称
资金金额 投入金额 资金金额
1 创新药及仿制药研发平台项目 458,642,993.11 37,256,531.36 37,256,531.36
2 鸡西分公司三期工程建设项目 254,970,123.88 62,679,413.00 62,679,413.00
3 中药材产地加工项目 244,124,733.83 16,800,000.00 16,800,000.00
4 信息化升级建设项目 54,685,281.26 2,027,750.00 2,027,750.00
5 补充流动资金 204,817,000.14 0.00 0.00
合 计 1,217,240,132.22 118,763,694.36 118,763,694.36
本次募集资金投资项目之一“中药材产地加工项目——安徽（亳州）皖药产
地加工项目”规划用地面积为 150 亩，投资构成中的土地费用为 16,800,000.00
元，公司实际签署该地块涉及的《国有建设用地使用权出让合同》时，该地块系
与安徽（亳州）皖药产地加工项目预留地块作为同一宗土地进行出让，总面积为
380.038 亩，公司共支付土地出让价款 42,570,000.00 元。公司前次实际使用募集
资金置换预先投入自筹资金的购买土地金额为 42,570,000.00 元。经公司重新核
查确认，公司实际使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额应为 16,800,000.00
元。因未对募投项目地块和预留项目地块进行区分，导致前次使用募集资金置换
预先投入自筹资金多置换 25,770,000.00 元，公司已将前次置换行为多置换的
25,770,000.00 元及期间产生的利息 83,212.40 元，合计 25,853,212.40 元，退回至
公司募集资金专项账户。
四、 本次事项审议程序和审议意见
（一）董事会审议程序及意见
3
公司于 2023 年 9 月 22 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《黑龙
江珍宝岛药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资
金的补充及更正议案》，确认实际需要使用募集资金置换的预先投入自筹资金金
额为 118,763,694.36 元，同意公司使用募集资金 118,763,694.36 元置换预先投入
募投项目的自筹资金。
（二）监事会审议程序及意见
公司于 2023 年 9 月 22 日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《黑龙
江珍宝岛药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资
金的补充及更正议案》，对截至 2021 年 11 月 30 日公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目款项重新确认，确认实际需使用募集资金置换预先投入自筹资金的
金额为 118,763,694.36 元。公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，
符合相关法律法规、《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金
118,763,694.36 元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）独立董事的独立意见
经核查，公司对以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项予以重新
确认，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会损害公司及股东
的利益，亦不影响公司的经营业绩及财务状况，同意公司使用募集资金
118,763,694.36 元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（四）会计师事务所补充说明
中准会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《关于黑龙江珍宝岛
药 业 股 份 有 限 公 司以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 的 鉴 证 报 告 》（中 准 专 字
[2023]2256 号）。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次对以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金予以重新确认的
4
事项，已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，
公司独立董事发表了同意意见，并经中准会计师事务所（特殊普通合伙）进行了
专项审核，出具了《关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司以自筹资金预先投入募
投项目的鉴证报告》，履行了必要的法律程序。公司本次对以募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金予以重新确认的事项，未对募投项目的实施造成实质性
的影响，不存在变相改变募集资金投向和违规占用募集资金的情形，未损害公司
和股东利益。
综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金予
以重新确认的事项无异议。
（以下无正文）
5
