黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

     关联交易决策制度




     二〇二三年十二月



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                         第一章    总则

    第一条   为加强公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合法

利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原

则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法

律法规、部门规章、规范性文件，以及中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）规范关联交易的有关规定、《上海证券交易

所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—

—交易与关联交易》及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条   公司的关联交易应遵循以下基本原则：

    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，对于必须发生

的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

    （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

    （三）关联股东和关联董事回避原则；

    （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开以及等价有偿的原则

并以书面协议方式予以确定。关联交易的价格或取费原则上不偏离市

场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联

交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

             第二章   关联交易、关联人及关联关系

    第三条   公司的关联交易，是指公司或控股子公司及控制的其他

主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：



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    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移或受让；

    （十）签订许可使用协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）关联双方共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    （十八）上海证券交易所认定的其他交易。

    第四条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第五条   具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关

联法人（或其他组织）：

    （一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；


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    （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司

及控股子公司以外的法人（或其他组织）；

    （三）由本制度所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者

由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员

的，除公司及控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动

人；

    （五）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益

倾斜的法人（或其他组织）。

    第六条   具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事

及高级管理人员；

    （四）以上（一）、（二）两项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配

偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自

然人。

    第七条    具有以下情形之一的法人或自然人，属于公司的关联


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人：

    （一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或

安排生效后的十二个月内，具有本制度第五、六条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五、六条规定情形之

一的。

                     第三章   关联方的报告

    第八条     公司关联自然人有义务在被认定为公司关联人的第一

时间与董事会办公室对接，按照第五条（三）、第六条（一）、（二）、

（四）款内容，向董事会办公室报告关联人和关联关系信息及其变动

情况。

    对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害

关系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会办公室报告

其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是

否需要董事会的批准同意。

    第九条   直接或间接控制公司的法人组织，应指定专人与董事会

办公室对接，按照第五条（一）、（二）、第六条（三）款内容，向董事

会办公室报告关联人和关联关系信息及其变动情况。

    第十条     持股公司 5%以上股份的关联法人组织，应指定专人与

董事会办公室对接，将其法人信息和一致行动人信息及其变动情况及

时报告董事会办公室。

    第十一条     公司董事会办公室收集公司关联人及关联关系信息

后，应及时报至交易所系统进行备案。

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                   第四章   关联交易的决策权限

    第十二条     关联交易的决策权限：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在 30 万元人民币以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交

易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由公司董事会

审议批准后方可实施；

    （二）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％

以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该

关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司获赠现金

资产和提供担保除外；

    （三）未达到董事会审议批准的关联交易，由公司董事长审议批

准后方可实施；

    （四）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3,000

万元人民币且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易)应

由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以

聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人

士进行评审。

    公司与关联方共同出资设立公司，公司出资额达到本条（二）款

规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例

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确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审

议的规定。

    第十三条 公司为股东、实际控制人及其关联方等关联人提供担

保的，不论数额大小，均应当经董事会审议，除应当经全体非关联董

事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三

分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为

控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案

时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项

表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十四条 公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产和

提供担保除外）在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值 5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应

当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最

近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事

项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他

资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务

所进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得

超过一年。

    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计

或评估。包括：


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    （一）购买原材料、燃料、动力；

    （二）销售产品、商品；

    （三）提供或接受劳务；

    （四）委托或受托销售；

    （五）存贷款业务。

    第十五条    公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“提

供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等之外的其他事项时，

应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内

累计计算，经累计计算达到本制度第十二条标准的，适用第十二条的

规定。已按照第十二条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累

计计算范围。

    第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按

照累计计算的原则适用本制度第十二条规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股

权控制关系的其他关联人。

    已按照第十二条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计

计算范围。

                 第五章    关联交易的审议程序

    第十七条   关联董事的声明。

    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

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或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不

论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在

知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程

度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面

形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、

交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履

行本条所规定的披露。

    第十八条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回

避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半

数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交

易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法

人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其

他组织）任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员

（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管

理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）


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项的规定）；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因

使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第十九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表

决：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或

间接控制的；

    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法

人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其

他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；

    （六）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成上市公司对

其利益倾斜的法人或自然人。

    第二十条     股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数。

    第二十一条     公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过


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三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。



                   第六章   关联交易的信息披露

    第二十二条     公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民

币以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向

董事、监事、高级管理人员提供借款。公司与关联法人（或者其他组

织）发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占上市公司最近一期

经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

    公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后两个工作

日内报送上海交易所并公告，及时披露。

    第二十三条      公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易

所提交以下文件：

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议书或意向书；

    （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

    （四）董事会决议及独立董事意见；

    （五）交易涉及的政府批文（如适用）；

    （六）中介机构出具的专业报告（如适用）；

    （七）上海证券交易所要求提供的其他文件。

    第二十四条     公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

    （一）交易概述及交易标的的基本情况；

    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

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    （三）董事会表决情况（如适用）；

    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账

面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标

的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明

原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转

移方向；

    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关

联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履

行期限等。

    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要

性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

的总金额；

    （九）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；

    （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质

的其他内容。

    第二十五条   公司与关联人进行本制度第十四条所列的与日常

经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审

议程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书


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面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二

条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，

应当提交股东大会审议。

    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常

关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应

当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符

合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协

议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，

根据协议涉及的交易金额适用本制度第十二条的规定提交董事会或

者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订

立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议

提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，

对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计

金额适用本制度第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议并披

露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披

露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应

当根据超出金额适用本制度第十二条的规定重新提交董事会或者股

东大会审议并披露。

    第二十六条   日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原

则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行


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披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、

两种价格存在差异的原因。

    第二十七条   公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关

联人的关联交易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本制度

规定履行相关义务。

    第二十八条   公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按

照本制度规定履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    （四）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联

交易，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

    （五）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

    （六）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利

率，且公司无需提供担保；

    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条规定的

关联自然人提供产品和服务；

    （八）上海证券交易所认定的其他情况。

                       第七章        附   则


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