黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

控股股东和实际控制人行为规范




       二〇二三年十二月


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                           第一章 总 则


    第一条   为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范黑龙江珍

宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人

行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市

规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及

业务规则，以及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。

    第二条    本规范所称控股股东是指持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    第三条   本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或

者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

组织。

    第四条    控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行

为，参照本规范相关规定。


                        第二章 一般原则


    第五条   控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉


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义务，当控股股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产

生冲突时，应将公司和中小股东利益置于自身利益之上。

    第六条     控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义

务，控股股东对其所控股的公司应严格依法行使股东权利，控股股东、

实际控制人不得利用非公允的关联交易、资产重组、垫付费用、对外

投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、

资产，损害公司及其他股东的利益。

    第七条   控股股东、实际控制人不得通过任何方式违法违规占用

公司资金。

    第八条   控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利

用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

    第九条   控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的

独立性。

    第十条   控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格

遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

    第十一条    控股股东、实际控制人以及其他知情人员不得以任

何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为。

    第十二条    控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行

信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，


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不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人

收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准

确和完整。

    第十三条    控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息

披露义务，并如实回答上海证券交易所的相关问询。


                第三章 恪守承诺和善意行使控制权


    第十四条   控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控

制人声明及承诺书》，并报上海证券交易所和公司董事会备案。控股

股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其

完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的

签署和备案工作。控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制

人声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，

控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。

    第十五条   控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制

人声明及承诺书》中声明：

    （一）直接和间接持有公司股票的情况；

    （二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上

市规则》或者其他相关规定受查处的情况；

    （三）关联人基本情况；

    （四）上海证券交易所认为应当说明的其他情况。

    第十六条   控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股

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股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：

    （一）遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性

文件；

    （二）遵守并促使公司遵守《上市规则》和上海证券交易所其他

相关规定，接受上海证券交易所监管；

    （三）遵守并促使公司遵守公司章程；

    （四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东

的利益；

    （五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解

除；

    （六）严格按照有关规定履行信息披露义务；

    （七）上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其

他承诺。

       控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际

控制人及其关联人占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保的，

在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公

司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、

解除违规担保的除外。控股股东、实际控制人应授权公司董事会办理

股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关

联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易

日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。

    第十七条 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控


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制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人声明事项发生

变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向上海证券交

易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

    第十八条   控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、

无歧义、具有可操作性，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现

的事项，并与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）实时监管的技术条件相

适应。控股股东、实际控制人应当在承诺中作出履约保证声明并明确

违约责任。

    第十九条   控股股东、实际控制人作出的承诺事项应当包括下

列内容：

    （一）承诺的具体事项；

    （二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对

策；

    （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担

保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；

    （四）违约责任和声明；

    （五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。

    第二十条   控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作

出的承诺能够有效履行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股

东、实际控制人应当提供上海证券交易所认可的履约担保。


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    控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约

能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致

或可能导致其无法或可能无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予

以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

    第二十一条    控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕

前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

    第二十二条    公司应当在定期报告中披露报告期内控股股东、

实际控制人发生或正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。当承

诺履行条件即将达到或已经达到时，控股股东、实际控制人应当及时

通知公司，并履行承诺和信息披露义务。

    第二十三条    控股股东、实际控制人对其所持有的公司股份的

持有期限等追加承诺，应当满足下列条件：

    （一）不得利用追加承诺操纵股价；

    （二）追加的承诺不得影响其已作出承诺的履行。

    第二十四条    控股股东、实际控制人追加股份限售承诺符合下

列情形之一的，应当在作出追加承诺后二个交易日内委托公司董事会

进行公告：

    （一）控股股东、实际控制人追加承诺涉及的股份达到公司股份

总数的 5%以上；

    （二）上海证券交易所认定的其他情形。前款公告的内容至少应

当包括控股股东、实际控制人基本情况和持股情况、追加承诺的主要

内容、违反承诺的违约条款以及公司董事会的监督和执行责任。


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    第二十五条   控股股东、实际控制人作出追加承诺后二个交易

日内，应当通知公司董事会；追加承诺达到披露标准的，公司应当及

时公告，并向上海证券交易所提交下列文件：

    （一）控股股东、实际控制人追加承诺申请表；

    （二）控股股东、实际控制人追加承诺的公告；

    （三）控股股东、实际控制人出具的追加承诺书面文件；

    （四）上海证券交易所要求的其他文件。

    第二十六条   控股股东、实际控制人作出的追加承诺经公司董

事会对外公告后，公司应当在定期报告中披露其履行情况。

    第二十七条   控股股东、实际控制人作出追加股份限售承诺的

内容应当言语清楚、易于理解、切实可行，不得出现歧义或误导性词

语，并符合下列要求：

    （一）对于涉及延长减持期限的承诺，应当明确延长的起始时间、

减持方式；涉及承诺减持数量的，应当明确承诺减持的数量及其占所

持股份总数的比例；

    （二）对于涉及最低减持价格的追加承诺的，控股股东、实际控

制人应当合理确定最低减持价格；最低减持价格明显不合理的，控股

股东、实际控制人应当说明其依据，公司董事会应当对此发表意见；

    （三）承诺应当明确违反承诺的违约责任；违约责任条款应当具

有较强的可操作性，易于执行，便于公司董事会的监督和执行，如规

定违反承诺减持股份的所得全部或按一定比例上缴公司，支付一定比

例的违约金等；


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    （四）涉及例外情形的，可以在承诺中明确说明。

    第二十八条     控股股东、实际控制人作出追加股份限售承诺后，

其已解除限售的股份应当重新申请变更为有限售条件的股份，暂未解

除限售的股份须等原承诺持有期限与追加承诺持有期限累计并到期

后，方可申请解除限售。追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股

份持有期限的，在公告后二个交易日内，控股股东、实际控制人应当

委托公司董事会在中国结算上海分公司办理变更股份性质的手续。公

司董事会完成变更股份性质手续后，应当立即到上海证券交易所备案，

并于备案后的第一个交易日对外披露控股股东、实际控制人完成本次

追加承诺后变更股份性质后的股本结构。追加股份限售承诺中涉及延

长尚未解除限售股份限售期限的，在公司董事会公告后的二个交易日

内，上海证券交易所对已登记确认的公司董事会公告交中国结算上海

分公司，中国结算上海分公司据此直接变更或追加尚未解除限售股份

限售期信息。

    第二十九条     控股股东、实际控制人追加承诺履行完毕后，可以

委托公司董事会办理股份解除限售的手续。

    第三十条     控股股东、实际控制人作出股份限售等承诺的，其所

持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交

易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

    第三十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不

得通过下列任何方式影响公司人员独立：

    （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相


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关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免或

者限制公司董事、监事和高级管理人员履行职责；

    （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或其控制

的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

    （三）要求公司人员为其无偿提供服务；

    （四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

    （五）指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在上市公司

任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

    （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海

证券交易所认定的其他情形。

    第三十二条   控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不

得通过下列任何方式影响公司财务独立：

    （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将

公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账

户；

    （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

    （三）要求公司违法违规提供担保；

    （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统

之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财

务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

    （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海

证券交易所认定的其他情形。


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    第三十三条      控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列

任何方式占用公司资金：

    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、

成本和其他支出；

    （二）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用（含

委托贷款）；

    （三）要求公司委托其进行投资活动；

    （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以

及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采

购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）要求公司代其偿还债务；

    （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或认定的其他情形。

    控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归

还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

    第三十四条     控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支

持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业

务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞

争，不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股

股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

    第三十五条      控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和

资产完整，不得通过下列任何方式影响公司机构独立和资产完整：

    （一）与公司共用与生产经营有关的主要机器设备、厂房和配套


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设施；

    （二）与公司共用与生产经营有关的原材料采购和产品销售系统

等业务体系及相关资产；

    （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

    （四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处

分公司的资产；

    （五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司

资产的过户手续；

    （六）干预公司机构的设立、调整或者撤销；

    （七）与公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构共用

机构和人员；

    （八）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事

会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

    （九）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海

证券交易所认定的其他情形。

    第三十六条     控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的

提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其

合法权利的行使。

    第三十七条     控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑

和把握议案对上市公司和中小股东利益的影响。

    第三十八条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公


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司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公

平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响

公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方

式损害公司和中小股东的合法权益。

    第三十九条     控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的

控制地位，谋取属于公司的商业机会。


                   第四章 买卖公司股份行为规范


    第四十条     控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股

份，应当遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，恪守有关声明和

承诺，不得利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖公司股份。

    第四十一条   控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按

照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规定履

行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披

露义务。

    第四十二条     在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到

或超过公司已发行股份 30%的股东及其一致行动人，其在公司中拥有

权益的股份每十二个月内增加不超过公司已发行股份 2%的，适用本

规范第五章的规定。

    第四十三条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有

必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合

理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其

                              13
他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应

当就受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在

不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。

    控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购

报告书》前向上海证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权

益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。

    第四十四条     控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注

意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公

司管理层稳定过渡。

    第四十五条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交

易系统出售其持有或控制的公司股份，应当在首次出售两个交易日前

刊登提示性公告：

    （一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数

5%；

    （二）最近一年内控股股东、实际控制人受到上海证券交易所公

开谴责或两次以上通报批评处分；

    （三）公司股票被实施退市风险警示；

    （四）上海证券交易所认定的其他情形。

    第四十六条     前条提示性公告包括以下内容：

    （一）拟出售的股份数量；

    （二）拟出售的时间；

    （三）拟出售价格区间（如有）；


                                14
    （四）减持原因；

    （五）上海证券交易所要求的其他内容。

    控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意

连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或超过公司

股份总数的 5%。

    第四十七条    控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券

交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的 1%

时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。公告

内容至少包括以下内容：

    （一）本次股份变动前持股数量和持股比例；

    （二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；

    （三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；

    （四）上海证券交易所要求披露的其他内容。

     减少比例达到公司股份总数 1%且未按本规范第四十六条作出披

露的，控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售

的股份低于公司股份总数的 5%。

    第四十八条    控股股东、实际控制人转让股份出现以下情形之

一时，应当及时通知公司、说明转让股份的原因、进一步转让计划等

事项说明并予以公告：

    （一）转让后导致持有、控制公司股份低于 50%时；

    （二）转让后导致持有、控制公司股份低于 30%时；

    （三）转让后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5%


                                15
时；

    （四）上海证券交易所认定的其他情形。

    第四十九条     控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式

买卖公司股份的，适用本章规定。


             第五章 股东及其一致行动人增持股份业务管理


    第五十条     在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或

超过公司已发行股份 30%的股东及其一致行动人，在公司首次公开发

行的股票上市已满一年之后，每十二个月内增加其在公司中拥有权益

的股份不超过公司已发行股份 2%的行为，适用本章规定。

    第五十一条     公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份

行为的，应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发行股份的

1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份

公告。

    第五十二条     公司股东及其一致行动人增持股份公告应当包括

下列内容：

    （一）增持人姓名或名称；

    （二）增持目的及计划；

    （三）增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

    （四）增持期间，说明首笔增持股份事实发生至达到 1%时的期

间；

    （五）增持股份数量及比例；

                               16
    （六）增持行为是否存在违反《证券法》等法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况说明；

    （七）拟继续增持的，关于拟继续增持的股份数量及比例、增持

实施条件（如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经

有关部门批准等）以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况

说明；

    （八）上海证券交易所所要求的其他内容。

    公司股东及其一致行动人应当在公告中承诺，在增持期间及法定

期限内不减持其所持有的该公司股份。

    第五十三条   公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加

其在公司拥有权益的股份达到公司已发行股份的 2%时，应当参照第

五十二条、第五十三条的规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。

    第五十四条   公司股东及其一致行动人应当在全部增持计划完

成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满后及时公告增持

情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。

    第五十五条   在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月

以上达到或超过该公司已发行股份的 30%的股东及其一致行动人，拟

在连续十二个月内增加其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发

行股份的 2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以

要约收购方式或向中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公

司股份。




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                       第六章 信息披露管理


    第五十六条     控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制

度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事

项。

    第五十七条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公

司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定

的除外。

    第五十八条     控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大

信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时

间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄漏

应当立即通知公司、报告上海证券交易所并督促公司立即公告。

    第五十九条     控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对

待有关公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开

重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

    第六十条     控股股东、实际控制人应当按照上海证券交易所的

要求如实填报并及时更新关联人，保证所提供的信息真实、准确、完

整。


                           第七章 附 则


    第六十一条    下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，

适用本规范的相关规定：


                              18