黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

    会计师事务所选聘制度




       二〇二三年十二月




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                            第一章    总则


    第一条 为规范黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公

司”）选聘（包括新聘、续聘、变更）会计师事务所的行为，切实维

护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理

办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，

聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行

为。

    第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会

（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股

东大会决定。公司不得在董事会及股东大会审议通过前委任会计师事

务所开展审计业务。

    第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大

会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履

行选聘职责。


                 第二章   会计师事务所执业质量要求


       第五条   公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

       （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监

会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

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    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理

和控制制度；

    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，按时保

质完成审计工作任务；

    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，

具有良好的社会声誉和执业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的

会计师事务所最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

    （六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会

计师近三年应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相

关的行政处罚；

    （七）中国证监会规定的其他条件。


                 第三章   选聘会计师事务所程序


    第六条     除单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东直

接向股东大会提出选聘会计师事务所提案外，一般情况下，下列机构

或人员可以向公司董事会提议召开董事会会议，讨论聘请会计师事务

所的议案：

    （一）审计委员会；

    （二）代表十分之一以上表决权的股东；

    （三）三分之一以上的董事；

    （四）过半数的独立董事；

    （五）监事会。

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    第七条   公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其

审计工作开展情况。审计委员会在选聘会计师事务所时应当切实履行

下列职责：

    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及

相关内部控制制度；

    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘

过程；

    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机

构决定；

    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履

职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。

    （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会

计师事务所的其他事项。

    第八条   公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，

连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

    （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚

或者多个审计项目正被立案调查；

    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的

成交价大幅低于基准价；

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    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字

注册会计师。

    第九条   选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀

请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保

障选聘工作公平、公正进行。

    （一）竞争性谈判：邀请三家以上（含三家）会计师事务所就服

务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项

目要求的最优的会计师事务所；

    （二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备规定资质条件会计

师事务所参加公开竞聘（至少三家）；

    （三）邀请招标：邀请三个（含三个）以上具备规定资质条件会

计师事务所参加竞聘。

    采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当

通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本

信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件

发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有

充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限

制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身

定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会

计师事务所和审计费用。

    第十条   公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师

事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录

并保存。

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    选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会

计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力

及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。评价会计师

事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，

包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量

管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

    公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要

素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用

报价的分值权重应不高于 15%。

    公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要

求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照

下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-|选聘基准

价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

    第十一条 选聘会计师事务所的一般程序如下：

    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求及评

价要素，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将应聘文件等相

关资料报送审计委员会工作小组进行初步审查、整理，形成书面报告

后提交审计委员会；

    （三）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查；审

计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信

息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，

调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请

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的会计师事务所现场陈述；

    （四）在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务

所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，

应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选

聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资

料一并归档保存；

    （五）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进

行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会

审议；

    （六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务

约定书》。聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可

以续聘。

    第十二条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的

规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，出具审计报告，不得转

包或分包给其他会计师事务所。

    第十三条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会

计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审

计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；

形成否定性意见的，应提交董事会提请股东大会改聘会计师事务所。

    公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会

可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。




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                  第四章   改聘会计师事务所程序


    第十四条     当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

    （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

    （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露

年报信息；

    （三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

    （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资

质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

    （五）公司认为需要改聘的其他情况。

    第十五条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见

前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量

情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的

充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

    第十六条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当

明确发表意见。

    第十七条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东

大会会议通知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，

董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

    第十八条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和

时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终

止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年

报审计业务的会计师事务所。


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    第十九条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所

的公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的

陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务

报表的审计报告意见类型、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质

量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚

的情况、会计师事务所的业务收费情况等。

    第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审

计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面

报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

    第二十一条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四

季度结束前完成选聘工作。

                     第五章    监督及处罚


    第二十二条   审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检

查结果应涵盖在年度审计评价意见中：

    （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

    （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家

和证券监督管理部门有关规定；

    （三）《审计业务约定书》的履行情况；

    （四）其他应当监督检查的内容。

    第二十三条   审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制

度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定

进行处理：


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    （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

    （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由

公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

    （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律

处分。

    第二十四条   承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情

节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

    （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

    （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

    （三）未按规定时间将审计的有关资料及时向公司审计委员会备

案和报告；

    （四）未履行诚信、保密义务情节严重的；

    （五）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；

    （六）其他违法本制度规定。

   第二十五条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告

证券监管部门。

                         第六章   附则


    第二十六条 本制度由公司董事会制定，报股东大会审议通过之

日起施行，修改时亦同。

    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十八条 制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的


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