证券代码：603579           证券简称：荣泰健康        公告编号：2023-031

转债代码：113606           转债简称：荣泰转债




                上海荣泰健康科技股份有限公司
        关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    回购注销原因：

    上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”），因公司 2021 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期
公司层面业绩考核未成就，公司对 53 名激励对象已获授但尚未解除限售的第二
个限售期限制性股票共 1,000,000 股予以回购注销。上述公司回购注销限制性股
票占公司总股本的 0.71%。

   本次注销股份的有关情况

     回购股份数量             注销股份数量             注销日期
      1,000,000 股             1,000,000 股        2023 年 5 月 30 日



    一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    2023 年 4 月 6 日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会
议审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2021 年限制性股票激励
计划中第二个解除限售期公司层面的业绩考核未成就，未达到 2021 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期解除限售条件，拟回购注销 53 名激励对象第二个
解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票 1,000,000 股。上海市广发律师事
务所出具了相应的法律意见书，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事
会对相关议案发表了核查意见。

    本次回购注销事项经公司 2021 年第一次临时股东大会授权董事会办理，无
需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.
cn）及指定媒体披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年第一次临时股
东大会决议公告》（公告编号：2021-067）。

    2023 年 4 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体发布了《上海荣泰健康科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》（公告编号：2023-021），至今公示期已满 45 天。公示期间公司未
收到相关债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任
何债权人对本次回购注销事项提出的异议。

     二、 本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

    根据公司《激励计划》的规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期公司层面业绩考核目标为“以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润
增长率不低于 40%或以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低
于 40%”。依据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计
报告，公司 2022 年度营业收入为 2,004,820,679.61 元，以 2020 年度营业收入
2,020,516,424.11 元为基数，2022 年度营业收入下降 0.78%；依据考核条件中净
利润的计算公式，公司 2022 年净利润为 132,254,202.87 元，以 2020 年度净利
润 154,604,149.29 元为基数，2022 年净利润下降 14.46%（注：上述净利润指经
审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次股权激
励计划及其他后续股权激励计划实施产生的费用影响的数值作为计算依据。净
利润=扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润－本次股权激励计划产
生的股份支付费用影响－其他后续股权激励计划产生的费用）。公司层面业绩
考核条件未成就，未达到 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

    本次回购注销限制性股票涉及 53 名激励对象，合计拟回购注销限制性股票
1,000,000 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。

    （三）回购注销安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股票回购专用
账户的开立（账户名：上海荣泰健康科技股份有限公司回购专用证券账户；账号：
B882424877）；并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,000,000 股的回购注销手续。

    预计本次限制性股票于 2023 年 5 月 30 日完成注销，公司后续将依法办理
相关工商变更登记手续。

     三、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                     单位：股


                             变动前            变动数             变动后

 有限售条件的流通股         1,000,000         -1,000,000             0

 无限售条件的流通股        138,973,992            0             138,973,992

 总计                      139,973,992        -1,000,000        138,973,992


    注：无限售条件的流通股股份数变动系公司可转换公司债券目前处于转股期所致，具

体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。

     四、 说明及承诺

    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、
《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益
的情形。

    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、 法律意见书的结论性意见

    上海市广发律师事务所发表结论性意见：本所认为，公司本次限制性股票
回购注销相关事宜已经取得了必要的批准和授权；本次限制性股票回购注销的
原因、回购股份数量及价格、注销日期符合《管理办法》等法律、法规及规范
性文件以及《股票激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定
就本次限制性股票回购注销事宜办理减少注册资本和股份注销登记的手续。




    特此公告




                                    上海荣泰健康科技股份有限公司董事会
                                                       2023 年 5 月 26 日