浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司                           董事会薪酬与考核委员会工作细则



                浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
                  董事会薪酬与考核委员会工作细则
                                   （2023 年 12 月修订）

                                     第一章 总    则

    第一条 为完善浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市
公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江捷昌线性驱动
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立薪酬与
考核委员会，并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。薪酬与考核委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独
立行使职权，对董事会负责，并直接向董事会报告工作。

                     第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成

    第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当超过半数。
    第四条 薪酬与考核委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并经董事会选举产生。
    第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，召集人由独立董事担任，按一般
多数原则选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。
    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职
期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本
工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。
    第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞
职报告中应当就辞职原因以及需要由董事会予以关注的事项进行必要说明。
    第八条 证券投资部承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准


                                            -1-
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司                  董事会薪酬与考核委员会工作细则



备和档案管理等日常工作。


                       第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

    第九条 薪酬与考核委员就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                       第四章 薪酬与考核委员会的议事规则

    第十条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行
职务或者拒绝履行职务的，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
    第十一条 薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年召
开一次。
    第十二条 经召集人召集，或经两名其他委员提议，可以不定期召开提名委
员会临时会议。薪酬与考核委员会会议在会议召开前三日通知全体委员。情况紧
急需要尽快召开会议的，可豁免上述通知时限，但召集人应当在会议上进行说明。
会议通知应包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议议题；
    （四）会议联系人及联系方式。
    第十三条 薪酬与考核委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。每
一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。出席
会议的委员需在会议决议上签名。
    第十四条 薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价、讨论其报酬
或其他与其有关联关系的议题时，当事人应回避；因薪酬与考核委员会委员回避

                                      -2-
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司                       董事会薪酬与考核委员会工作细则



无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席，委
员因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一
名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员
代为出席。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其
他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员
充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以采用通讯等方式召开。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。委员所发表的意见应当在会议记
录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
    第二十条 出席薪酬与考核委员会会议的所有人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自泄露相关信息。

                                   第五章 附     则

    第二十一条        本工作细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
    第二十二条        本工作细则由公司董事会负责解释。
    第二十三条        本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并对本
细则进行修订，报董事会审议通过。


                                               浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
                                                               二○二三年十二月



                                        -3-