证券代码：603610 证券简称：麒盛科技 公告编号：2023-029
麒盛科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文
件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，麒盛科技股份有
限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项
（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认
真分析测算，并制定了具体的填补措施，公司相关主体对本次发行摊薄即期回
报的填补措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将具体情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况等方面未
发生重大变化。
2、假设本次发行于2023年12月末实施完毕，且分别假设可转债持有人于
2024年6月末全部一次性转股和截至2024年12月末全部未转股两种情形。该发行
方案实施完毕时间和转股完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以上海证券交易所审核通
1
过、中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额151,500.00万元。本
次发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情
况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次发行可转换公司债券的转股价格为12.04元/股，即不低于公司
第三届董事会第八次会议决议日（2023年6月29日）前二十个交易日公司股票交
易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价
格，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由董事会或董
事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
5、考虑到2022年公司经营情况受外部影响较大，以2022年公司财务数据为
基础测算本次发行后摊薄即期回报相关财务指标可能与实际情况存在较大差
异，为保证本测算的可预测性和可行性，因此以2021年财务数据为基础进行测
算。公司2021年度归属于母公司股东的净利润为35,711.89万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为31,719.74万元。假设公司2023年度、2024
年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进
行测算：（1）与2021年度持平；（2）与2021年度相比逐年下降10%；（3）与
2021年度相比逐年上升10%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，
亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、公司2022年度不进行现金红利分配。2024年假设公司以现金方式分配
2023年度实现的可分配利润的30%，并且通过2023年度股东大会审议，在2024
年6月实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配，也不考虑现金分
红对转股价格的影响。2024年派发现金股利金额仅为基于测算目的之假设，不
构成公司对派发现金股利的承诺。
7、截至2022年12月31日，归属于母公司所有者权益为306,357.41万元；
2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益
2
+2023年归属于母公司股东的净利润；2024年12月31日归属于母公司所有者权益
=2024年期初归属于母公司所有者权益+2024年归属于母公司股东的净利润-本期
现金分红金额+本次发行的可转换公司债券转股（如有）增加的所有者权益。
8、不考虑股票期权对公司的影响。
9、在预测公司总股本时，以本次发行前（截至2023年3月31日）总股本
35,848.93万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影
响，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
10、在预测公司发行前后净资产时，假设2023年度、2024年度不存在除本
次可转换公司债券转成公司股票、现金分红、归属于母公司股东的净利润之外
的其他因素对净资产的影响。
11、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
12、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费
用的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并
不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
2024 年 12 月 31 日/2024 年
2021 年 12 2022 年 12 月 2023 年 12 度
项目 月 31 日 31 日/2022 年 月 31 日 至 2024 年 6 至 2024 年
/2021 年度 度 /2023 年度 月末全部转 12 月全部未
股 转股
假设情形一：假设 2023 年及 2024 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润较 2021 年度持平
期末总股本（万股） 28,006.97 35,848.93 35,848.93 48,431.98 35,848.93
归属于母公司股东的
35,711.89 2,562.60 35,711.89 35,711.89 35,711.89
净利润（万元）
3
2024 年 12 月 31 日/2024 年
2021 年 12 2022 年 12 月 2023 年 12 度
项目 月 31 日 31 日/2022 年 月 31 日 至 2024 年 6 至 2024 年
/2021 年度 度 /2023 年度 月末全部转 12 月全部未
股 转股
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 31,719.74 13,972.82 31,719.74 31,719.74 31,719.74
净利润（万元）
基本每股收益（元/
1.00 0.07 1.00 0.85 1.00
股）
稀释每股收益（元/
1.00 0.07 1.00 0.85 0.74
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元 0.88 0.39 0.88 0.75 0.88
/股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元 0.88 0.39 0.88 0.75 0.65
/股）
加权平均净资产收益
11.62% 0.81% 11.01% 8.30% 10.07%
率
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 10.32% 4.44% 9.78% 7.37% 8.95%
益率
假设情形二：假设 2023 年及 2024 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润较 2021 年度降低 10%
期末总股本（万股） 28,006.97 35,848.93 35,848.93 48,431.98 35,848.93
归属于母公司股东的
35,711.89 2,562.60 32,140.70 28,926.63 28,926.63
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 31,719.74 13,972.82 28,547.77 25,692.99 25,692.99
净利润（万元）
基本每股收益（元/
1.00 0.07 0.90 0.69 0.81
股）
稀释每股收益（元/
1.00 0.07 0.90 0.69 0.60
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元 0.88 0.39 0.80 0.61 0.72
/股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元 0.88 0.39 0.80 0.61 0.53
/股）
加权平均净资产收益
11.62% 0.81% 9.97% 6.82% 8.30%
率
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 10.32% 4.44% 8.85% 6.06% 7.37%
益率
假设情形三：假设 2023 年及 2024 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润较 2021 年度增长 10%
期末总股本（万股） 28,006.97 35,848.93 35,848.93 48,431.98 35,848.93
4
2024 年 12 月 31 日/2024 年
2021 年 12 2022 年 12 月 2023 年 12 度
项目 月 31 日 31 日/2022 年 月 31 日 至 2024 年 6 至 2024 年
/2021 年度 度 /2023 年度 月末全部转 12 月全部未
股 转股
归属于母公司股东的
35,711.89 2,562.60 39,283.08 43,211.39 43,211.39
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 31,719.74 13,972.82 34,891.72 38,380.89 38,380.89
净利润（万元）
基本每股收益（元/
1.00 0.07 1.10 1.03 1.21
股）
稀释每股收益（元/
1.00 0.07 1.10 1.03 0.89
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元 0.88 0.39 0.97 0.91 1.07
/股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元 0.88 0.39 0.97 0.91 0.79
/股）
加权平均净资产收益
11.62% 0.81% 12.05% 9.89% 11.98%
率
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 10.32% 4.44% 10.70% 8.78% 10.64%
益率
注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）的规定分别计算所得。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利
率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较
低，在正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过
可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。若公司对可转换
公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券
利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回
报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增
加，将对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定
的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条
款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转
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股新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股
东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄
的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提
高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理
性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《麒盛科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事智能电动床、床垫及配套产品的研发、生产和销售业务，是
全球领先的健康睡眠解决方案提供商和世界最大的智能电动床制造商之一。公
司以智能电动床为核心产品，为全球消费者提供辅助睡眠、健康睡眠的智能化
家居产品。
除补充流动资金外，公司本次发行募集资金将主要投向智能电动床电器系
统项目和营销网络建设项目。其中智能电动床电器系统项目主要产品为电器系
统（包括调节系统、智能控制系统、多功能操作系统、睡眠管理智能系统）及
配套靠背及缝纫外套，均应用于公司的智能电动床产品中。目前公司电器系统
主要通过外购获得，通过该项目的实施，公司将自主生产各类电器系统部件，
拓展产业链并提升产品智能化程度，保障公司核心原材料供应质量及稳定性，
降本增效的同时强化公司核心竞争力。营销网络建设系公司为开拓国内智能电
动床市场而开展，公司产品目前主要面向北美市场，国内市场总体处于起步阶
段。通过该项目的实施，公司将快速布局国内销售网络，强化公司在国内智能
电动床市场的市场占有率和先发优势。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，拓展公司产业链体系，
6
强化销售网络建设，进一步加强公司的核心竞争力与市场地位，符合公司的发
展战略和总体规划。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司注重人才队伍建设，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团
队和优秀的研发、生产管理等团队。公司管理团队深耕智能电动床行业多年，
具备丰富的经营管理经验，对行业发展趋势具备深刻理解，拥有卓越的战略规
划及执行能力。与此同时，通过持续培训和经营实践，公司在技术研发、生产
制造、市场营销等方面建立起优秀的人才梯队。技术研发团队对产品智能化发
展、工艺改善、电器系统研发改造进行了系列研发和积累；生产制造团队对生
产流程管理及优化措施具有较为精准的把握；市场营销团队对品牌建设、渠道
拓展能力不断积累沉淀。
公司整合内外部资源针对性地开展人才培训，有效提升员工岗位技能，为
公司人才储备提供必要的支持。同时建立人力资源发展目标，明确人力资源的
培养、考核、激励等各项政策和制度，建立科学有效的人才培养机制和薪酬体
系，实现人力资源的合理配置。综上所述，本次募投项目的实施拥有较好的人
员储备。
2、技术储备
近年来，为更好把握智能家居行业快速发展带来的市场机遇，实现自我突
破，公司正加速推进智能电动床产品的技术创新和品质升级。公司立足现有核
心研发团队，持续补充完善，并在产品开发、工艺升级等方面投入了大量资金
和资源，不断提升技术水平和产品品质。公司持续加大电器系统、智能睡眠解
决方案的项目研发投入，加强前瞻性技术布局与产品技术开发，通过技术创新
实现产品领先。截至2022年末，公司已获得了962项授权专利，其中发明专利
179项。综上所述，公司实施本项目具备充足的技术储备。
3、市场储备
公司作为专业的智能电动床产品制造商，在全球范围内尤其是北美地区具
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备较强的品牌影响力。公司持续巩固北美地区市场占有率的同时，积极拓展国
内市场及以欧洲为代表的国际市场。本次募投项目生产的产品主要应用于智能
电动床产品，公司未来拟继续扩张产能，电器系统等产品具备充分的产能消化
基础。综上所述，公司实施本项目具备充足的市场储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，公司拟通过加强募集资金管理、加
快募投项目建设进度、加大市场开拓力度、加强人才队伍建设等方式，积极提
升公司核心竞争力和盈利能力，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下
措施：
（一）大力实施公司发展战略，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司将从产品、市场角度积极强化主营业务发展。产品方面，公司向智
能电动床上游的电器系统不断拓展，强化供应链稳定性的同时提升产品核心
竞争力和盈利能力，同时公司顺应行业发展趋势，提升产品智能化程度，在
激烈竞争的智能电动床市场中突出产品的核心竞争力。市场方面，强化北美
地区市场占有率，同时积极开拓国内市场及以欧洲地区为代表的国际市场。
公司将从渠道拓展及品牌塑造等方面加速建设国内营销网络，提高国内市场
占有率，在国内智能电动床初步发展阶段建立先发优势。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个
业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销
售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效
率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）规范募集资金使用与管理，保护中小投资者的利益
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规以及《公司章
8
程》的规定。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守相关法律法
规的要求，开设募集资金专项账户，监督公司对募集资金的存储及使用，确保
专款专用，保证募集资金的合理使用。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
本次可转债发行募集资金不超过人民币151,500.00万元（含本数），在扣除
发行费用后将用于对应募投项目，募集资金运用将提升公司的盈利能力，为公
司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照董
事会及股东大会审议通过的募集资金用途，抓紧进行本次募投项目的实施工
作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设
期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或
使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极
有效地回报投资者，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等
有关规定，在《公司章程》中制订了有关利润分配的相关条款。与此同时，公
司专门制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，明确了公司利润
分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制。本次可转换公司债券发行后，公司将依据相关法律规
定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利
益。
公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续出台的实施细
则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司制订的填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证，公司提请投资者予以关注。
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六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施
作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东及实际控制人承诺如下：
“1、本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会和上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，
本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充
承诺。
3、本公司/本人切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司/本
人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔
偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作
出的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公
司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填
10
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
麒盛科技股份有限公司董事会
2023年6月30日
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