证券代码：603610                    证券简称：麒盛科技




            麒盛科技股份有限公司
  Keeson Technology Corporation Limited
       浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇秋茂路 158 号




   向不特定对象发行可转换公司债券
              方案的论证分析报告




                   二〇二三年六月


                          1
           第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
    麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）系上海证券交易所主板上市公
司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司综合竞争力，提
升盈利能力，公司结合自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟
通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方式募集资
金。


       一、本次发行证券的品种

    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司
债券（以下简称“可转债”）及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。


       二、本次发行证券品种选择的必要性

       （一）满足本次募集资金投资项目的资金需求

    公司本次募集资金投资项目符合国家的产业政策及未来公司整体战略发展
方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司
的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点。公司现有资金难以满足项目建设
需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项
目建设。

       （二）本次募投项目建设周期较长，需要长期资金支持

    公司本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目规划周期较长，从项目
建设到效益显现以及资金回收需要一定时间。本次发行的可转债的存续期限为 6
年，可以较好地解决公司的长期资金需求，更好地匹配本次募投项目的长期规划
需求。

       （三）发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式

    本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券


                                      2
的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低
的票面利率，能够显著降低公司融资成本。此外，若本次发行的可转债在转股期
内实现转股，则将增加公司净资产规模，并且无需再支付债券本金和利息，公司
资金运营将得到进一步改善。通过本次发行，公司能够进一步优化资本结构，充
分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。

    综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。




                                  3
 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    一、本次发行对象选择范围的适当性

    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

    本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东
优先配售的具体比例，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行
前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公
告中予以披露。原股东优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采
用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，余额由承销商包销。

    本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的
相关规定，发行对象的选择范围适当。


    二、本次发行对象数量的适当性

    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。

    本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关
规定，发行对象数量适当。


    三、本次发行对象标准的适当性

    本次可转债的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。

    本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关
规定，发行对象的标准适当。


                                     4
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    一、本次发行定价的原则合理

    公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同
意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次
发行的定价原则：

    （一）票面利率

    本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （二）转股价格的确定和调整

    1、初始转股价格的确定依据

    本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；


                                  5
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派发现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现
金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有
关法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。


    二、本次发行定价的依据合理

    本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易


                                   6
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关
规定，发行定价的依据合理。


    三、本次发行定价的方法和程序合理

    本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在上海证券交易所
网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交股东大会
审议，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上海证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。




                                  7
                     第四节 本次发行方式的可行性

      一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关

规定

     （一）具备健全且运行良好的组织结构

     公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营管理机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。

     公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。

     （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

     2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润
分别为 27,343.10 万元、35,711.89 万元和 2,562.60 万元，平均三年可分配利润为
21,872.53 万 元 。 本 次 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 按 募 集 资 金 总 额
151,500.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估
计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

     公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。

     （三）募集资金使用符合规定

     公司本次发行可转债募集资金拟全部用于“智能床配套数字化电器系统生产
项目”、“营销网络建设项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政
法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司债券募集办
法所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不
特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。



                                            8
    本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。

       （四）具有持续经营能力

    公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为
股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第
二款的规定”。

       （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

    公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

    1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；

    2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

    公司不存在违反《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情
形。


       二、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的

规定

       （一）公司具备健全且运行良好的组织机构

    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营管理机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。

    公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。


                                     9
       （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

     2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润
分别为 27,343.10 万元、35,711.89 万元和 2,562.60 万元，平均三年可分配利润为
21,872.53 万 元 。 本 次 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 按 募 集 资 金 总 额
151,500.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估
计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

     公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。

       （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

     2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3
月 31 日，公司资产负债率分别为 18.05%、28.79%、34.36%和 35.93%，资产负
债结构合理。本次发行可转债拟募集资金 151,500.00 万元，公司最近一期末净资
产为 309,001.79 万元，公司本次可转债发行后累计债券余额未超过最近一期末净
资产额的 50%。

     2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 5,292.02 万元、14,855.49 万元、57,468.30 万元和-9,169.38 万
元。

     公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。

       （四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计
年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

     2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 23,325.00 万元、31,719.74 万元和
2,562.60 万元，公司最近三个会计年度盈利。

     2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司加权平均净资产收益率（以扣除非
经常性损益前后孰低者计算）分别为 8.07%、10.32%和 0.81%，最近三个会计年

                                            10
度平均值为 6.40%。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平
均净资产收益率平均不低于百分之六。

    公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定
对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据”的规定。

    （五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

    公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九
条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

    公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

    （六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形

    公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券
法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司的人员、资产、财
务、机构、业务独立，能够独立自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

    公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

    （七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告

    公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他
有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，以确保经营

                                   11
管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息披露真实完整，提高经营效率和
效果，促进实现公司发展战略目标。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有
效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架
构、工作职责、财务审批等方面进行了严格规范和控制。公司实行内部审计制度，
设立审计部并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、
2021 年度及 2022 年度的财务报告进行了审计，并出具了天健审[2021]2518 号、
天健审[2022]2708 号、天健审[2023]4018 号标准无保留意见的审计报告。

    公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

    （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

    截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资。

    公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。

    （九）公司不存在不得向不特定对象发行股票的情形

    截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

    1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形；

    2、不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；



                                   12
    3、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；

    4、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

    公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

    （十）公司不存在不得发行可转债的情形

    截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
以下不得发行可转债的情形：

    1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态；

    2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

    公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

    （十一）公司募集资金使用符合规定

    公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体
如下：

    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

    公司本次募集资金拟投资的“智能床配套数字化电器系统生产项目”、“营销
网络建设项目”符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定。

    2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

    公司为非金融类企业，公司本次募集资金拟全部用于“智能床配套数字化电
器系统生产项目”、“营销网络建设项目”及补充流动资金，不属于持有财务性投
资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。


                                   13
       3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性

    本次募集资金项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。

       4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

    公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

    公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定。

       （十二）本次可转债相关条款符合规定

    本次可转债相关条款符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六
十四条的规定，具体如下：

       1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

    （1）债券期限

    本次可转债的期限为自发行之日起六年。

    （2）债券面值

    本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    （3）债券利率

    本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （4）债券评级事项


                                    14
    本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

    （5）债券持有人权利

    公司制定了《麒盛科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约
定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效
条件。

    （6）转股价格

    本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会
授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    （7）转股价格调整的原则及方式

    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派发现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。



                                    15
    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现
金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。

    （8）赎回条款

    1）到期赎回条款

    在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。

    2）有条件赎回条款

    在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    A、公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期
转股价格的 130%（含本数）；

    B、本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365

    IA：指当期应计利息；


                                   16
    Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

    i：指本次可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    （9）回售条款

    1）有条件回售条款

    在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。

    在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债
券持有人不能多次行使部分回售权。

    2）附加回售条款

    若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债
券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按


                                    17
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不
实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“（8）赎回条款”
的相关内容。

    （10）转股价格向下修正条款

    1）修正权限与修正幅度

    在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价
格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日
公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。

    2）修正程序

    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

    本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日


                                   18
成为公司股东。

       3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

    本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会
授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相
关规定。


       三、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有

关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

    （一）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《〈上市公司证
券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以
下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）关于《注册管理办法》第九条的理
解与适用规定。

    （二）截至 2023 年 3 月 31 日，公司净资产为 309,001.79 万元，累计债券余
额为 0.00 万元。本次发行可转债拟募集资金 151,500.00 万元，假设本次可转债
以票面金额 151,500.00 万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债
券余额为 151,500.00 万元，未超过最近一期末净资产的 50%；公司本次发行将进


                                    19
一步优化资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。因此，公司符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》关于《注册管理办法》第十三条“合理的资
产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用规定。

    （三）公司本次募集资金拟全部用于“智能床配套数字化电器系统生产项目”、
“营销网络建设项目”及补充流动资金。公司本次拟投入募集资金 14,500.00 万
元直接用于补充流动资金，用于补充流动资金部分（包括视同补充流动资金）占
募集资金总额的比例未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于
《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。

    综上所述，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定。


       四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘

录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需

要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

    经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。

    综上所述，公司符合《证券法》《注册管理办法》等相关规定，发行方式符
合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。




                                   20
           第五节 本次发行方案的公平性、合理性
    公司本次发行方案已经公司董事会审议通过。发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于公司持续稳定的发展，符合全体股
东利益。

    本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件已在上海证券交易
所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

    公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行
公平表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，
必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况
应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

    综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司董事会审慎
研究后通过，该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相
关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券
方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。




                                  21
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
                        及填补的具体措施
    公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报、实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强主营业务
发展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力；提升公司经营效率，降低运营成本；
规范募集资金使用与管理，保护中小投资者的利益；加快募集资金投资项目建设，
提升公司核心竞争力；严格执行现金分红，保障投资者利益。

    公司董事会就本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
同日公告的《麒盛科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。




                                   22
                             第七节 结论
    综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规
的要求，将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，
符合公司及全体股东的利益。




                                           麒盛科技股份有限公司董事会

                                                      2023 年 6 月 30 日




                                  23