麒盛科技：麒盛科技第三届董事会第八次会议决议公告2023-06-30
证券代码：603610 证券简称：麒盛科技 公告编号：2023-025
麒盛科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麒盛科技”）第三届董事会
第八次会议于 2023 年 6 月 16 日以邮件和电话方式发出通知，2023 年 6 月 29 日
以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6
人。全体与会董事一致推举唐国海董事主持本次会议，公司监事、高级管理人员
列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实
际情况进行了逐项自查和论证后，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范
性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象
发行可转换公司债券的条件。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。
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本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了本次向不特
定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A 股）股票的可转换公司债券
（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所（以下
简称“上交所”）上市。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司未来发展规划、财务状况和投资计划，
在考虑扣除本次发行董事会决议日（2023 年 6 月 29 日）前六个月至今公司新投
入和拟投入的财务性投资 2,748.37 万元的因素后，本次拟发行可转债的募集资金
总额为不超过人民币 151,500.00 万元（含本数），具体募集资金数额提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、票面金额及发行价格
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、债券利率
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本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金并支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面
总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
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④债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、转股期限
本次发行可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或
董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现
金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日
公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一
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期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量，V 指债券持有人申请转股的可转债票面总金额，P 指
申请转股当日有效的转股价格。
债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债
余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在债券持有人转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
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①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期
转股价格的 130%（含本数）；
②本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365
IA：指当期应计利息；
Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可
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按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债
券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债
券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不
实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”
的相关内容。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东
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优先配售的具体数量，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前
根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予
以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人权利
①依照其所持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司股
票；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守本次发行的可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次发行的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
本次发行的可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
（3）债券持有人会议的召集
在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
①拟变更可转债募集说明书的约定；
②拟修改本债券持有人会议规则；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次发行的可转债本息；
⑤公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧债券受托管理人、公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券
面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
⑩公司提出债务重组方案；
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议
之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的
具体安排或不召集会议的理由。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、本次募集资金用途
在考虑扣除本次发行董事会决议日（2023 年 6 月 29 日）前六个月至今公司
新投入和拟投入的财务性投资 2,748.37 万元的因素后，公司本次拟向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 151,500.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 计划投资总额
号 金额
1 智能床配套数字化电器系统生产项目 114,593.81 112,000.00
2 营销网络建设项目 25,279.12 25,000.00
3 补充流动资金 14,500.00 14,500.00
合计 154,372.93 151,500.00
本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分
由公司自筹解决，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
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在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士
可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、募集资金管理
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事
会授权人士确定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
21、本次发行方案的有效期
本次发行方案的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个
月。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需取得公司股东大会审议通
过和上海证券交易所发行上市审核，并最终以中国证监会注册的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
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案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际
情况，公司编制了《麒盛科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案》；
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《麒
盛科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际
情况，公司编制了《麒盛科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的论证分析报告》；
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《麒
盛科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案》；
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表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《麒
盛科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于制订<麒盛科技股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法
（2021）》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018 年修
订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公
司制订了《麒盛科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《麒
盛科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规和
规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司就前次募集资金的使用情况
编制了《麒盛科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告经天
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健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《麒
盛科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《麒盛科技股份有限公
司技前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，为
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，麒盛科技股份有限公司就本次向
不特定对象发行可转换公司债券事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，公司相关主体对本次发行摊薄
即期回报的填补措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《麒
盛科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
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（九）审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议
案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红（2022 年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关要求，并结合公司实际经营发
展情况及未来发展规划等因素，公司董事会对股东分红回报事项进行了研究论
证，特制定公司《麒盛科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报
规划》；
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《麒
盛科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、麒盛科技第三届董事会第八次会议决议；
2、麒盛科技独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
麒盛科技股份有限公司董事会
2023 年 6 月 30 日
16
