麒盛科技：麒盛科技2023年第一次临时股东大会会议资料2023-09-20
麒盛科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
浙江省嘉兴市
二〇二三年九月
麒盛科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
麒盛科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会文件目录
麒盛科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知 ...................................... 4
麒盛科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................... 6
麒盛科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议案 ...................................... 8
议案一 ................................................................................................................................... 8
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ................................... 8
议案二 ................................................................................................................................... 9
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案 ....................... 9
议案三 ................................................................................................................................. 20
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案 ..................... 20
议案四 ................................................................................................................................. 21
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议
案 ..................................................................................................................................... 21
议案五 ................................................................................................................................. 22
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案 ..................................................................................................................... 22
议案六 ................................................................................................................................. 24
关于制订《麒盛科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ..... 24
议案七 ................................................................................................................................. 25
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ..................................................... 25
议案八 ................................................................................................................................. 26
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺（修订稿）的议案 ................................................................................................. 26
议案九 ................................................................................................................................. 29
关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案 ....................................... 29
议案十 ................................................................................................................................. 30
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关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具
体事宜的议案 ................................................................................................................. 30
议案十一 ............................................................................................................................. 33
关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ............................... 33
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2023 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会顺利进行，麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司
法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出
席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自
然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户
卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东
大会；法人股东的法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖公章的营业
执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理
人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、
法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办
理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
二、参会股东应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会
议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可以列席
会议；迟到股东及股东代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要
求；迟到股东及股东代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝
其入场。
三、本次大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议
议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并
及时报有关部门处理。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。
五、本次会议投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。
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六、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
七、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息，避免造成违反相关法
律、法规及交易所规则的情况。
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
1、现场会议
时间：2023 年 9 月 25 日 14 点 30 分
地点：浙江省嘉兴市秀洲区王江泾开发区欣悦路 179 号办公楼五楼会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 25 日至 2023 年 9 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日
2023 年 9 月 20 日
三、会议主持人
董事长：唐国海
四、现场会议安排
（一）会议签到
（二）会议开始
1、宣布会议开始；
2、介绍出席会议的股东代表和来宾；
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3、推举计票人、监票人；
4、监票人宣读审议事项表决办法。
（三）会议审议议案
（四）表决并统计表决票
1、各股东进行表决；
2、计票人和监票人填写《表决结果统计表》。
（五）主持人宣读 2023 年第一次临时股东大会决议，与会股东、董事在会
议记录和决议上签字
（六）主持人宣布会议结束
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2023 年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于公司符合向不特定对象发行
可转换公司债券条件的议案
各位股东、股东代表：
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对
公司实际情况进行了逐项自查和论证后，认为公司各项条件满足现行法律、法
规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向
不特定对象发行可转换公司债券的条件。
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第六次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 25 日
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议案二
关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了本次向不特
定对象发行可转换公司债券方案（修订稿），具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A 股）股票的可转债，该可转
债及未来转换的股票将在上交所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司未来发展规划、财务状况和投资计划，
在考虑扣除本次发行首次董事会决议日（2023 年 6 月 29 日）前六个月至今公司
新投入和拟投入的财务性投资 7,539.22 万元的因素后，本次拟发行可转债的募
集资金总额为不超过人民币 146,700.00 万元（含本数），具体募集资金数额提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额及发行价格
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
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司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金并支付最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面
总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记
日持有的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
（七）转股期限
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本次发行可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或
董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现
金股利。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日
公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
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日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量，V 指债券持有人申请转股的可转债票面总金额，P 指
申请转股当日有效的转股价格。
债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债
余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在债券持有人转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐人（主承
销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当
期转股价格的 130%（含本数）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365
IA：指当期应计利息；
Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债
券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债
券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不
实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回
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条款”的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保
荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东
优先配售的具体数量，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前
根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以
披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司
股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
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（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守本次发行的可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次发行的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付本次发行的可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改本债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次发行的可转债本息；
（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价
值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生
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重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）债券受托管理人、公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还
债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议
之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的
具体安排或不召集会议的理由。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
在考虑扣除本次发行首次董事会决议日（2023 年 6 月 29 日）前六个月至今
公司新投入和拟投入的财务性投资 7,539.22 万元的因素后，公司本次拟向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 146,700.00 万元（含本
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数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 计划投资总额
号 金额
1 智能床配套数字化电器系统生产项目 114,593.81 112,000.00
2 营销网络建设项目 25,279.12 25,000.00
3 补充流动资金 9,700.00 9,700.00
合计 149,572.93 146,700.00
本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分
由公司自筹解决，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士
可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金管理
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事
会授权人士确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次发行方案的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个
月。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）尚需取得经上海证券
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交易所核准后方可实施，并最终以中国证监会注册的方案为准。
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第六次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 25 日
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议案三
关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司
的实际情况，公司编制了《麒盛科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案（修订稿）》，具体内容详见 9 月 8 日于上交所官网
（www.sse.com.cn）披露的《麒盛科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案（修订稿）》。
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第六次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 25 日
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议案四
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司
的实际情况，公司编制了《麒盛科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见 9 月 8 日于上交所官
网（www.sse.com.cn）披露的《麒盛科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第六次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 25 日
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麒盛科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
在考虑扣除本次发行首次董事会决议日（2023 年 6 月 29 日）前六个月至今
公司新投入和拟投入的财务性投资 7,539.22 万元的因素后，公司本次拟向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 146,700.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目名称 计划投资总额
号 金金额
1 智能床配套数字化电器系统生产项目 114,593.81 112,000.00
2 营销网络建设项目 25,279.12 25,000.00
3 补充流动资金 9,700.00 9,700.00
合计 149,572.93 146,700.00
本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分
由公司自筹解决，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士
可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
具体内容详见 9 月 8 日于上交所官网（www.sse.com.cn）披露的《麒盛科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）》。
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麒盛科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第六次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 25 日
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议案六
关于制订《麒盛科技股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管
理办法（2021）》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则
（2018 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的
实际情况，公司制订了《麒盛科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，具体内容详见 6 月 30 日于上交所官网（www.sse.com.cn）披露的《麒盛
科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议以及第三届监事会第四次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 25 日
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议案七
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司就前次募集资金的使用情况编制
了《麒盛科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，公司委托
天健会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《麒盛科技股份有限公司前次募集
资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见 9 月 8 日于上交所官网
（www.sse.com.cn）披露的《麒盛科技股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告》、《麒盛科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第六次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 25 日
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议案八
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
公司拟向上海证券交易所（以下称“上交所”）申请向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行后，本公司净资产将增
加，由于本次募集资金项目建设存在一定周期，项目收益需在完工后逐步体
现，发行当年的净利润增幅将低于净资产的增幅，可能导致净资产收益率与上
年同期相比出现一定程度的下降。鉴于上述情况，根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110
号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证监会［2015］31 号）等相关规定，为降低本次发行摊薄即期回报
的风险，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目建设进度、加大市场开
拓力度、加强人才队伍建设等方式，积极提升公司核心竞争力和盈利能力，降
低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）大力实施公司发展战略，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司将从产品、市场角度积极强化主营业务发展。产品方面，公司向智能
电动床上游的电器系统不断拓展，强化供应链稳定性的同时提升产品核心竞争
力和盈利能力，同时公司顺应行业发展趋势，提升产品智能化程度，在激烈竞
争的智能电动床市场中突出产品的核心竞争力。市场方面，强化北美地区市场
占有率，同时积极开拓国内市场及以欧洲地区为代表的国际市场。公司将从渠
道拓展及品牌塑造等方面加速建设国内营销网络，提高国内市场占有率，在国
内智能电动床初步发展阶段建立先发优势。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
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公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个
业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销
售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效
率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）规范募集资金使用与管理，保护中小投资者的利益
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规以及《公司
章程》的规定。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守相关法律
法规的要求，开设募集资金专项账户，监督公司对募集资金的存储及使用，确
保专款专用，保证募集资金的合理使用。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
本次可转债发行募集资金不超过人民币 146,700.00 万元（含本数），在扣
除发行费用后将用于对应募投项目，募集资金运用将提升公司的盈利能力，为
公司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照
董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，抓紧进行本次募投项目的实施工
作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设
期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或
使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极
有效地回报投资者，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
等有关规定，在《公司章程》中制订了有关利润分配的相关条款。与此同时，
公司专门制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，明确了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件
等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强
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化了中小投资者权益保障机制。本次可转换公司债券发行后，公司将依据相关
法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资
者的利益。
公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续出台的实施细
则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司制订的填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证，公司提请投资者予以关注。
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东、
股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
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议案九
关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司
的实际情况，公司编制了《麒盛科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股
东回报规划》，具体内容详见 6 月 30 日于上交所官网（www.sse.com.cn）披露
的《麒盛科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东、
股东代表审议。
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议案十
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理与
本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范
围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的
方案、条款进行适当修改、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行
方案，制订和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方
式、发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股价格修
正、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、担保事项、约定债券持有人
会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决
定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他
与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；
2、除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股
东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公
司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变
化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定
募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模
的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目
的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行
实施本次发行可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置
换，根据相关法律法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况
对募集资金投资项目进行必要适当的调整；
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麒盛科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
同、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手
续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文
件；
4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管
部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事
宜；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司
相关制度中的条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；
办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行
募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在
本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上交所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；
6、如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发
生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股
东大会重新进行表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方
案等相关事项进行适当的修订、调整和补充；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期、中止或终止实施；
8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研
究、论证本次可转债发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制
订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
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上述授权事项中，除第 2、5、9 项授权有效期为自公司股东大会审议通过
本议案之日起至本次可转换公司债券的存续期届满之日，其余事项有效期为 12
个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。若在前述期限内，本次向
不特定对象发行可转换公司债券已经获得中国证监会同意注册批复的，则有效
期限自动延续至本次向发行完成日。公司董事会授权董事长或其他人员具体办
理与本次发行有关的事务。
以上议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东、
股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司
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议案十一
关于续聘公司 2023 年度财务审计机构
及内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）自被聘任以来，工作认真，审计严
谨，服务良好，能按时完成各项审计工作。现提议继续聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期为一
年。
具体内容详见 8 月 15 日于上交所官网（www.sse.com.cn）披露的《麒盛科
技关于续聘会计师事务所的公告》。
以上议案已经公司第三届董事会第九次会议以及第三届监事会第五次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
麒盛科技股份有限公司董事会
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