诺力股份：诺力股份关于修订《公司章程》及修订和新增公司部分治理制度的公告2023-12-12
证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2023-068
诺力智能装备股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订和新增公司部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）第八届
董事会第六次会议于 2023 年 12 月 11 日召开，会议审议通过《关于修订<公司
章程>并办理相应工商变更登记的议案》及关于修订和新增公司部分治理制度
的议案，现将有关事项说明如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《诺力智能装备股份有限
公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关内容进行修订，具体修订情
况如下：
修改前内容 修改后内容
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 257,600,791 股，公 第二十条 公司股份总数为 257,600,791 股，每股
司的股本结构为：普通股 257,600,791 股，无其 面值 1 元，均为人民币普通股。
他种类股份。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
交易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
内，不得转让其所持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
持有本公司 5%以上的股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公
开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的
股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得
违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构
关于持有 期限、卖出时间、卖出数量、卖出方
式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易
所的业务规则。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 法 院提起 诉讼 ；监事 会执 行公司 职务 时违反 法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。 诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
他 人侵犯 公司合法 权益， 给公司 造成损 失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
定向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
但是如果在公司发行证券过程中，公司的董 但是如果在公司发行证券过程中，公司的董事、
事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法 监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损 行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公
失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合 司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益
法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公 给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份
司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人 的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院
民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中 提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民
华人民共和国公司法》以及本章程 第三十五条前 共和国公司法》以及本条的限制。
述规定的限制。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司因本章程第二十三条第一款第 （十六）审议公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份事项； 份事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司
章程规定应当由股东大会决定的其它事项。 章程规定应当由股东大会决定的其它事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
的担保；
后提供的任何担保；
（2）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
保；
经审计总资产百分之三十的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
经审计总资产的 30％；
提供的担保；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
分之十的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保； 保。
（7）证券交易所或者本章程规定的其他担保情
形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中 的 ，须书面 通知董事 会， 同时 向证券交易所 备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或 召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 股东大会决议公告时，向 证券交易所 提交有关证
和证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东 大会以 普通 决议认 定会 对公司 产生 重大影 响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股 东大会 审议 影响中 小投 资者利 益的 重大事 项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构， 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股 总数。
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权 董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股
利。 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露
可以公开征集股东投票权。
征集文件，公司应当予以配合。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 向被
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
征集人充分披露具体投票意向等信息。
公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限
制。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
公 司不得 对征 集股东 权利 提出最 低持 股比例 限
制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
提请股东大会表决。
式提请股东大会表决。
股 东大会 就选 举二名 以上 董事或 监事 进行表 决
股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实
行累积投票制。
行累积投票制。
董事会应当向股东 公告 候选董事、监事的简历和
董事会应当向股东提供 候选董事、监事的简历和
基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如
基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如
下：
下：
（一）非独立董事候选人和监事候选人由公司董
（一）非独立董事候选人和监事候选人由公司董
事会、监事会、连续 180 天单独或者合并持有公司
事会、监事会、连续 180 天单独或者合并持有公
已发行股份 3%以上的股东提名，由提名委员会进
司已发行股份 3%以上的股东提名，经股东大会选
行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董
举产生；
事会提交股东大会表决，经股东大会选举产生；
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
提名，经股东大会选举决定。在召开股东大会选
提名， 由提名委员会进行资格审查，经审查符合
举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
独立董事任职资格的，由董事会提交股东大会表
是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；
决， 经股东大会选举决定。在召开股东大会选举
（三）董事（包括独立董事和非独立董事）候选
独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
人和监事候选人应当在股东大会召开之前作出书 否被中国证监会提出异议的情况进行说明；
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 （三）董事（包括独立董事和非独立董事）候选
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 人和监事候选人应当在股东大会召开之前作出书
事职责。 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
（四）董事会应当在股东大会召开前披露董事
事职责。
（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候
选人的详细资料。 （ 四）董 事会 应当在 股东 大会召 开前 披露董 事
（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
选人的详细资料。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次 相 同的表 决权 ，股东 拥有 的表决 权可 以集中 使
决定董事、监事入选的表决权制度，但得票数少 用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一
于参加股东大会股东所持有的股份数的二分之一 人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次
者不得当选。 决定董事、监事入选的表决权制度，但得票数少
于参加股东大会股东所持有的股份数的二分之一
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应
者不得当选。
向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规
则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应
票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过 向 股东解 释累 积投票 制度 的具体 内容 和投票 规
了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无 则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投
效。 票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过
了 该股东 所合 法拥有 的投 票权数 ，则 该选票 无
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与
效。
其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董
事会中的比例。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与
其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董
事会中的比例。
第八十四条 股东大会审议提案时， 不会 对提案 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有利害 关系的，相关股东及代理人不得参加 东有 关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 结果。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在 2 日内披露有关情况。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
数， 或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委
将在 2 日内披露有关情况。
员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，辞
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 后方能生效。 在改选出的董事就任前，原董事仍
行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。 公司应当在董事提出辞职之
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
事会时生效。
会构成符合法律法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、
及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
责。董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与 董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核
考核委员会，对董事会负责，依照本章程和董事 委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 门 委员会 成员 全部由 董事 组成， 其中 审计委 员
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 占多数并担任召集人， 审计委员会成员应当为不
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 在公司担任高级管理人员的董事， 审计委员会的
作规程，规范专门委员会的运作。 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （ 四）制 订公 司的年 度财 务预算 方案 、决算 方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （ 五）制 订公 司的利 润分 配方案 和弥 补亏损 方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
工作； 工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第 （十六）决定公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司的股份事项； 收购本公司的股份事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 会审议。
以上第（一）至（十二）项、第（十六）项由 以 上第（ 一） 至（十 二） 项、第 （十 六）项 由
《公司法》规定的董事会具体职权应当由董事会 《公司法》规定的董事会具体职权应当由董事会
集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章 集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章
程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及 《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及
重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不 重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不
得授权单个或几个董事单独决策。 得授权单个或几个董事单独决策。
第一百一十条 董事会确定对外投资、收购出售资
第一百一十条 董事会确定对外投资、收购出售
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
交易 、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
员进行评审，并报股东大会批准。
审，并报股东大会批准。
一．本章程所称“交易”包括下列事项：
一．本章程所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、 对子公司投资
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
等）；
（三） 提供财务资助；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委
（四） 提供担保；
托贷款等）；
（五） 租入或租出资产；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 委托或者受托管理资产和业务； （五） 租入或租出资产；
（七） 赠与或着受赠资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 债权、债务重组； （七） 赠与或着受赠资产；
（九） 签订许可使用协议； （八） 债权、债务重组；
（十） 转让或者受让研究与开发项目； （九） 签订许可使用协议；
（十一） 本章程认定的其他交易。 （十） 转让或者受让研究与开发项目；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 缴出资权等）；
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
（十二） 本章程认定的其他交易。
的，仍包含在内。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
二．公司交易事项的审批权限：
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资 资 产，但 资产 置换中 涉及 购买、 出售 此类资 产
产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标 的，仍包含在内。
准之一的，应当由股东大会审议批准：
二．公司交易事项的审批权限：
1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标
产的 50%以上；
准之一的，应当由股东大会审议批准：
2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
金额超过 5000 万元；
产的 50%以上；
3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
元；
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 5000 万元；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 金额超过 5000 万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
值计算。 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下
列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
准的额度的，应当由董事会审议批准： 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
产的 10%以上； 值计算。
2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 （二）公司发生的交易（ 财务资助、 提供担保除
公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对 外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东
金额超过 1000 万元； 大 会审议 批准 的额度 的 ， 应当由 董事 会审议 批
准：
3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万 1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估
元； 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
1000 万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
金额超过 1000 万元；
值计算。
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
（三）上述股东大会、董事会审议批准事项外的
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
其他交易事项，由总经理办公会审批。
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（四）公司在十二个月内发生的除“提供担
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外
收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则提交有权机构审议。 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交
易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算 值计算。
超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提
（三）上述股东大会、董事会审议批准事项外的
交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
其他交易事项，由总经理办公会审批。
权的三分之二以上通过。
（四）公司在十二个月内发生的除“提供担
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关
保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外
的累计计算范围。
的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
（五）风险投资 的原则提交有权机构审议。
风险投资是指公司进行证券投资、房地产投资、 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交
矿业权投资、信托产品投资以及证券交易所认定 易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
的其他投资行为。 总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算
超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提
公司进行风险投资的审批权限如下：
交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
1、均须提交董事会审议。 权的三分之二以上通过。
2、单次或连续十二个月内累计投资金额在 5000 已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关
万元以上的除证券投资以外的风险投资，由董事 的累计计算范围。
会审议通过后提交股东大会批准。
（五）风险投资
3、证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会
风险投资是指公司进行证券投资、房地产投资、
审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事
矿业权投资、信托产品投资以及证券交易所认定
三分之二以上同意。
的其他投资行为。
公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和
公司进行风险投资的审批权限如下：
作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计
算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关 1、均须提交董事会审议。
的累计计算范围。公司进行风险投资项目处置的
2、单次或连续十二个月内累计投资金额在 5000 万
权限参照上述规定执行。
元以上的除证券投资以外的风险投资，由董事会
（六）对外担保 审议通过后提交股东大会批准。
股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对外 3、证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会
担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保 审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事
事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保 三分之二以上同意。
事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同
公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和
意，且超过董事会全体董事的二分之一。
作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计
（七）关联交易 算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。公司进行风险投资项目处置的
以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股
权限参照上述规定执行。
东应当回避表决：
（六）对外担保
1、公司与关联人发生的交易（ 上市公司提供担
保 、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 股东大会有权决定本章程第四十二条规定的对外
务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最 担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保
事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同
2、公司为股东、实际控制人及其关联人提供担
意， 且应经超过 董事会全体董事的二分之一 审议
保；
通过。
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但
（七）财务资助
出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
公司发生“财务资助”交易事项应当由董事会审
以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事
议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当回避表决：
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 通过。
人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人 事会审议通过后提交股东大会审议：
民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
资产的 10%；
上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表
债率超过 70%；
独立意见。
3.最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关
最近一期经审计净资产的 10%；
联交易事项，由总经理办公会审批。
4.证券交易所或者本章程规定的其他情形。
董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董
事、股东应当回避表决。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审
议。
（八）关联交易
以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股
东应当回避表决：
1、公司与关联人发生的交易（ 提供担保、受赠现
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易；
2、公司为股东、实际控制人及其关联人提供担
保；
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但
出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事
应当回避表决：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人
民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人
民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先
认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表
独立意见。
上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关
联交易事项，由总经理办公会审批。
董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董
事、股东应当回避表决。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人
位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅
得担任公司的高级管理人员。
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所，应当由审
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所 必须 由
计委员会审议同意后，提交董事会审议，并 由股
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
任会计师事务所。
会计师事务所。
第一百九十五条 本章程所称“以上” 、 “以 第一百九十六条 本章程所称“以上”“以内”
内” 、 “以下”， 都含本数；“不满” 、 “以 “以下”， 都含本数；“不满”“以外”“低
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”“多于”不含本数。
除上述修订的条款内容以及涉及条款编号同步调整外，《公司章程》其
他条款不变。以上修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议，公司
董事会提请股东大会授权管理层实施和办理相关工商变更等手续，最终以市
场监督管理局核准登记为准。修改后的《诺力智能装备股份有限公司章程》
全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、修订和新增公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内
部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》等法
规规定，结合公司实际情况，并对公司治理制度进行了梳理自查，公司拟对
部分治理制度进行修订和新增相关制度。具体情况如下表所示：
序号 制度名称 变更情 是否提交股东大
况 会审议
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 监事会议事规则 修订 是
4 独立董事工作细则 修订 是
5 独立董事专门会议制度 新增 否
6 关联交易决策制度 修订 是
7 对外担保制度 修订 是
8 投资决策管理制度 修订 是
9 募集资金管理制度 修订 是
10 总经理工作制度 修订 否
11 董事会秘书工作细则 修订 否
12 审计委员会工作制度 修订 否
13 提名委员会工作制度 修订 否
14 战略委员会工作制度 修订 否
15 薪酬与考核委员会工作制度 修订 否
16 累积投票和网络投票实施细则 修订 否
17 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
18 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
19 信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 修订 否
20 重大信息内部报告制度 修订 否
此次拟修订的治理制度已经公司第八届董事会第六次会议及第八届监事
会第四次会议审议通过，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》《对外担
保制度》《投资决策管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大
会审议。修订后的制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2023年12月11日
