中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年年度股东大会
会 议 资 料
股票简称：中曼石油 股票代码：603619
二〇二三年五月十一日
2022 年年度股东大会会议资料
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会
程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》
以及《公司股东大会议事规则》的要求，特制定如下大会须知，望出席公司股东大会的
全体人员严格遵守：
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行法定职责。
二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式
重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、出席会议的股东应严肃对待每一项议题。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。如需发言，需向董事会提出
申请，由主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为大会
议题内容。
七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用非累积
投票的表决方式。
八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大
会秩序和安全。
十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
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2022 年年度股东大会会议资料
目 录
序号 名 称 页码
一 会议议程 3
二 议案表决办法说明 5
议案 1 《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》 6
议案 2 《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》 16
议案 3 《关于公司 2022 年财务决算报告的议案》 22
议案 4 《关于公司 2022 年度报告和摘要的议案》 23
议案 5 《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》 24
《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年
议案 6 26
度审计机构的议案》
议案 7 《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》 30
议案 8 《关于预计公司 2023 年度对外担保额度的议案》 34
议案 9 《关于公司 2023 年度拟申请综合授信额度的议案》 36
议案 10 《关于修订<公司章程>的议案》 37
议案 11 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 38
议案 12 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 39
议案 13 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 40
附件 1 《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年度财务决算报告》 41
附件 2 《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年年度报告摘要》 48
附件 3 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程（2023 年 5 月修订）》 59
附件 4 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程拟修订条款对比表》 109
附件 5 《股东大会议事规则（2023 年 5 月）》 130
附件 6 《董事会议事规则（2023 年 5 月）》 147
附件 7 《监事会议事规则（2023 年 5 月）》 165
《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年度独立董事述职报
附件 8 172
告》
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2022 年年度股东大会会议资料
中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2023 年 5 月 11 日（星期四）上午 9:30
二、会议地点：上海市浦东新区江山路 3998 号公司会议室
三、会议主持人:董事长李春第
四、与会人员：2023 年 5 月 4 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公
司董事、监事及高级管理人员、公 司 聘 请 的 法 律 顾 问 君 合 律 师 事 务 所 上 海
分 所律师代表 。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表
有表决权股份数的情况；
（三）主持人提议监票人和计票人，提请与会股东及授权代表通过。
六、宣读议案：
议案 1 《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
议案 2 《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
议案 3 《关于公司 2022 年财务决算报告的议案》
议案 4 《关于公司 2022 年度报告和摘要的议案》
议案 5 《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
议案 6 《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年
度审计机构的议案》
议案 7 《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》
议案 8 《关于预计公司 2023 年度对外担保额度的议案》
议案 9 《关于公司 2023 年度拟申请综合授信额度的议案》
议案 10 《关于修订<公司章程>的议案》
议案 11 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
议案 12 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3
2022 年年度股东大会会议资料
议案 13 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
七、股东发言。
八、与会股东及授权代理人审议议案。
九、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
十、休会、回收表决票，监票人、计票人统计现场表决结果。
十一、监票人公布现场表决结果。
十二、律师发表法律意见。
十三、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现
场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
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2022 年年度股东大会会议资料
议案表决办法说明
一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
议案 1 《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
议案 2 《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
议案 3 《关于公司 2022 年财务决算报告的议案》
议案 4 《关于公司 2022 年度报告和摘要的议案》
议案 5 《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
议案 6 《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年
度审计机构的议案》
议案 7 《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》
议案 8 《关于预计公司 2023 年度对外担保额度的议案》
议案 9 《关于公司 2023 年度拟申请综合授信额度的议案》
议案 10 《关于修订<公司章程>的议案》
议案 11 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
议案 12 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案 13 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名。 监票人的职责：对投票和计票
过程进行监督。
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超
过发出的票数；
3、统计表决票。
四、本次会议议案采用非累积投票表决方式。投票采用在对应“同意”、
“反对”或“弃权”意向下划“”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
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2022 年年度股东大会会议资料
议案 1
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022 年，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或
“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》
《公司董事会议事规则》的相关规定，勤勉尽职、诚实守信、认真履行董事会
职责，全体董事本着对全体股东负责的态度，严格执行股东大会的各项决议，
认真推进股东大会各项决议的有效实施，致力于健全公司治理制度，完善公司
治理结构，提升公司整体治理水平。董事会坚定发展战略不动摇，带领管理层
和全体员工共克时艰，推动公司各项业务顺利开展，使公司保持良好发展态势
和强劲发展动力。现将董事会 2022 年度的重点工作及 2023 年的工作计划报告
如下：
一、董事会日常运作情况
（一）董事会会议及工作情况
2022 年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》《公司
董事会议事规则》等有关规定，积极稳妥地开展各项工作，勤勉履行了自身职
责。2022 年，公司召开了 15 次董事会，具体情况如下：
序号 召开日期 会议名称 会议内容 表决方式
2022 年 3 第三届董事会第 1)《关于调整公司组织架构的议案》 现场+通
1 2)《关于签署温宿项目 2022 年技术服务协议暨关
月2日 十六次会议 讯表决
联交易的议案》
1)《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
2)《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
2022 年 4 第三届董事会第 3)《关于公司 2021 年财务决算报告的议案》 现场+通
2
月 20 日 十七次会议 4)《关于公司 2021 年度报告和摘要的议案》 讯表决
5)《关于独立董事 2021 年度述职报告的议案》
6)《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
6
2022 年年度股东大会会议资料
7)《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议
案》
8)《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况
专项报告的议案》
9)《关于公司 2022 年度拟申请综合授信额度的议
案》
10)《关于确认公司 2021 年度日常关联交易和预
计 2022 年度日常关联交易的议案》
11)《关于预计公司 2022 年度对外担保额度的议
案》
12)《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2022 年度审计机构的议案》
13)《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
14)《关于修订<内幕信息知情人登记管理办法>的
议案》
15)《关于修订<对外信息报送和使用管理办法>的
议案》
16)《关于制定<防范控股股东及其他关联方资金
占用管理办法>的议案》
17)《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议
案》
2022 年 4 第三届董事会第 1)《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》 现场+通
3 2)《关于补选董事会薪酬与考核委员会委员的议
月 27 日 十八次会议 讯表决
案》
1)《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议
案》
2)《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
3)《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
2022 年 5 第三届董事会第 议案》 现场+通
4
月 11 日 十九次会议 4)《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权 讯表决
激励计划相关事项的议案》
5)《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司第一
期员工持股计划（草案）>的议案》
6)《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司第一
期员工持股计划管理办法>的议案》
7)《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一
期员工持股计划有关事项的议案》
7
2022 年年度股东大会会议资料
1)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2)《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议
案》
3)《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议
案》
4)《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》
5)《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的
议案》
6)《关于公司建立募集资金专项存储账户的议
2022 年 5 第三届董事会第 案》 现场+通
5 7)《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期
月 17 日 二十次会议 讯表决
回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
的议案》
8)《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限公司
未来三年（2022-2024）股东分红回报规划>的议
案》
9)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票具体事宜的议案》
10)《关于投资设立全资子公司的议案》
11)《关于调整公司独立董事津贴的议案》
12)《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会
的议案》
1)《关于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关
2022 年 6 第三届董事会第 联交易的议案》 现场+通
6
月 10 日 二十一次会议 2)《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的 讯表决
议案》
2022 年 6 第三届董事会第 1)《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首 现场+通
7
月 17 日 二十二次会议 次授予股票期权的议案》 讯表决
1)《关于会计政策变更的议案》
2022 年 8 第三届董事会第 2)《关于调整公司 2022 年度非公开发行股票方案 现场+通
8 的议案》
月8日 二十三次会议 讯表决
3)《关于修订<公司 2022 年度非公开发行股票预
案>的议案》
1)《关于公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议
2022 年 8 第三届董事会第 案》 现场+通
9
月 16 日 二十四次会议 2)《关于公司 2022 年半年度利润分配方案的议 讯表决
案》
1)《关于收购参股公司股权并获得坚戈区块控制
10 2022 年 8 第三届董事会第 现场+通
权暨关联交易的议案》
8
2022 年年度股东大会会议资料
月 30 日 二十五次会议 2)《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的 讯表决
议案》
2022 年 9 第三届董事会第 1)《关于修订<前次募集资金使用情况的专项报 现场+通
11
月5日 二十六次会议 告>的议案》 讯表决
1)《关于回购股份期限提前届满暨回购方案实施
2022 年 10 第三届董事会第 完毕的议案》 现场+通
12
月 24 日 二十七次会议 2)《关于提请召开 2022 年第四次临时股东大会的 讯表决
议案》
2022 年 10 第三届董事会第 现场+通
13 1)《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
月 27 日 二十八次会议 讯表决
2022 年 10 第三届董事会第 1)《关于调整公司第一期员工持股计划受让价格 现场+通
14
月 30 日 二十九次会议 的议案》 讯表决
2022 年 11 第三届董事会第 1)《关于为坚戈油田提供钻井工程服务暨关联交 现场+通
15
月 10 日 三十次会议 易的议案》 讯表决
（二）董事会召集股东大会情况
2022 年，公司召开了 5 次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券
法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进
行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如
下：
序号 召开日期 会议名称 会议内容
1、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2021 年财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2021 年度报告和摘要的议案》
2022 年 5 月 2021 年年度股东 5、《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
1 6、《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报
12 日 大会
告的议案》
7、《关于公司 2022 年度拟申请综合授信额度的议案》
8、《关于确认公司 2021 年度日常关联交易和预计 2022
年度日常关联交易的议案》
9、《关于预计公司 2022 年度对外担保额度的议案》
9
2022 年年度股东大会会议资料
10、《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2022 年度审计机构的议案》
1、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
2、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
3、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事项的议案》
5、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》
6、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工
持股计划管理办法>的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工
2022 年 6 月 2022 年第一次临 持股计划有关事项的议案》
2
2日 时股东大会 8、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
9、《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
10、《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
11、《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
12、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
13、《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
14、《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限公司未来
三年（2022-2024）股东分红回报规划>的议案》
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票具体事宜的议案》
16、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
2022 年 6 月 2022 年第二次临 1、《关于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易
3
29 日 时股东大会 的议案》
2022 年 9 月 2022 年第三次临 1、《关于收购参股公司股权并获得坚戈区块控制权暨关
4 联交易的议案》
16 日 时股东大会
2、《关于公司 2022 年半年度利润分配方案的议案》
2022 年 11 2022 年第四次临 1、《关于回购股份期限提前届满暨回购方案实施完毕的
5
月 10 日 时股东大会 议案》
（三）董事会及各专门委员会履职情况
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2022 年年度股东大会会议资料
1、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财
务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己
见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉
求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳
定、健康发展。
公司独立董事独立履行应尽的职责。报告期内，独立董事均严格审议各项
议案并作出独立、客观、公正的判断，同时按照有关规定对公司的利润分配、
续聘审计机构、募集资金存放与实际使用情况、会计政策变更、关联交易、非
公开发行股票、股份回购等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股
东的利益。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异
议。
2、各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。报告期内，董事会召开审计委员会 9 次，薪酬与考核委员
会 2 次，战略委员会 2 次。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，
切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，并就专业性事项进
行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）信息披露工作
公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办
法》等法律法规及公司制度的规定，依法合规履行信息披露义务。2022 年，公
司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所及
其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情
况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告。公司忠实
履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资
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2022 年年度股东大会会议资料
者利益。
（五）加强与投资者的沟通，积极开展投资者关系管理工作。
报告期内，董事会继续加强与改进投资者关系管理工作，发挥主导作用。
在上海证券交易所上证 e 互动专栏中对投资者提问进行解答，在官网开设投资
者关系专栏，展示公司实时股价、财务信息、定期报告和临时公告等信息，帮
助投资者了解经营情况。同时，董事会积极开展与投资者的良性互动，通过投
资者集体接待日、易互动平台问题回复、接听投资者专线电话等多种方式帮助
投资者了解公司情况，引导投资者对公司价值进行客观判断，避免不实信息对
投资者的误导，努力提升资本市场对公司价值的认可度。
三、公司 2022 年经营情况
2022 年，公司继续整合三大业务板块优势资源，强化一体化运作模式，保
障温宿项目上产开发提速，全年完成原油产量 43.40 万吨, 比去年同期增加
26.40 万吨，同比增长 155.29%。同时，公司工程项目和装备板块在国内国外两
个市场均有所突破，订单总金额达到 28.85 亿元，比去年同期增加 5.05 亿元，
同比增长 21.22%。
2022 年，公司实现营业收入 30.65 亿元，比去年同期上涨 73.98%，实现归
属于上市公司股东的净利润 5.03 亿元，与去年同期相比上涨 580.35%。
四、公司董事会2023工作计划
（一）公司战略
1、勘探开发引领，三个一体化协同
公司依托于目前油气资源优势、技术优势、产业基础等，继续积极参与油
气区块探矿权出让、以勘探开发业务起引领作用，发挥勘探开发、工程服务、
装备制造一体化协同优势，与参与油气勘探开发的其他企业进行合作，高效、
高速推进油气区块勘探开发。公司立足大油气区、大盆地、油气富集带优选勘
探开发区块，充分发掘利用扎实的储量管理、精细的油藏工程研究能力，全力
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2022 年年度股东大会会议资料
支持油气增储上产，加大与境内外油气公司合作，扩大横向产业链，提升资源
价值，实现产能产量新突破。
2、巩固油服工程一体化业务核心竞争力，打造油服工程升级版
牢固树立以钻井为龙头的油服工程一体化服务为公司长远发展基础和核心
竞争力的战略，始终保持在钻井核心业务的领先地位，不仅能在沙漠、沼泽、
极地等特殊环境下提供安全、高效、的工程服务，同时在深井、高难度井、复
杂井、长距离水平井等领域也具有突出优势，以钻井搭台，不断向测井、录
井、完井、固井、泥浆等钻完井一体化技术服务领域拓展，提供钻井工程“一
揽子”解决方案和“一站式”综合服务。在公司新疆温宿项目勘探开发的实践
经验的基础上，不断将业务链延伸至油田地质研究、井位部署、开发方案设
计、采油等油田勘探开发的大部分环节，打造油服工程服务升级版。
3、加大装备制造高端化、智能化研发力度，向科技型制造企业转型
装备制造以科技研发为驱动力，加快智能化、自动化钻机及高端优势产品
的研发力度和产业化速度，提升装备制造附加值，提升装备质量、技术、服务
水平；将智能化研发成果投入实践，逐步实现钻井智能化全覆盖。通过不断丰
富产业链上相关的技术及产品，切入石油装备制造新环节或强化现有业务，使
得公司规模及技术实力逐步提升，从石油钻采设备提供商发展为集油气钻采设
备、集成系统、井下工具及供应链解决方案为一体的综合服务商，逐步向科技
制造企业转型。
4、加快实施数字化转型，推动数字技术与生产经营管理深度融合
数字化管理已成为油气行业提质增效的关键解决方案，公司紧跟全球能源
转型潮流，以数字化转型驱动各项业务板块高质量发展。公司建立集中统一的
生产运行管理平台、业务全覆盖的信息系统和全生命周期管理的合同系统，由
点到面，将数字技术融入到油气产业链的产品、服务和流程中，推动公司发展
理念、工作模式、运营管理、科技研发、管理体制机制等多方面的变革。下一
步，数字化转型主要围绕作业现场智能化、生产运营一体化、研究设计协同化
等方向，推动数字技术与生产经营管理深度融合。
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2022 年年度股东大会会议资料
5、积极布局新能源，推进油田开发和新能源深度融合
按照“清洁替代、战略接替、绿色转型”的原则，制定油气勘探开发与新
能源新产业融合方案，积极尝试和探索新能源项目，大力推进绿色油田创建工
作。在油气矿区，积极推进油区内光伏开发，实现油气生产过程的清洁化供
热，通过油气促进新能源高效开发利用，满足油气田提高电气化率新增电力需
求，替代勘探开发自用油气，助力温宿区块传统能源的绿色开发，降低桶油成
本。
（二）董事会2023年工作计划
1、加强董事会自身建设，认真履行信息披露义务，优化投资者关系。
2023年，董事会将持续紧跟新形势监管要求，严格遵守证监会、上交所发
布或修订的法律法规，结合资本市场案例进行深入学习，组织开展相关专业培
训，有效落实新形势监管要求，提高公司市场透明度，以更高标准严格做好信
息披露工作。公司全体董事将继续加强学习，提高认识，增强责任感和使命
感，充分发挥经营决策和管理指导作用，努力提升公司治理水平，推进经营目
标的实现。董事会将确保信息披露的真实、准确、完整和及时，平等、坦诚地
对待投资者，借助各种信息交流平台，保持与投资者的多渠道沟通，增进投资
者的了解与认同，建立与投资者之间融洽、互信的良好关系。
2、提升公司治理水平，完善内控体系建设，保护股东合法权益。
2023年，董事会要不断完善内控体系建设，继续制定并修订内控相关的规
章制度，指导管理层优化部门和岗位设置，科学划分职责和权限，建立科学有
效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续
发展。加强董事履职能力培训，向公司全员普及公司治理相关法律法规，不断
增强公司自我规范、自我提高、自我完善的意识。根据证监会、上交所最新法
律法规，对照梳理公司现行制度规则，结合规范运作需要进行修订完善，进一
步建立提升治理水平的长效机制。
3、立足中长期规划，提升公司综合竞争力
14
2022 年年度股东大会会议资料
董事会将充分结合市场整体环境及公司战略发展目标制定相应的工作思路
及重点工作计划，稳抓产业发展机遇，保障各项工作顺利推进，持续提升公司
综合竞争力，促进公司健康、持续地发展。2023年，董事会将继续认真履行股
东大会赋予的各项职责，准确把握面临的发展形势，抢抓机遇、迎接挑战，围
绕公司中长期战略目标，加快实现转型发展升级，持续完善公司治理，严格依
法合规运作，全面推进公司高质量发展，持续为股东创造丰厚回报。
4、完善激励政策，调动各级员工积极性
公司坚持“全员经营，创造分享”的思想，鼓励员工创造更高绩效。公司
搭建了新的绩效牵引体系，2022年通过实施股票期权激励计划、员工持股计划
进一步建立、健全了公司长效激励机制，吸引和留住了优秀人才。在已有的激
励计划基础上，公司董事会将不断优化公司激励政策，制定切实可行的激励措
施，正确选择有效的激励工具，最大限度规避风险，使员工共享公司发展成
果，为股东创造更多回报。
此议案已于2023年4月18日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月
15
2022 年年度股东大会会议资料
议案 2
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022 年,公司监事会严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规及《公
司章程》、《监事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，
认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，列席公司董事会会议及股东大
会、审议公司定期报告、督促公司董事会及经营层执行股东大会决议的情况、
检查董事、高管人员履职情况等，对公司依法运作情况、经营活动、财务状
况、重大决策以及董事、高级人员履职情况等方面实施了有效监督，较好地保
障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，进一步促进了公司的规范化
运作。现将 2022 年主要工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况：
报告期内，监事会共召开了 9 次会议，具体情况如下：
表决方
序号 召开日期 会议名称 会议内容
式
（1）《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议
案》
（2）《关于公司 2021 年财务决算报告的议案》
（3）《关于公司 2021 年度报告和摘要的议案》
（4）《关于公司 2021 年度利润分配方案的议
第三届监事会第 案》 现场+通
1 2022 年 4 月 20 日
十四次会议 （5）《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的 讯表决
议案》
（6）《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用
情况专项报告的议案》
（7）《关于确认公司 2021 年度日常关联交易和
预计 2022 年度日常关联交易的议案》
第三届监事会第 现场+通
2 2022 年 4 月 27 日 （1）《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
十五次会议 讯表决
16
2022 年年度股东大会会议资料
（1）《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司
现场+通
2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》 讯表决
（2）《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
第三届监事会第 议案》
3 2022 年 5 月 11 日
十六次会议 （3）《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》
（4）《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法>的议案》
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议
现场+通
案》
（2）《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案 讯表决
的议案》
（3）《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案
的议案》
（4）《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》
第三届监事会第 （5）《关于公司前次募集资金使用情况专项报
4 2022 年 5 月 17 日
十七次会议 告的议案》
（6）《关于公司建立募集资金专项存储账户的
议案》
（7）《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体
承诺的议案》
（8）《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限
公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划>
的议案》
第三届监事会第 《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首 现场
5 2022 年 6 月 17 日
十八次会议 次授予股票期权的议案》
（1）《关于会计政策变更的议案》
现场
第三届监事会第 （2）《关于调整公司 2022 年度非公开发行股票
6 2022 年 8 月 8 日 方案的议案》
十九次会议
（3）《关于修订<公司 2022 年度非公开发行股
票预案>的议案》
（1）《关于公司 2022 年半年度报告全文及摘要
第三届监事会第 现场
的议案》
7 2022 年 8 月 16 日
二十次会议 （2）《关于公司 2022 年半年度利润分配方案的
议案》
17
2022 年年度股东大会会议资料
第三届监事会第 《关于修订<前次募集资金使用情况的专项报告> 现场
8 2022 年 9 月 6 日
二十一次会议 的议案》
第三届监事会第 现场
9 2022 年 10 月 27 日 《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
二十二次会议
二、监事会履行监督职责情况
报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规
定，对公司依法运作情况、公司财务情况、定期报告、关联交易、内部控制、
募集资金使用、会计政策、股权激励等事项进行了监督检查，根据检查结果，
对报告期内公司相关事项发表意见如下：
（一）公司依法运作情况
2022 年，监事会认真履行职责，参加股东大会，并列席董事会，并按照
《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对董事会、股
东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情
况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行
了相应的检查和监督。
监事会认为：公司董事会会议能严格按照法律、法规和规范性文件的要求
召集、召开，决策程序合法，工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；
公司建立了较为完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件
规范运作；公司董事和高级管理人员履职过程中没有违反法律、法规、公司章
程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司定期报告进行认真细致地检查和审核，对公
司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了监督、检查和审核。监事
会认为：公司财务制度及内控机制健全完善、财务运作规范。2022 年度财务报
告所反映的公司经营成果是真实、准确的，如实反映了公司的财务状况和经营
现状。中汇会计师事务（特殊普通合伙）出具了无保留意见审计报告，审计报
18
2022 年年度股东大会会议资料
告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。
（三）对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定
期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各
项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含
的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和
审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（四）关联交易情况
监事会对公司 2022 年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认
为：2022 年度公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，交易定价随行
就市，公允合理，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）对公司内部控制的意见
监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已结合
自身经营管理需要，建立并有效执行了一套较为健全的内控制度并持续优化。
内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和
控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全
完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控
制现状，评价客观、真实。
（六）检查募集资金使用情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》以
及公司本次非公开发行审核的具体要求，公司对截至 2021 年 12 月 31 日的《前
次募集资金使用情况的专项报告》进行了修订。监事会审议并通过《关于修订<
前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》，公司及时履行了相关信息披露义
务。
19
2022 年年度股东大会会议资料
（七）公司会计政策变更情况
公司监事会对报告期内的会计政策变更事项进行了审核，公司根据财政部
修订的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情
况。其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
（八）股权激励事项和员工持股计划
报告期内，公司制定并开展了 2022 年股票期权激励计划和 2022 年第一期
员工持股计划。监事会认为：公司开展 2022 年股票期权激励计划和 2022 年第
一期员工持股计划符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于上
市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）利润分配事项
公司监事会同意董事会拟定的 2021 年度利润分配方案、2022 年半年度利
润分配方案，该利润分配方案符合相关法律法规和规章制度的规定，符合公司
实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、2023 年监事会工作计划
2023 年，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行自己的职责，按照现代企业
制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，进一步促进公司的规范运
作，提高治理水准。
监事会将继续加强监事的内部学习和培训，提高监督意识和监督能力，与
董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，
持续推进监事会的自身建设。
加强对公司投资、收购兼并、对外担保、关联交易等重大事项的监督，加
强落实监督职能，全方位检查公司财务情况，进一步改善公司治理结构中的薄
弱环节，进一步提高信息披露的质量、进一步提高公司风险防范能力，促进公
20
2022 年年度股东大会会议资料
司的规范发展，维护公司及全体股东的合法权益。
此议案已于2022年4月18日召开的第三届监事会第二十四次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司监事会
2023 年 5 月
21
2022 年年度股东大会会议资料
议案 3
关于公司 2022 年财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司 2022 年财务决算向各位汇报，请审议。
2022 年，公司抓住油价持续高位运行、行业回暖的大好时机，以加快温宿
项目油气增储上产为突破口，持续加大温宿区块投资开发力度，以扩大海外工
程订单为着力点，持续优化市场、项目布局。公司继续整合三大业务板块优势
资源，强化一体化运作模式，保障温宿项目上产开发提速，全年完成原油产量
43.40 万吨, 比去年同期增加 26.40 万吨，同比增长 155.29%。同时，公司工程
项目和装备板块在国内国外两个市场均有所突破，订单总金额达到 28.85 亿
元，比去年同期增加 5.05 亿元，同比增长 21.22%。公司深入实施“勘探开发
引领、三个一体化协同”战略，进一步加大油气区块投资开发力度，强化关键
核心技术攻关，保障原油产能稳定增长、促进钻井工程和装备制造业务提质提
效，推动公司经营业绩持续提升。
2022 年公司实现营业收入为 3,065,155,628.41 元，同比上涨 73.98%，净
利润为 502,743,871.66 元，经营性现金流量净额为 599,552,013.77 元。
此议案已于 2023 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件 1《公司 2022 年财务决算报告》
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月
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2022 年年度股东大会会议资料
议案 4
关于公司 2022 年度报告和摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——
年度报告的内容与格式（2021年修订）》要求，以及中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）为我公司出具的《2022年度审计报告》，公司编制完成了2022年年
度报告及摘要并于2023年4月20日披露。具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
此议案已于2023年4月18日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件2《2022年年度报告摘要》
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月
23
2022 年年度股东大会会议资料
议案 5
关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中曼石油天然
气集团股份有限公司合并报表 2022 年实现归属于母公司股东的净利润为
503,328,309.78 元人民币。截至 2022 年 12 月 31 日，母公司累计可供分配利
润为 429,097,002.66 元人民币。
根据《公司章程》、公司《未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》的
相关规定，结合公司盈利状况和未来发展需要，公司 2022 年度利润分配方案
为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），公司总股本
40,000.01 万股，扣除公司回购专户上持有的股份数量 93,900 股，以
399,906,200 股为基数,拟派发现金红利 99,976,550 元（含税）。在实施权益
分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变,相
应调整分配总额。
经公司 2022 年 9 月 16 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过，公
司 2022 年半年度的利润分配方案为：以公司总股本 400,000,100 股为基数，扣
除公司回购专用账户上持有公司股份 5,457,900 股，实际以 394,542,200 股为
基数，每股派发现金红利人民币 0.1 元（含税），共计派发现金红利
39,454,220.00 元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有
关规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，
当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计
算。”2022 年度内，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 5,457,900 股，
回购总金额为 119,989,753.38 元（不含交易佣金等交易费用）。
综合上述：2022 年度预计派发的现金红利、中期派发的现金红利和回购股
份总金额合并计算后，公司 2022 年度现金分红合计 259,420,523.38 元，占
24
2022 年年度股东大会会议资料
2022 年实现归属于母公司股东的净利润的比例为 51.54%。
此议案已于 2023 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月
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2022 年年度股东大会会议资料
议案 6
关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2023 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中汇”）具有证券、期货
相关业务执业资格，作为公司2022年审计机构，在为公司提供财务和内部控制
审计服务过程中，中汇按照国家的政策、法规，以勤勉敬业、求真务实的工作
作风，按期按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、
客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。为了保持公司审计工
作的连续性，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审
计机构。拟续聘会计师事务所的基本信息如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）于2013年12月
19日成立，其组织形式为特殊普通合伙企业。中汇注册地址为杭州市江干区新
业路8号华联时代大厦 A 幢601室。
中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于
杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券
服务业务。
中汇首席合伙人余强。截至2022年12月31日，合伙人数量91人，注册会计
师人数624人。上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数236
人。
中汇2021年度经审计的收入总额：100,339万元，审计业务收入：83,688万
26
2022 年年度股东大会会议资料
元，证券业务收入：48,285万元。上年度（2021年年报）上市公司审计客户家
数136家，主要行业涵盖制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业，审计
收费总额共计11,061万元。中汇提供审计服务的上市公司中与中曼石油同行业
客户共 1家。
2、投资者保护能力
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为
10,000万元，职业保险购买符合相关规定。中汇会计师事务所近三年在已审结
的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。
3、诚信记录
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施5次，未受到过行政
处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。16名从业人员近三年因执业行为
受到监督管理措施5次、自律监管措施2次。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人、签字会计师1：李宁
执业资格：中国注册会计师、司法会计师
是否具备专业胜任能力：是
是否从事过证券服务业务：是
从业经历：1998年6月开始从事审计行业，具备22年审计经验，主要从事资
本市场相关服务。从1998年6月至2011年11月在上海公信会计师事务所担任审计
合伙人；从2011年12月至今在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任管理合
伙人及上海分所所长，负责过的主要项目包括金信诺（300252）、金卡智能
（300349）、上海九百（600838）、新农股份（002942）、富控互娱
（600634）、埃斯顿（002747）、栖霞建设（600533）、华锐风电
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2022 年年度股东大会会议资料
（601558）、宏柏新材（605366）、瑞丰新材（创业板已过会）等上市公司及
IPO 企业，主要提供财报审计、内控审计、IPO 申报等专业服务。
（2）项目质量控制复核人：余亚进
执业资质：中国注册会计师
是否具备专业胜任能力：是
是否从事过证券服务业务：是
从业经历：2003年成为注册会计师、1999年开始从事上市公司和挂牌公司
审计、2016年6月开始在本所执业；
（3）签字注册会计师2：阮喆
执业资格：中国注册会计师
是否具备专业胜任能力：是
是否从事过证券服务业务：是
从业经历：2004年9月开始从事审计行业，具备16年审计经验，主要从事资
本市场相关服务。2004年在上海新世界集团公司担任内审；从2008年9月至2012
年8月在上海鼎一会计师事务所担任审计项目经理；从2012年9月至今在中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）上海分所担任审计合伙人，负责过的主要项目包
括金信诺（300252）、上海九百（600838）、富控互娱（600634）、宏柏化学
（605366）、瑞丰新材（创业板已过会）、创远仪器（831961）等上市公司及
IPO 企业，主要提供财报审计、内控审计、IPO 申报等专业服务。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监
督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的情况。
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2022 年年度股东大会会议资料
3、独立性
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2023年度审计费用尚未确定，公司提请股东大会授权董事会根据市场公允
合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所谈判或
沟通后协商确定。
此议案已于2023年4月18日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月
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2022 年年度股东大会会议资料
议案 7
关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，
遵循公平、公正、公开的原则，公司的主营业务不会因此而形成依赖。
一、根据公司2022年度日常关联交易发生的实际情况和2023年的经营计
划，预计2023年本公司及下属控股子公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商
品、接受劳务/采购商品、承租关联人资产等日常关联交易，现对2023年拟发生
的日常关联交易进行了合理预计，具体如下：
单位：人民币
序号 关联交易类别 关联人 2023年预计发生金额（元）
1 承租关联人资产 李世光 180,000.00
向关联人采购/销售
上海优强石油科技有限
2 商品、向关联人提供 20,000,000.00
公司
劳务
向关联人采购商品、
北京昕华夏国际能源科
3 接受劳务、承租关联 12,000,000.00
技有限公司
人资产
上海神开石油化工装备
向关联人采购商品、
4 股份有限公司及其控股 30,000,000.00
接受劳务
子公司
向关联人采购商品、 昕华夏国际能源开发有
5 32,000,000.00
接受劳务/技术服务 限公司及其控股子公司
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2022 年年度股东大会会议资料
二、关联方基本信息
（一）自然人
关联方 关联关系
公司董事兼高级管理人员、公司董事长
李世光
李春第之女婿
（二）上海优强石油科技有限公司（以下简称“优强石油”）
1、关联方基本情况
注册资本：1077.5862万人民币
成立时间：2013年03月21日
法定代表人：朱逢学
经营范围：从事石油及天然气钻采技术领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，从事货物进出口及技术的进出口业务，石油及天然气钻采
专用设备、机械设备（以上除特种设备）、仪器仪表（涉及计量器具的，取得
许可证件后方可从事经营活动）的生产、加工、销售及维修，石油钻采专用设
备及配件、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品、易制毒化学品）、金属材料、橡塑制品、电子产品的销售。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联关系：公司控股股东上海中曼投资控股有限公司持有优强石油61%
股份，优强石油与公司处于同一主体控制下，优强石油与公司构成关联关系。
3、财务数据
截至 2022 年 12 月 31 日，优强石油总资产为 20,857.00 万元,净资产
372.33 万元，2022 年实现营业收入 4,752.64 万元，实现净利润 65.35 万元。
(以上数据未经审计)
（三）北京昕华夏国际能源科技有限公司（以下简称“北京昕华夏”）
31
2022 年年度股东大会会议资料
1、关联方基本情况
注册资本：1715万人民币
成立时间：2007年03月19日
法定代表人：邢微微
经营范围：技术推广服务；销售机械设备、电子产品、五金交电（不含电
动自行车）、化工产品、（不含危险化学品）；专业承包；货物进出口；技术
进出口；代理进出口。【市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动】
2、关联关系：北京昕华夏国际能源科技有限公司过去12个月内是控股股东
的重要合作伙伴。
3、财务数据
截至2022年12月31日，北京昕华夏总资产为12,507.41万元，净资产480.12
万元，2022年实现营业收入1,846.85万元，实现净利润130.02万元。(以上数据
未经审计)
（四）上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”）
1、关联方基本情况
注册资本：36390.9648万人民币
成立时间：1993年07月15日
法定代表人：李芳英
经营范围：一般项目:石油钻采专用设备制造;石油钻采专用设备销售;地质
勘探和地震专用仪器制造;地质勘探和地震专用仪器销售;实验分析仪器制造;仪
器仪表销售;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;非居住房
地产租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
32
2022 年年度股东大会会议资料
2、关联关系：公司副董事长朱逢学先生担任神开股份董事，根据《上海证
券交易所股票上市规则》6.3.3条之规定，神开股份与本公司形成关联关系。
3、财务数据
截至2022年12月31日，神开股份总资产为181,310.79万元,净资产114，
872.20万元，2022年实现营业收入60,395.99万元，实现净利润-1,944.64万元。
(以上数据经审计)
（五）昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）
1、关联方基本情况
注册资本：42004.992 万人民币
成立时间：2017 年 12 月 19 日
法定代表人：周海民
经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事
石油科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
2、关联方关系：公司控股股东上海中曼投资控股有限公司是昕华夏能源的
控股股东，昕华夏能源与公司形成关联关系。
3、截至2022年12月31日，昕华夏能源总资产为72,995.69万元，净资产
72,196.28万元，2022年实现营业收入3,489.62万元，实现净利润7,179.27万
元。(以上数据未经审计)
此议案已于2023年4月18日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月
33
2022 年年度股东大会会议资料
议案 8
关于预计公司 2023 年度对外担保额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司下属全资子公司、孙公司的经营和发展需要，提高公司决策效
率，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟对下属全资子公司、孙公司
等所属公司向金融机构和其他单位取得综合授信，办理流动资金贷款、项目
（固定资产）贷款、贸易融资、融资租赁、进口押汇，开具保函、银行承兑汇
票、信用证，及其他借款等有关融资业务或开展其他日常经营等业务提供总额
不超过 550,000 万元的担保（含公司为全资孙/子公司业务提供担保和全资孙/
子公司之间相互提供担保），其中本公司或下属孙/子公司拟为资产负债率 70%
以上的下属孙/子公司担保的额度为 370,000 万元，为资产负债率 70%以下的下
属孙/子公司担保的额度为 180,000 万元，担保方式包括但不限于保证、抵押、
质押等。每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。在公司 2022 年度股东大会
审议通过之日起至召开 2023 年度股东大会之日止，并在额度范围内授权公司管
理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关
协议及文件。
2023 年度预计对外担保情况:
被担保人与 截至目前担保 预计担保额 分类合计
被担保人 资产负债率
公司关系 余额（万元） 度（万元 ） （万元）
四川昆仑石油设备
全资孙公司 12,000.00 20,000.00
制造有限公司
阿克苏中曼油气勘
全资子公司 70%以上 122,683.35 250,000.00 370,000.00
探开发有限公司
中曼石油工程技术
全资子公司 15,765.52 100,000.00
服务（香港）有限
34
2022 年年度股东大会会议资料
公司
中曼石油装备集团
全资子公司 6,070.12 50,000.00
有限公司
四川中曼电气工程
全资孙公司 3,700.00 20,000.00
技术有限公司
上海昆仑致远设备
全资孙公司 70%以下 - 20,000.00 180,000.00
租赁有限公司
中曼石油钻井技术
全资子公司 5,000.00 40,000.00
有限公司
舟山中曼昆仑能源
全资孙公司 - 50,000.00
有限公司
上述担保额度预计含公司为全资孙/子公司提供担保和全资孙/子公司之间
相互提供担保，在 2023 年度公司预计担保总额度内，资产负债率 70%以上的全
资子公司之间可以相互调剂担保额度，资产负债率 70%以下的全资子公司之间
可以相互调剂额度（包括新设立、收购等方式取得的全资子公司）。
此议案已于 2023 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月
35
2022 年年度股东大会会议资料
议案 9
关于公司 2023 年度拟申请综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2023 年拟向银行等金融机构及其他单位等申请总额不超过人民币 60
亿元综合授信额度，在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、项目（固定资
产）贷款、贸易融资、融资租赁、进口押汇，开具保函、银行承兑汇票、信用
证，及其他借款等有关融资业务。该额度是根据公司经营目标及总体发展计划
初步预计的，授信额度不等于公司的实际融资金额。公司实际授信额度以银行
等最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确
定。
本议案有效期自本议案经股东大会审议通过后至下一年同类型议案（即关
于公司 2024 年度拟申请综合授信额度的议案）经股东大会审议通过前均有效。
同时授权公司法定代表人在本议案贷款额度范围内决定相关事宜并签署办理贷
款等有关业务的相关具体文件。
此议案已于 2023 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月
36
2022 年年度股东大会会议资料
议案 10
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年
修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等规定，结合
公司实际，公司决定对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见附件 3《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》、附件 4
《中曼石油天然气集团股份有限公司章程拟修订条款对比表》。
此议案已于 2023 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月
37
2022 年年度股东大会会议资料
议案 11
关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运行，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际，公司决定
对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见附件 5《股东大会议事规则》。
此议案已于 2023 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月
38
2022 年年度股东大会会议资料
议案 12
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步优化公司董事会构成，规范董事会的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022
年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等规定，结合
公司实际，公司决定对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见附件6《董事会议事规则》。
此议案已于2023年4月18日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月
39
2022 年年度股东大会会议资料
议案 13
关于修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行
监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易
所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司治理准则、》等规定，结合公
司实际，公司决定对《监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规
则》”）部分条款进行修订。
具体内容详见附件7《监事会议事规则》
此议案已于2023年4月18日召开的第三届监事会第二十四次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司监事会
2023 年 5 月
40
2022 年年度股东大会会议资料
附件 1
中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年度财务决算报告
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “中曼石油公
司”）2022 年度财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了
标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中曼石油公司 2022 年 12 月
31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。
一、 主要财务数据
2021 年 本期比上
主要会计
2022 年 年同期增 2020 年
数据 调整后 调整前 减(%)
营业收入 3,065,155,628.41 1,761,769,643.53 1,753,808,922.26 73.98 1,584,663,893.94
归属于上
市公司股
503,328,309.78 73,980,969.16 66,141,470.52 580.35 -486,091,162.67
东的净利
润
归属于上
市公司股
东的扣除
503,768,390.63 70,955,535.54 63,116,036.90 609.98 -501,110,922.36
非经常性
损益的净
利润
经营活动
产生的现
599,552,013.77 514,656,478.16 514,659,590.06 16.5 217,762,708.17
金流量净
额
41
2022 年年度股东大会会议资料
2021 年末 本期末比
上年同期
2022 年末 2020 年末
调整后 调整前 末增减
（%）
归属于上
市公司股
2,299,892,984.33 1,990,131,855.27 1,971,903,342.50 15.56 1,904,759,085.05
东的净资
产
总资产 7,154,512,927.63 5,893,026,514.09 5,874,056,823.11 21.41 5,044,971,498.72
二、 财务状况分析
单位：元 币种：人民币
1、 资产情况分析
本期期末
金额较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
期末变动比
例（%）
主要系业务增
长，销售回款增加
货币资金 763,627,493.66 317,844,448.60 140.25
及银团贷款到账双
重因素影响所致。
主要系期末应收
应收款项融资 25,400,000.00 4,800,000.00 429.17 银行承兑汇票增加
所致。
主要系贸易板块
预付款项 322,421,452.57 110,358,284.86 192.16 预付的货款增加所
致。
主要系期末留底
其他流动资产 41,473,304.87 21,547,316.34 92.48
进项税增加所致。
主要系本期新增
长期应收款 17,871,807.82 2,456,366.56 627.57 销售产生的长期应
收货款所致。
42
2022 年年度股东大会会议资料
主要系本期对油
在建工程 375,450,842.48 205,011,580.69 83.14
井的投入所致
主要系本期坏账
递延所得税资 规模增加，相应计
3,025,708.48 1,882,394.71 60.74
产 提较多的递延所得
税资产。
2、 负债情况分析
单位：元 币种：人民币
本期期末
金额较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
期末变动比
例（%）
主营系期末时点
票据结算及时，期
应付票据 185,600,000.00 265,998,128.77 -30.23
末结存应付票据减
少所致。
主要系本期新增
合同负债 175,275,999.18 85,181,036.45 105.77 贸易板块产生较多
的预收款。
主要系工资支付
及时，期末尚未支
应付职工薪酬 51,464,931.18 124,324,363.29 -58.60
付应付职工薪酬减
少所致。
主要系本期业绩
应交税费 255,789,789.60 100,941,191.24 153.40 增长，计提较多所
得税费用。
主要系期末计提
的银团贷款手续费
其他应付款 203,926,039.59 116,847,864.99 74.52
及收取的股权激励
金所致。
43
2022 年年度股东大会会议资料
主要系本期新增
贸易板块产生较多
其他流动负债 124,117,139.71 46,250,717.26 168.36
的预收款所对应的
销项税增加所致。
主要系本期收到
长期借款 1,121,811,463.03 442,600,000.00 153.46
银团贷款所致。
主要系租赁产生
租赁负债 577,961.68 4,293,216.60 -86.54 的租赁负债陆续到
期所致。
主要系公司油气
资产投入，相应计
预计负债 69,544,468.19 52,511,802.73 32.44
提较多的资产处置
费用所致。
主要系本期设备
递延所得税负 加计一次性扣除计
6,720,204.10 4,577,072.15 46.82
债 提较多的递延所得
税负债。
3、 利润情况分析
单位：元 币种：人民币
期末数较期初数
项 目 2022 年度 2021 年度
变动幅度
营业收入 3,065,155,628.41 1,761,769,643.53 73.98%
减：营业成本 1,662,499,072.08 1,190,872,872.14 39.60%
税金及附加 140,412,691.39 17,527,256.41 701.11%
销售费用 29,085,606.95 21,250,332.98 36.87%
管理费用 269,680,809.46 207,391,619.95 30.03%
研发费用 116,535,799.99 60,549,461.46 92.46%
财务费用 116,114,720.61 119,889,583.24 -3.15%
44
2022 年年度股东大会会议资料
加：其他收益 11,772,217.37 3,679,262.15 219.96%
投资收益(损失以
- 624,178.63 -100.00%
“-”号填列)
信用减值损失(损
-39,234,287.16 -9,697,765.13 -304.57%
失以“-”号填列)
资产减值损失(损
-201,788.07 -10,630,581.58 98.10%
失以“-”号填列)
资产处置收益(损
-4,997,436.87 162,201.92 -
失以“-”号填列)
营业利润(亏损以
698,165,633.20 128,425,813.34 443.63%
“-”号填列)
加：营业外收入 49,496.59 708,175.05 -93.01%
减：营业外支出 11,375,161.43 3,144,797.24 261.71%
利润总额(亏损总
686,839,968.36 125,989,191.15 445.16%
额以“-”号填列)
减：所得税费用 184,096,096.70 52,490,284.62 250.72%
净利润(净亏损以
502,743,871.66 73,498,906.53 584.02%
“-”号填列)
原因说明：
1、营业收入同期增幅 73.98%，主要系报告期内公司原油销售收入大幅增长所致。
2、营业成本同期增幅 39.60%,主要系报告期内公司原油及工程服务销售收入增长，相应成本增加所致。
3、销售费用同期增幅 36.87%，主要系报告期内销售人员薪酬、差旅费及咨询费等费用增加所致。
4、管理费用同期增幅 30.03%，主要系报告期内三维地质勘探费用增加所致。
5、财务费用较去年无异常动。
6、研发费用同期增幅 92.46%，主要系勘探开发业务大幅上升，相应的配套研究开发支出增加所致。
7、其他收益同期增幅 219.96%，主要系本年收到的政府补助增加所致。
8、信用减值损失（亏损）同期增幅 304.57%，主要系应收账款规模增加及个别应收款项账龄
增加计提坏账增长所致。
45
2022 年年度股东大会会议资料
9、资产减值损失（亏损）同期减少 98.10%，主要系合同资产规模减少和钻机资产减
值准备减少所致。
10、营业外支出同期增幅 261.71%，主要滞纳金增加所致。
11、所得税费用同期增幅 250.72%，主要系原油收入增加相应所得税增加所致。
4、 现金流量情况分析
期末数较期初数
项目 2022 年度 2021 年度
变动幅度
经营活动现金流入小计 3,516,948,720.64 1,721,328,964.80 104.32%
经营活动现金流出小计 2,917,396,706.87 1,206,672,486.64 141.77%
经营活动产生的现金流
599,552,013.77 514,656,478.16 16.50%
量净额
投资活动现金流入小计 7,355,377.37 87,000,173.52 -91.55%
投资活动现金流出小计 885,003,725.79 552,979,408.02 60.04%
投资活动产生的现金流
-877,648,348.42 -465,979,234.50 88.34%
量净额
筹资活动现金流入小计 2,612,162,401.54 2,596,960,314.01 0.59%
筹资活动现金流出小计 1,982,077,528.89 2,649,809,148.01 -25.20%
筹资活动产生的现金流
630,084,872.65 -52,848,834.00 1,292.24%
量净额
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系勘探开发板块销售收入大幅增
加，原油回款及时销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内勘探开发板块对油气
资产大幅增加投资所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内取得借款收到的现金
增加及支付的其他与筹资相关的现金减少所致。
46
2022 年年度股东大会会议资料
主要财务指标
2021 年 本期比上年同
主要财务指标 2022 年 2020 年
调整后 调整前 期增减(%)
基本每股收益（元
1.26 0.18 0.17 600.00 -1.22
／股）
稀释每股收益（元
1.26 0.18 0.17 600.00 -1.22
／股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 1.26 0.18 0.16 600.00 -1.25
（元／股）
加权平均净资产收 增加 19.15 个
22.94 3.79 3.42 -22.85
益率（%） 百分点
扣除非经常性损益
增加 19.34 个
后的加权平均净资 22.98 3.64 3.26 -23.56
百分点
产收益率（%）
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月
47
2022 年年度股东大会会议资料
附件 2
中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年年度报告摘要
48
2022 年年度股东大会会议资料
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来
发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准
确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司合并报表2022年
实现归属于母公司股东的净利润为503,328,309.78元人民币。截至2022年12月31日，
母公司累计可供分配利润为429,097,002.66元人民币。经公司第三届董事会第三十四
次董事会审议通过的2022年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红
利2.50元（含税），公司总股本40,000.01万股，扣除公司回购专户上持有的股份数量
93,900股，以399,906,200股为基数,拟派发现金红利99,976,550.00元（含税）。在实
施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变,相
应调整分配总额。本方案尚需提交股东大会审议批准后实施。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 中曼石油 603619 无
49
2022 年年度股东大会会议资料
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 石明鑫 石明鑫
办公地址 上海市浦东新区江山路3998号 上海市浦东新区江山路3998号
电话 021-61048060 021-61048060
电子信箱 ssbgs@zpec.com ssbgs@zpec.com
2 报告期公司主要业务简介
随着全球经济的持续复苏，OPEC 发布的《2022 年世界石油展望》中指出石油仍将
在全球能源消费结构中占据最高的份额，并调高了对全球中长期石油需求的预估，石
油消费石化能源仍是主要的消费资源。2022 年，WTI 原油均价为 94.40 美元/桶，较
2021 年上涨 26.42 美元/桶或 38.86%；布伦特原油均价为 98.60 美元/桶，较 2021 年上
涨 27.79 美元/桶或 39.25%。2022 年上半年，俄乌冲突打破了石油市场既有供应格局，
欧美多轮制裁加剧供应紧张，油价最高触及 140 美元/桶，创 14 年新高。下半年，以美
国和欧元区为主的发达经济体为抗通胀，持续释放战略石油储备，原油价格开始逐渐
回落至年初水平。
2022 年 10 月，党的二十大报告指出，要深入推进能源革命，加大油气资源勘探开
发和增储上产力度，表明我国对油气能源开发持之以贯的重视。我国能源结构以煤为
主、石油为辅，石油能源对外依存度较高，达 71.21%，根据 OPEC 最新的数据显示，我
国原油消费量为 1479 万桶/天，占全世界原油消费量的 15%，仅次于美国，已经超过了
欧盟的石油消费量。国家能源局在《2022 年大力提升油气勘探开发力度工作推进会》
中提出，“要大力推动油气相关规划落地实施，以更大力度增加上游投资，助力保障
经济运行和民生需求”，根据会议精神，油气行业预计会有更多的具体政策落地，在
有利政策的支持下，油气行业将迎来更好的发展。
石油在航空、舰船等交通燃料领域和部分化工原料领域的地位难以被替代，天然
气发电可以对新能源发电起到有效的调节补充作用，长期来看，油气仍将维持全球主
体能源地位。但在能源领域经历深刻变革的背景下，实现绿色低碳转型依然成为油气
行业发展的共识。油气企业正稳步推动转型发展，提升新能源业务应用的规模及技术
水平，坚持在保护中开发、在开发中保护，加快推进环境友好、节能减排、多能融合
的油气生产体系，并将新能源业务并入主业，实现多种能源形式的协同发展。
公司现已成功向资源型企业战略转型，三大业务板块涵盖勘探开发、工程服务、
石油装备制造，均处于石油产业链上游；利用自身业务链条的紧密配合和衔接，公司
积极打造“人才”、“装备”、“管理”、“技术”四大优势相结合的管理模式，在
石油产业链上游已形成了从勘探到生产的一体化核心竞争力。公司油田勘探开发业务
突飞猛进，钻井工程板块创效能力持续提升，装备制造板块智能产品研制顺利，并成
功开拓国际市场。公司一体化发展优势与成果显著，打通了上下游产业链，形成了以
勘探开发拉动油服工程服务、油服工程服务拉动装备制造，勘探开发、油服工程、装
50
2022 年年度股东大会会议资料
备制造间协调发展，互相拉动的内循环发展的“新模式”，增强了中曼石油的整体科
技创新实力和市场竞争力。公司已成为行业内最具竞争实力的、有国内外“勘探开发
—工程服务—装备制造”一体化全业务链的民营油气资源类上市公司，整体业务布局、
市场布局、项目布局也已形成相互补充、相互拉动的良性发展格局。
公司业务主要围绕自有油气资源和油服工程大包服务为中心，涉及油田勘探开发
过程中的主要环节，油田勘探开发主要分为以下几个阶段：
主要是由地质法、地球物理法、地球化学法和钻探法四大
初步勘探 类，其中地球物理法较为普遍，核心设备是地震勘探仪和地
震检波器。
勘探
通过打钻探孔，取得要取少里岩心样品进行分析，钻井过程
打钻探井 中需要用电、声、放射性探测等手段，识别岩性与油气水
层，必要时需要射孔试生产(完井测试)。
在做好钻前准备后，钻开比较松软的地标地层(一般 10-200
米)，必须使用大尺寸钻头，一开钻达硬地层后，即下套管固
钻表层
表层，待固井水泥凝固后再维续钻进。钻太浅则松软地层未
加固好影响后续钻进，太深则增加成本造成浪费。
表层固好后，就使用较一开小一定尺寸的钻头向地层深部钻
进(称“二开”)。在钻达目的层之前，在遇到某些特殊情况如
进抵目的 易垮塌层、高产水层、异常高压(或低压)层等在钻进中难于控
钻井 层 制的层段时，还需要下入技术套管固井后，再用较“二开”
更小的钻头向目的层钻进(称“三开”)。在钻达目的层后，一
般要进行许多特别要求项目的资料录取(如取岩心、测井等)。
中途测试:某些探井在钻达设计目的层位以前可能发现良好的
油气显示，这时可以根据需要停钻，利用钻杆做地层流体从
测井 井底流向井口的导管，进行以证实地层含油性和产能为主要
目的的测试。完井电测:在一口井完钻时，一般都要进行一次
系统全面的测井，以取得全井各层段系统的测井资料。
对已钻成的井眼进行井壁加固，称固井。钻开目的层并建立
目的层与井筒的连通方法的作业，称完井。完井的目的有
完井 完井 二：一是建立保证油气顺畅地从地层流向井筒的通道；二是
加固油层部位的井壁，主要有裸眼完井、射孔完井、贯眼完
井和衬管完井四种方法。
石油钻井以及后续油井维护的一种作业，主要有复杂打捞、
修井
修复油井套管。
生产
增采 增产工艺(水力压裂、油井酸化等)
51
2022 年年度股东大会会议资料
油田建设 油气分离设备、油气储运装置的建设
勘探开发：
公司积极拓展勘探开发业务，参与国家油气改革，打破上游垄断，以国内、国外
“一带一路”沿线油气富集区多个油气勘探开发项目为重点，相继完成了国内外油气
区块的布局。公司勘探开发业务发展迅速，在地质研究、勘探部署、增储上产、地面
建设等环节取得了丰硕成果。公司积极参与国内新勘探区块合作与开发，达成广泛的
战略合作意向，并通过并购和参股境外油气田，完成了上游勘探开发业务的风险控制
和合理布局，以“境外投资+工程总包”方式参与海外油气田开发项目。同时，公司致
力于高新技术的研究，以先进技术为支持，打造勘探开发一流技术水平，为公司勘探
开发业务注入新动力。
钻井工程服务：
公司一直以来致力于工程大包服务，整合资源发挥协同作战优势，在伊拉克、埃
及、俄罗斯、巴基斯坦、哈萨克斯坦、利比亚、沙特阿拉伯等国家和地区提供油气田
开发工程总包服务。
公司实施“走出去”的国际化战略，以海外油气田开发工程项目拉动高端装备和
配件出口，将公司先进的石油大型成套装备、工程技术服务和项目管理经验输出到
“一带一路”国家，促进当地国经济和社会发展，为中国与“一带一路”沿线国家的
政治互信和共同发展做出了贡献。公司获得众多油气巨头的认可，有优质的客户群体，
海外钻井工程市场已拓展到了中东、北非、欧亚地区的多个国家，客户主要是沙特阿
美、马油、BP、哈里伯顿、诺瓦泰克、斯伦贝谢、中石油等国内、国际知名石油公司
及油服公司。
装备制造：
公司装备板块致力于高端油气装备的研发与制造，布局了“一个集团、两个基
地”，涵盖从钻机整机到顶驱、泥浆泵、自动猫道等关键部件一系列的完善的产品体
系。公司巩固国内市场的同时，积极开拓国际市场，通过对外销售和租赁钻机及其配
套设备为公司装备板块注入了新的活力，为公司钻井工程服务和油气勘探开发板块提
供了设备保障。公司加大了智能化产品的研制力度，离线钻机、智能机械臂等多个项
目取得突破，公司主要产品已经遍及全球五大洲、20 多个国家和地区。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
2021年 本年比
上年
2022年 2020年
调整后 调整前 增减
(%)
52
2022 年年度股东大会会议资料
总资产 7,154,512,927.63 5,893,026,514.09 5,874,056,823.11 21.41 5,044,971,498.72
归属于上
市公司股
2,299,892,984.33 1,990,131,855.27 1,971,903,342.50 15.56 1,904,759,085.05
东的净资
产
营业收入 3,065,155,628.41 1,761,769,643.53 1,753,808,922.26 73.98 1,584,663,893.94
归属于上
市公司股
503,328,309.78 73,980,969.16 66,141,470.52 580.35 -486,091,162.67
东的净利
润
归属于上
市公司股
东的扣除
503,768,390.63 70,955,535.54 63,116,036.90 609.98 -501,110,922.36
非经常性
损益的净
利润
经营活动
产生的现
599,552,013.77 514,656,478.16 514,659,590.06 16.50 217,762,708.17
金流量净
额
加权平均 22.94 3.79 3.42 增加 -22.85
净资产收 19.15
益率（%） 个百分
点
基本每股 1.26 0.18 0.17 -1.22
收益（元 600.00
／股）
稀释每股 1.26 0.18 0.17 -1.22
收益（元 600.00
／股）
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
53
2022 年年度股东大会会议资料
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 603,285,892.87 792,366,777.46 820,455,846.90 849,047,111.18
归属于上市公
司股东的净利 72,664,278.76 139,756,363.43 159,122,427.13 131,785,240.46
润
归属于上市公
司股东的扣除
68,281,949.25 142,599,538.57 160,660,411.48 132,226,491.33
非经常性损益
后的净利润
经营活动产生
的现金流量净 287,545,287.70 272,185,804.25 15,269,855.08 24,551,066.74
额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和
持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 27,319
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 29,409
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 0
（户）
前 10 名股东持股情况
持 质押、标记或冻
股
有 结情况
股东名称 期末持股数 比例 东
报告期内增减 有
量 (%) 股
（全称） 限 性
份 数量
售 质
条 状
54
2022 年年度股东大会会议资料
件 态
的
股
份
数
量
境
内
上海中曼 非
质
投资控股 0 110,369,800 27.59 0 100,987,035 国
押
有限公司 有
法
人
境
内
质
朱逢学 0 45,163,398 11.29 0 45,163,398 自
押
然
人
境
重庆岚海 内
企业管理 非
质
咨询合伙 20,060,000 20,060,000 5.01 0 18,878,400 国
押
企业（有 有
限合伙） 法
人
境
内
上海共兴
非
投资中心 质
-3,085,600 12,433,717 3.11 0 9,300,000 国
（有限合 押
有
伙）
法
人
境
上海共荣 内
投资中心 质 非
-2,621,200 8,266,311 2.07 0 6,300,000
（有限合 押 国
伙） 有
法
55
2022 年年度股东大会会议资料
人
境
内
质
李玉池 -20,060,000 7,878,460 1.97 0 7,800,000 自
押
然
人
境
内
邱伟珉 - 5,907,400 1.48 0 无 0 自
然
人
中曼石油
天然气集
团股份有
其
限公司－ 5,364,000 5,364,000 1.34 0 无 0
他
第一期员
工持股计
划
境
内
金志明 -843,662 4,656,038 1.16 0 无 0 自
然
人
境
内
上海共远
非
投资中心
-6,268,570 4,531,430 1.13 0 无 0 国
（有限合
有
伙）
法
人
上述股东关联关系或一致行动 1、朱逢学和李玉池是本公司的共同实际控制人，
的说明 两者共同控制中曼控股和本公司，并签署了《一致
行动协议》，约定在行使中曼控股股东权利时保持
高度一致。2、朱逢学是共兴投资、共荣投资和共
远投资的执行事务合伙人，并分别持有这三家合伙
企业 60.45%、59.06%、2.11%的权益份额。3、李
玉池是共兴投资的有限合伙人，并持有共兴投资
6.00%的权益份额。4、公司未知其他股东之间是否
56
2022 年年度股东大会会议资料
存在关联关系或一致行动人关系。
表决权恢复的优先股股东及持
股数量的说明
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
截至本报告披露日，中曼控股持有中曼石油 26.59%的股份。
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
57
2022 年年度股东大会会议资料
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
4.5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生
的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022 年度，公司实现营业收入 306,515.56 万元，较 2021 年增加 130,338.60 万
元，增幅 73.98%，其中勘探开发板块营业收入 159,468.62 万元，占比 52.03%，较 2021
年增加 118,997.35 万元，增幅 294.03%，是公司主要的收入和利润增长点；钻井工程
服务营业收入为 128,953.46 万元，占比 42.07%，较 2021 年增加 18,872.44 万元，增
幅 17.14%；钻机及配件销售和租赁实现营业收入 17,097.03 万元，占比 5.58%，较 2021
年减少 7,597.95 万元，降幅 30.77%；贸易实现营业收入 234.02 万元，占比 0.08%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示
或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
58
2022 年年度股东大会会议资料
附件 3
中曼石油天然气集团股份有限公司
章 程
59
2022 年年度股东大会会议资料
目 录
第一章 总则 62
第二章 经营宗旨和范围 63
第三章 股份 63
第一节 股份发行 63
第二节 股份增减和回购 66
第三节 股份转让 67
第四章 股东和股东大会 68
第一节 股东 68
第二节 股东大会的一般规定 71
第三节 股东大会的召集 73
第四节 股东大会的提案与通知 75
第五节 股东大会的召开 77
第六节 股东大会表决和决议 80
第五章 董事会 84
第一节 董事 84
第二节 董事会 88
第六章 总裁及其他高级管理人员 92
第七章 监事会 94
第一节 监事 94
第二节 监事会 95
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 96
60
2022 年年度股东大会会议资料
第一节 财务会计制度 96
第二节 内部审计 102
第三节 会计师事务所的聘任 102
第九章 通知和公告 102
第一节 通知 103
第二节 公告 104
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 104
第一节 合并、分立、增资、减资 104
第二节 解散和清算 105
第十一章 章程生效及修改 107
第十二章 附则 107
61
2022 年年度股东大会会议资料
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。公司系由中曼石油天然气集团有限公司整体变更发起设立，在
上海市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
913100007514799050 的营业执照。
第三条 公司于 2017 年 7 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000.01 万股，于
2017 年 11 月 17 日在上海证券交易所主板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中曼石油天然气集团股份有限公司
英文名称：Zhongman Petroleum and Natural Gas Group Corp., Ltd.
第五条 公司住所：浦东新区南汇新城镇江山路 3998 号飞渡路 2099 号 1 幢
1 层。
第六条 公司注册资本为人民币 40,000.01 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
62
2022 年年度股东大会会议资料
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司高级副总裁、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：企业发展、社会进步、员工幸福、客户满意。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：石油工程、管道工程、海洋石
油工程、环保工程、石油和天然气开采、石油、天然气应用、化工、钻井、天
然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）的销售，承包境外地
质勘查工程和境内国际招标工程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对外
派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的注册资本划分为股份，每一股份的金额相等。公司的股份
采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
63
2022 年年度股东大会会议资料
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 22,500 万股，每
股面值人民币 1 元，股本总额 22,500 万元，各发起人认购股份数、出资方式
及出资时间如下：
序号 发起人名称 出资方式 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资时间
上海中曼投资控股有限 净资产折股 2013 年 12 月 22 日
1 94,310,438 41.9158
公司
2 朱逢学 净资产折股 27,004,076 12.0018 2013 年 12 月 22 日
深圳市创新投资集团有 净资产折股 2013 年 12 月 22 日
3 23,477,818 10.4346
限公司
北京红杉信远股权投资 净资产折股 2013 年 12 月 22 日
4 19,285,714 8.5714
中心（有限合伙）
5 李玉池 净资产折股 18,001,585 8.0007 2013 年 12 月 22 日
天津红杉聚业股权投资 净资产折股 2013 年 12 月 22 日
6 12,857,142 5.7143
合伙企业（有限合伙）
上海共兴投资中心（有 净资产折股 2013 年 12 月 22 日
7 9,999,560 4.4442
限合伙）
上海共荣投资中心（有 净资产折股 2013 年 12 月 22 日
8 7,015,149 3.1178
限合伙）
苏州国发创新资本投资 净资产折股 2013 年 12 月 22 日
9 2,513,903 1.1173
有限公司
北京清科联合投资管理 净资产折股 2013 年 12 月 22 日
10 2,096,052 0.9316
中心（有限合伙）
11 朱清 净资产折股 2,096,052 0.9316 2013 年 12 月 22 日
12 黄建华 净资产折股 2,096,052 0.9316 2013 年 12 月 22 日
64
2022 年年度股东大会会议资料
序号 发起人名称 出资方式 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资时间
13 王山林 净资产折股 509,575 0.2265 2013 年 12 月 22 日
14 王在华 净资产折股 509,575 0.2265 2013 年 12 月 22 日
15 李新弟 净资产折股 509,575 0.2265 2013 年 12 月 22 日
16 夏明俊 净资产折股 203,830 0.0906 2013 年 12 月 22 日
17 高逢东 净资产折股 203,830 0.0906 2013 年 12 月 22 日
18 苏以才 净资产折股 203,830 0.0906 2013 年 12 月 22 日
19 李海弟 净资产折股 203,830 0.0906 2013 年 12 月 22 日
20 张振同 净资产折股 203,830 0.0906 2013 年 12 月 22 日
21 雷光学 净资产折股 203,830 0.0906 2013 年 12 月 22 日
22 朱兆银 净资产折股 203,830 0.0906 2013 年 12 月 22 日
23 李伟 净资产折股 203,830 0.0906 2013 年 12 月 22 日
24 任福文 净资产折股 135,887 0.0604 2013 年 12 月 22 日
25 马海勇 净资产折股 135,887 0.0604 2013 年 12 月 22 日
26 张庆宝 净资产折股 135,887 0.0604 2013 年 12 月 22 日
27 葛怀保 净资产折股 135,887 0.0604 2013 年 12 月 22 日
28 代中武 净资产折股 135,887 0.0604 2013 年 12 月 22 日
29 燕文华 净资产折股 101,915 0.0453 2013 年 12 月 22 日
30 朱逢新 净资产折股 67,943 0.0302 2013 年 12 月 22 日
31 王富军 净资产折股 67,943 0.0302 2013 年 12 月 22 日
32 刘维刚 净资产折股 50,957 0.0226 2013 年 12 月 22 日
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2022 年年度股东大会会议资料
序号 发起人名称 出资方式 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资时间
33 毛兴民 净资产折股 50,957 0.0226 2013 年 12 月 22 日
34 宋爱民 净资产折股 33,972 0.0151 2013 年 12 月 22 日
35 刘建民 净资产折股 33,972 0.0151 2013 年 12 月 22 日
合计 225,000,000 100 -
第十九条 公司股份总数为 40,000.01 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
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2022 年年度股东大会会议资料
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需召开股东大会。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
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2022 年年度股东大会会议资料
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
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2022 年年度股东大会会议资料
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
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2022 年年度股东大会会议资料
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当在该事实发生之日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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2022 年年度股东大会会议资料
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
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2022 年年度股东大会会议资料
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司应制定《对外担保管理制度》对股东大会、董事会审批对外担保的权
限和违反审批权限、审议程序的责任追究机制等作出规定。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会：
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2022 年年度股东大会会议资料
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计
算基准日。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会议通
知中所确定的上海市内的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据有关法律、
法规及规范性文件的有关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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2022 年年度股东大会会议资料
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并
公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
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2022 年年度股东大会会议资料
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）内容符合法律、行政法规和本章程的规定；
（四）以书面形式提交或者送达召集人。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东
大会补充通知，通知临时议案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
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2022 年年度股东大会会议资料
东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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2022 年年度股东大会会议资料
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日书面通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。股东为非法人组织的，应由该组织负责人
或者负责人委托的代理人出席会议。
该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责
人依法出具的书面委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
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2022 年年度股东大会会议资料
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应
加盖非法人组织的单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决
策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
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2022 年年度股东大会会议资料
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员姓名；
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2022 年年度股东大会会议资料
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
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2022 年年度股东大会会议资料
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议与股东有关联关系事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应
当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对与股东有关联关系事项的定性及由此带
来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召
开临时董事会会议做出决定，该决定为终局决定。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担
任的监事，下同）进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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2022 年年度股东大会会议资料
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同
提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票、
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
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2022 年年度股东大会会议资料
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会相关决议通过之日起计算。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，
连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，忠实履行董事职务，维护公司利益。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠
实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
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实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职
权应当受到合理的限制。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者
任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一年。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
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第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、《中曼石油天然气集团股
份有限公司独立董事工作制度》、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其
中独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外
借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁
的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬
与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占
多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会做出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，设副董事长 1 人。董事长和副董事
长均由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。经董事长同意，董事可以电话、视频方
式出席会议。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、电话、
邮件或传真方式；通知时限为：提前二日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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2022 年年度股东大会会议资料
（八）联系人和联系方式。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范
围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二以上董事的同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参
会董事签字交董事会保存。
第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
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董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。董
事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事不得超
过公司董事总人数的二分之一。
第一百二十五条 本章程第九十五条中规定不得担任公司董事的情形同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总裁和高级副总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
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第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、高级副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 高级副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘，协助总裁
开展工作，对总裁负责。
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第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百三十八条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法
律、法规和本章程的规定，履行监事职责。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
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第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案，保管期限至少为十年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
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上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百五十五条 股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼
顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展；利润分配以公司合并
97
2022 年年度股东大会会议资料
报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性、稳定性，按照法
定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式：公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相
结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续
经营能力。
（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长
期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分
配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的
利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来
资金使用计划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同
时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体
金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营
规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
98
2022 年年度股东大会会议资料
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第
（3）项规定处理。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超
过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
（五）利润分配方案的审议程序如下：
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独
立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定
的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括
但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平
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2022 年年度股东大会会议资料
台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，
公司应当为股东提供网络投票方式，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例
分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持
股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两
类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（六）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监
会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经过半数独立董事同意方可提
交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。对
本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能
提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会
提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更
的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策
的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
100
2022 年年度股东大会会议资料
权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分
配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案
的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
公司董事长、独立董事和总裁、财务总监等高级管理人员应当在年度报告
披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分
红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络
或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股
份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（九）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三
年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策
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2022 年年度股东大会会议资料
及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现
行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行
调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提
出辞聘，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
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2022 年年度股东大会会议资料
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，如以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮
件或传真方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮
件或传真送出方式进行。
第一百六十九条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日
期；
（三）公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之日视为送达日期，
但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送
记录及电子邮件回执至决议签署；
（四）公司通知以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真
方式送回公司，公司收到传真的时间为送达时间；
（五）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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2022 年年度股东大会会议资料
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等
中国证监会指定的披露上市公司信息的报纸中的至少一种报刊和上海证券交易
所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公
司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自做出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的媒体上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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2022 年年度股东大会会议资料
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因有第一百七十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项
情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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2022 年年度股东大会会议资料
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，
应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法
院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
106
2022 年年度股东大会会议资料
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成
员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 章程生效及修改
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上
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2022 年年度股东大会会议资料
的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。
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2022 年年度股东大会会议资料
附件 4
中曼石油天然气集团股份有限公司
章程拟修订条款对比表
序号 《章程》原条款 拟修订条款
章程中涉及到“总经理”均调整为“总裁”，“副总经理”均调整为
《章程》中“总经理”“副总经理”“财务负责人”字样
1. “高级副总裁”，“财务负责人”均调整为“财务总监”。
2. 第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
（以下简称“公司”）。公司系由中曼石油天然气集团有限 “公司”）。公司系由中曼石油天然气集团有限公司整体变更发起设
公司整体变更发起设立，经上海市工商行政管理局依法核准 立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
注册登记，取得统一社会信用代码为 913100007514799050 的 913100007514799050 的营业执照。
营业执照。
3. 第十三条 第十三条
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：石油工程、管道 经依法登记，公司的经营范围是：石油工程、管道工程、海洋石油工
工程、海洋石油工程、环保工程、石油和天然气开采、石 程、环保工程、石油和天然气开采、石油、天然气应用、化工、钻井、
油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术 天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、
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2022 年年度股东大会会议资料
序号 《章程》原条款 拟修订条款
及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油 技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）的
机械设备、仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）的销 销售，承包境外地质勘查工程和境内国际招标工程，前述境外工程所需
售，承包境外地质勘查工程和境内国际招标工程，前述境外 的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和代
工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的 理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限 和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。【依法须经批准的项目，经相
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，勘查工程施工 关部门批准后方可开展经营活动】
（凭资质）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
前款所指经营范围最终以公司登记机关审核的范围为准。公
司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定，在
登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关
部门批准。
4. 第二十一条 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
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序号 《章程》原条款 拟修订条款
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
式。
5. 第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异 收购其股份；
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
券。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
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序号 《章程》原条款 拟修订条款
6. 第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
本章程第二十三 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需召开股东大会。
8 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
7. 第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖 东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股
包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
法承担连带责任。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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序号 《章程》原条款 拟修订条款
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
8. 第四十条 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
关董事、监事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
出决议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；
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2022 年年度股东大会会议资料
序号 《章程》原条款 拟修订条款
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
近一期经审计总资产百分之三十的事项； 计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大
当由股东大会决定的其他事项。 会决定的其他事项。
9. 第四十一条 第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。还应
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
保；
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公
司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
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序号 《章程》原条款 拟修订条款
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公 （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 十的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十
司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五 以后提供的任何担保；
千万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该 股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 决权的三分之二以上通过。
半数以上通过。
公司应制定《对外担保管理制度》对股东大会、董事会审批对外担保的
股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的 权限和违反审批权限、审议程序的责任追究机制等作出规定。
股东所持表决权的三分之二以上通过。
10. 第四十九条 第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
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2022 年年度股东大会会议资料
序号 《章程》原条款 拟修订条款
十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
11. 第五十二条 第五十二条
股东大会提案应当符合下列条件： 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容属于股东大会职权范围； （一）内容属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项； （二）有明确议题和具体决议事项；
（三）内容符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规 （三）内容符合法律、行政法规和本章程的规定；
定。
（四）以书面形式提交或者送达召集人。
12. 第五十四条 第五十四条
召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通 股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
13. 第五十五条 第五十五条
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序号 《章程》原条款 拟修订条款
股东会议的通知包括以下内容： 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托
并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
束当日下午 3：00。
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
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序号 《章程》原条款 拟修订条款
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 一旦确认，不得变更。
股权登记日一旦确认，不得变更。
14. 第六十七条 第六十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的， 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能 共同推举的一名董事主持。
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
15. 第七十五条 第七十五条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 人）所持表决权的三分之二以上通过。
16. 第七十七条 第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
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序号 《章程》原条款 拟修订条款
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司回购股份； （六）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）调整公司利润分配政策；
（八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
17. 第七十八条 第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
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序号 《章程》原条款 拟修订条款
席股东大会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
18. 第七十九条 第七十九条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 股东大会审议与股东有关联关系事项时，关联股东不应当参与投票表
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人
会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均 应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回
有权要求关联股东回避。 避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由 被提出回避的股东或其他股东如对与股东有关联关系事项的定性及由此
此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的， 带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回
可申请无须回避董事召开临时董事会会议做出决定，该决定 避董事召开临时董事会会议做出决定，该决定为终局决定。
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序号 《章程》原条款 拟修订条款
为终局决定。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
19. 第八十七条 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票、监票。
票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
人不得参加计票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权 投票系统查验自己的投票结果。
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
20. 第九十五条 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
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序号 《章程》原条款 拟修订条款
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 执行期满未逾五年；
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破 三年；
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 年；
营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
21. 第一百〇四条 第一百〇四条
独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及《中曼石油天 独立董事应按照法律、行政法规、《中曼石油天然气集团股份有限公司
然气集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执 独立董事工作制度》、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
行。
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序号 《章程》原条款 拟修订条款
22. 第一百〇六条 第一百〇六条
董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中独立董事
中独立董事三人。 人数不少于董事会成员的三分之一。
23. 第一百〇七条 第一百〇七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变
立、解散及变更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对
售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等
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2022 年年度股东大会会议资料
序号 《章程》原条款 拟修订条款
重大合同、关联交易等事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高级管理人员，
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
（十六）制定公司利润分配政策调整的方案； 第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
权。
公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战略】、【提
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、 名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委员
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序号 《章程》原条款 拟修订条款
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，【审计
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 程，规范专门委员会的运作。
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
24. 第一百一十条 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
业人员进行评审，并报股东大会批准。 会批准。
25. 第一百一十六条 第一百一十六条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、电话、邮 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、电话、邮件或传真方
件或传真方式；通知时限为：提前二日（不包括会议当 式；通知时限为：提前二日。
日）。
26. 第一百二十二条 第一百二十二条
董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事、董
的董事应当在会议记录上签名。 事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
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序号 《章程》原条款 拟修订条款
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失 违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于
存，保管期限不少于十年。 十年。
27. 第一百二十六条 第一百二十六条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
28. 新增 第一百三十五条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
29. 第一百三十九条 第一百四十条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
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2022 年年度股东大会会议资料
序号 《章程》原条款 拟修订条款
30. 第一百四十五条 第一百四十五条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
面审核意见； 见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
事、高级管理人员提出罢免的建议； 免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司 （四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
的利益时，要求其予以纠正； 求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案； （六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
级管理人员提起诉讼； 提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
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序号 《章程》原条款 拟修订条款
费用由公司承担； （九）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
（九）对公司利润分配政策的调整方案提出独立意见；
（十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职
权。
31. 第一百五十条 第一百五十一条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易
交易所的规定进行编制。
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
32. 第一百五十八条 第一百五十九条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
务，聘期一年，可以续聘。
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2022 年年度股东大会会议资料
序号 《章程》原条款 拟修订条款
33. 第一百七十条 第一百七十一条
公司将根据中国证监会以及证券交易所的要求，指定《上海 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等中国证监
证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指 会指定的披露上市公司信息的报纸中的至少一种报刊和上海证券交易所
定的披露上市公司信息的报纸以及巨潮资讯网 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
（http://www.cninfo.com.cn/）作为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月
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2022 年年度股东大会会议资料
附件 5
中曼石油天然气集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，
确保股东平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关法律、法规，制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、监事、总
裁和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东大会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》
规定的范围内行使职权，并依据《公司法》及《公司章程》的规定对公司重大事
项进行决策。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六月内举行。
第七条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起二个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数的三分之
二时；
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2022 年年度股东大会会议资料
(二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计
算基准日。
第八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人在会议通知中
所确定的上海市内的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将据有关法律、法
规及规范性文件的有关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本规则第六条、第七条规定的期限内依法召集股东大
会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开
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2022 年年度股东大会会议资料
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
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2022 年年度股东大会会议资料
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案和通知
第十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一) 内容属于股东大会职权范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
(四) 以书面形式提交或者送达召集人。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第十九条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并做出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当
日，但包括通知发出当日。
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2022 年年度股东大会会议资料
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
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2022 年年度股东大会会议资料
应当在原定召开日前至少二个工作日予以公告，通知各股东并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示
其本人有效身份证件和股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会
议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责
人依法出具的书面委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
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2022 年年度股东大会会议资料
(五) 委托人签名(或盖章)。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应
加盖非法人组织的单位印章。
第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其
他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会会议；委托人为非法人组织的，由其负责人或者
决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 公司召开股东大会时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总裁其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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2022 年年度股东大会会议资料
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议做出解释和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东参加股东大会，依法享有发言权。股东发言时应首先报告
其所持有的股份数额并向会议主持人出示有效证明。
对股东违反上述程序要求发言的，股东大会会议主持人有权予以拒绝或制止。
第三十八条 股东参加股东大会，有权就议事日程或提案提出质询。股东大
会会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答。
有下列情形之一，股东大会会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者
说明理由：
（一）质询与提案无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十九条 其他重要事由。股东大会会议主持人可以要求下列人员退场：
(一) 不具备前条规定的出席会议资格的；
(二) 蓄意扰乱会场秩序的；
(三) 衣冠不整有伤风化的；
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2022 年年度股东大会会议资料
(四) 携带危险物品或动物的。如果前款所列人员不服从退场命令时，股东
大会会议主持人可令工作人员强制其退场。必要时可以请公安机关予以协助。
第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章股东大会的表决与决议
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 《公司章程》的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
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2022 年年度股东大会会议资料
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项：
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股权的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，
还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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2022 年年度股东大会会议资料
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
第四十六条 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司提供担保
的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过，并及时披露。公司下列担保事项还应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
（五） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
前款第四项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 以上所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
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（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营的交易行为。除提供担保、委托理财等法律法规及上海交易所
规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照算
的原则适用上述规定。
第四十八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及
时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第四十九条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可按照相关
法律法规免于履行股东大会审议程序，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
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第五十条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，
导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以放弃金额与该主
体的相关财务指标作为计算基础，适用第四十五条的规定。公司部分放弃控股
子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生
变更，但相比于未放弃权利，公司所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放
弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标作为计算基础，适用第四十五条
的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规
定。
第五十一条 股东大会审议与股东有关联关系事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应
当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对与股东有关联关系事项的定性及由此带
来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召
开临时董事会会议做出决定，该决定为终局决定。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第五十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总裁和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董
事会、监事会可以在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提
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出董事候选人和监事候选人。
股东大会就选举两名及以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担
任的监事，下同）进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
第五十五条 董事、监事提名的方式和程序为：
(一) 公司的董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司百分之三以上
股份的股东提名；
(二) 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候
选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
(三) 由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司
3%以上股份的股东提名；职工代表监事由职工代表大会选举产生；
(四) 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会决议通过之日。
第五十六条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并
就其是否存在下列情形向股东大会报告：
(一) 《公司法》规定的不得担任董事的情形；
(二) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
(三) 最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
第五十七条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不
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予表决。
第五十八条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表和律师共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正
式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计票
人、监票人、律师、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第六十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十四条 股东大会会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点算；如果股东大会会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
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2022 年年度股东大会会议资料
要求点票，股东大会会议主持人应当立即组织点票。
第六十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会相关决议通过之日起计算。
第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。
第六章股东大会记录
第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
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2022 年年度股东大会会议资料
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第七章 股东大会决议的执行
第七十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总裁组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事
项，由监事会组织实施。
第七十三条 股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向
下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事
会认为必要时也可先向董事会通报。
第八章 附则
第七十四条 本规则未尽事宜，或本规则与国家有关法律、法规、《公司章
程》及其他规范性文件规定不一致，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。
第七十五条 本规则所称“以上”、“内”“以下”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第七十六条 本规则经股东大会审议通过后生效实施。
第七十七条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规
则时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。
第七十八条 本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。
中曼石油天然气集团股份有限公司
2023 年 5 月
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2022 年年度股东大会会议资料
附件 6
中曼石油天然气集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二章 董事会组成及职权
第一节 董事
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委
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2022 年年度股东大会会议资料
派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，连选
可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，忠实履行董事职务，维护公司利
益。
第四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列
忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉
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2022 年年度股东大会会议资料
义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，由公司予以披露，公司不披露的，
董事可直接申请披露；
(六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(七) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事
职务。余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的
空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董
事的职权应当受到合理的限制。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
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2022 年年度股东大会会议资料
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届
满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一年。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。董事作出公开承诺的，应当予以披露。
第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会及职权
第十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第十二条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独
立董事人数不少于董事会成员的三分之一。
第十三条 公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战略、提名、
薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中【审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会】中独立董事占多数
并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
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2022 年年度股东大会会议资料
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借
款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的
提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 对公司因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会做出说明。
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十七条 董事会权限为：
(一) 公司发生的交易（提供对外担保除外）达到下列标准之一，应当提交
董事会审议：
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2022 年年度股东大会会议资料
（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财
等法律法规及上海交易所规则另有规定事项外，公司在十二个月内发生的与交
易标的相关的同类交易应当按照十二个月累计计算的原则适用上述规定。
(二) 审议并决定未达到《公司章程》规定的股东大会审批权限范围内的对
外担保事项。董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，
还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
(三) 对在以下情形公司收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
事会议决议：
（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（2）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（3）公司为维护公司价值及股东权益所必需的情况。
(四) 公司发生的关联交易达到下列标准之一但未达到股东大会审议标准的，
应当提交董事会审议：
公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之 0.5 以上
的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在三十万元以上的关联交易。
(五) 本条所称“交易”包括下列事项：
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2022 年年度股东大会会议资料
（1） 购买或者出售资产；
（2） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4） 签订许可使用协议；
（5） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（6） 租入或者租出资产；
（7） 委托或者受托管理资产和业务；
（8） 赠与或者受赠资产；
（9） 债权、债务重组；
（10） 转让或受让研发项目；
（11） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
(六) 本条所称的“关联交易”，包括以下交易：
（1）本条第（五）款中规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务
（5）委托或者受托销售；
（6）在关联人财务公司存贷款
（7）与关联人共同投资；
（8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项
外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照十二个月累计计算的
原则适用上述规定。
第十八条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先
购买权或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标作为计算基础，适用《上海证券交易所股票上市规则》
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2022 年年度股东大会会议资料
关于重大交易或关联交易的相关规定。
第十九条 公司放弃权利，未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃
权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计
算的相关财务指标作为计算基础，适用《上海证券交易所股票上市规则》关于
重大交易或关联交易的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者
出资金额作为计算基础，适用《上海证券交易所股票上市规则》关于重大交易
或关联交易的相关规定。
第三节 董事长、副董事长
第二十条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长均由董
事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第二十二条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长因故不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长因故不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四节 证券事务部
第二十三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
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2022 年年度股东大会会议资料
第三章 董事会会议
第一节 一般规定
第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少在上
下两个半年度各召开一次。
第二十五条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事
务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长
在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第二十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因故不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长因故不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二节 会议通知
第二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别至少提前十日和两
日将会议通知，通过书面方式（包括邮寄、电子邮件、传真或专人送达）提交
全体董事和监事、总裁及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过专人、电话、
邮件或传真方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应包括以下内容：
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2022 年年度股东大会会议资料
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期；
(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；
(六) 董事表决所必需的会议材料；
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八) 联系人和联系方式。
第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三节 会议的召开
第三十条 董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总裁未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十一条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草
工作。
第三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名和身份证号码、委托
事项、授权范围、对提案表决意向的指示、有效期限、签署日期，并由委托人
签名或盖章。
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2022 年年度股东大会会议资料
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(三) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；
(四) 独立董事不得委托非独立董事代为出席；
(五) 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。
第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
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的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第三十七条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第四节 会议表决和决议
第三十八条 会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
董事进行表决。董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名方式投票表
决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯方式进行并做出决议，由参会董事签字。
第三十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
第四十条 借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场
会议的董事可以传真、PDF 格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快
将所签署的表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后
寄回的书面表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件
形式的表决为准。
第四十一条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以
充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中规定董事
应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
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(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的关联对象有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
第四十三条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，
不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第四十四条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十五条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
做出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十六条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，
必须经全体董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事三分
之二以上通过。
下列事项由董事会议普通决议形式通过：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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(四) 决定公司内部管理机构的设置；
(五) 制订公司发行债券方案；
(六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(七) 向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所；
(八) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
下列事项由董事会议特别决议形式通过：
(一) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(二) 拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(三) 公司出于将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换
公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需
的目的而进行收购公司股份；
(四) 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；
(五) 公司对外提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；
(六) 制订《公司章程》的修改方案；
(七) 法律、行政法规或公司章程规定的需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第四十八条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十九条 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
第五十条 董事在审议议案时，应当注意：
(一) 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判
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2022 年年度股东大会会议资料
断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查；
(二) 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风
险以及相应的对策；
(三) 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关
联化的方式掩盖关联交易实质的行为；
(四) 审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司
的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公
允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董
事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益；
(五) 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应
当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承
担能力作出审慎判断；
(六) 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司
财务状况和经营成果的影响；
(七) 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责
任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性；
(八) 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以
及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节
各期利润误导投资者的情形；
(九) 董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式
的利弊，合理确定融资方式。 在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产
生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规
定、是否存在损害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事
会会议记录中作出记载。
第五十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
161
2022 年年度股东大会会议资料
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五节 会议记录和会议概要
董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事、董事
会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案
妥善保存，保管期限不少于十年。
会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第五十二条 董事会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的董事人
数、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、委托其他
董事出席情况。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第五十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
决议、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议
违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重经济损失的，
在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负赔偿责任，但经证明在表决时曾
明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。
第五十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
决议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议或会议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
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2022 年年度股东大会会议资料
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明、发表
公开声明的，视为完全同意会议决议、决议记录的内容。
第五十五条 如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事
会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不
得免除责任。
第五十六条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议
召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求有
管辖权的人民法院予以撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提
供相应担保。
公司根据董事会决议已办理变更或备案登记的，人民法院宣布该决议无效
或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更或备案登记。
第四章 附 则
第五十七条 本规则未尽事宜，或本规则与国家有关法律、法规、《公司章
程》及其他规范性文件规定不一致，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。
第五十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、会议记录、会议纪要、决议记录等，由证
券事务部负责保存。
第五十九条 本规则经股东大会审议通过后生效实施。
第六十条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本规则时，
由董事会提出修改意见报股东大会批准。
第六十一条 本规则由董事会解释。
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2022 年年度股东大会会议资料
中曼石油天然气集团股份有限公司
2023 年 5 月
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2022 年年度股东大会会议资料
附件 7
中曼石油天然气集团股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公
司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、等
相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中曼石油天然气集团股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。
第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司财务以及公司
董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法
权益。公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料。
第三条 公司监事除应遵守相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关
规定外，还应遵守本规则规定。
第二章 监事
第四条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，也不得
担任公司监事。
第五条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第六条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第七条 监事每届任期三年。股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代
表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
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2022 年年度股东大会会议资料
第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告。
第九条 如因监事任期届满未及时改选，或者监事的辞职导致公司监事会低
于法定最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
如需增补的监事应当由股东代表出任，余任监事会应当向董事会提议召开
临时股东大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。如需增补的监事应
当由职工代表出任，余任监事会应当要求公司职工民主选举产生监事，填补
因监事辞职产生的空缺。
第十条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十一条 监事的权利：
(一)依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉；
(二)有权列席董事会会议；
(三)有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会
或总裁提供有关情况报告；
(四)有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，
将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；
(五)有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第十二条 监事的义务：
（一） 遵守法律、行政法规、《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉的义
务；
（二） 不得利用在公司的地位和职权，为自己谋取私利，不得利用职权收
受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
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2022 年年度股东大会会议资料
（三） 除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密；
（四） 执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公
司造成损害的，应当承担赔偿责任；
（五） 任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利益遭
受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任。
第三章 监事会及其职权
第十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席
一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；
监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予以披露的，
监事可以直接申请披露。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
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2022 年年度股东大会会议资料
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第十五条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》，损
害公司或职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采
纳或经复议仍维护原决议的，监事会应当提议召开临时股东大会解决。
第四章 监事会会议
第十六条 监事会分定期会议和临时会议，定期会议每六个月至少召开一
次会议，以现场开会方式召开。
第十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当提前向监事会主席提交
经提议监事签字的书面提议。
提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后五日内，应当发出召开监事会临时会
议的通知。
第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别至少提前十日和两
日将书面会议通知，通过专人送达、邮件、电子邮件或传真方式进行，提交全
体监事。
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2022 年年度股东大会会议资料
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前
提下，可以不经召集会议而形成书面决议，但须符合本规则规定的预先通知时
间且决议草案需经全体监事传阅，监事会决议在经全体监事二分之一以上签署
后即生效。书面决议可以以传真方式或送达方式进行。
第二十条 公司监事会应由监事本人出席，因故不能出席会议的监事，可以
书面委托其他监事代为出席。委托书中应载明委托人和受托人的姓名和身份证
号码、委托事项、授权范围、对提案表决意向的指示、有效期限、签署日期，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权
利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第二十一条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会
议，视为不能履行职责，股东大会或职工大会/职工代表大会应当予以撤换。
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2022 年年度股东大会会议资料
第五章 监事会决议及贯彻
第二十二条 监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举行。监事会会议
以举手表决方式或投票表决方式通过决议，每名监事享有一票表决权，监事会
会议决议需由半数以上的监事通过为有效。监事应当在监事会决议上签字。
第二十三条 监事会认为必要时，可以邀请公司董事、总裁及其他高级管理
人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二十五条 监事会会议应有会议记录，由出席会议的监事和记录员在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
监事会指定一名人员为监事会会议记录员，与会监事应当对会议决议、会
议纪要或决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明，必要时，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公
开声明的，视为完全同意会议决议、会议纪要或决议记录的内容。
第二十六条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法
规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二十七条 监事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 监事发言要点；
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2022 年年度股东大会会议资料
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十八条 监事会应将形成的决议转达给公司董事会和高级管理人员。
第二十九条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的
监事应将决议的执行情况记录在案，并将执行情况报告监事会。
对监事会决议的执行情况，监事会主席可以组织监事进行自查，并可提出
评价意见。
第三十条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》的有关规定办理。
第三十一条 监事会的成员负有保密义务。对在履行职务时了解公司的商业
秘密和监事会审核的议案，在公司予以披露以前，不得向外泄露。
第六章 附则
第三十二条 本规则未尽事宜，或本规则与国家有关法律、法规、《公司章
程》及其他规范性文件规定不一致，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。
第三十三条 本规则经股东大会审议通过后生效实施。
第三十四条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本规则时，
由监事会提出修改意见报股东大会批准。
第三十五条 本规则由监事会解释。
中曼石油天然气集团股份有限公司
2023 年 5 月
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2022 年年度股东大会会议资料
附件 8
中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，诚实
守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。在 2022 年度中，我们及时关注公司的经
营及发展情况，积极出席公司 2022 年度相关会议，认真审议各项议案，审慎发
表独立意见和行使表决权，积极发挥监督作用，维护了公司、全体股东尤其是
中小股东的合法权益。
现将 2022 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现有 3 名独立董事，占比超过董事会人数三分之一，符合相关法律法
规。
现任独立董事简历如下：
左文岐先生，1954 年出生，在职研究生学历，教授级高级工程师。曾任中
石化华北石油局副局长、局长，中石化上海海洋石油局局长、上海石油天然气
有限公司副董事长。目前未在其他单位任职。
杜君先生，1960 年出生，博士研究生学历，教授级高级工程师，拥有企业
法律顾问执业资格。曾任瑞智石油服务公司副总经理、总法律顾问，中国石油
长城钻探工程公司总经理助理、总法律顾问。目前未在其他单位任职。
谢晓霞女士，1963 年出生，大专学历，高级会计师。曾任中石化中原石油
勘探局国际公司副总会计师、中国石化上海工程公司项目财务经理。目前未在
其他单位任职。
作为公司的独立董事，我们符合中国证监会《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》对独立董事独
立性的相关规定，不存在任何影响我们担任公司独立董事独立性的事项或情况。
172
2022 年年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职情况
（一）2022 年度出席会议情况
2022 年度，独立董事积极参加股东大会、董事会和董事会专门委员会
会议，按照相关规章制度的规定和要求，在董事会召开前，认真研究各项
议题，充分发挥专业知识，认真审议会议议案，提出合理建议，并以谨慎
的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益
和中小股东的利益。本年度，我们对参加的各次董事会审议的各项议案均
投了赞成票，且未提议召开临时董事会和股东大会。
报告期内，独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
董事会 股东大会
独立董事姓名
应出席次数 亲自出席 委托出席 缺席 应出席次数 亲自出席
左文岐 15 15 0 0 5 5
杜 君 15 15 0 0 5 5
谢晓霞 15 15 0 0 5 5
（二）关注公司日常经营活动
2022 年，我们严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，
通过董事会、股东大会、独立董事与会计师沟通会等渠道了解公司经营状况、
管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况、财务运行
情况等，认真听取公司管理层对相关事项介绍并对公司有关工作思路提出建议，
积极发挥独立董事的作用。公司董事长、董事会秘书、财务负责人等高级管理
人员及证券事务部工作人员、外聘会计师及相关人员与我们保持了顺畅的沟通。
通过现场、电话、邮件及微信等方式使我们及时获悉公司生产经营动态和各重
大事项的进展情况，获取了做出独立判断所必需的资料。
公司积极配合我们的工作,召开董事会及相关会议前，公司认真组织、精心
准备参会材料，及时准确传递给我们，为我们运用专业知识和企业管理经验对
公司董事会相关议案提出意见和建议提供了便利。对于我们给出的意见和建议，
公司管理层给予了高度重视并积极配合我们的工作，为我们充分履职提供了必
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2022 年年度股东大会会议资料
备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见的情况
2022 年度，我们对下述事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了
独立意见或认可意见书，具体情况如下：
（一）关联交易情况
本报告期内，我们对公司的各项关联交易情况进行了审核，听取了管理层
的汇报并进行了事前认可。基于独立判断，我们认为：公司日常关联交易的价
格按市场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公
司及股东的整体利益。董事会对于所有涉及关联交易的事项表决符合程序，表
决时关联董事进行了回避。关联交易的审批和披露符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。
（二）对外担保情况
本报告期内，我们对公司 2022 年度对外担保情况进行了认真审核并出具了
独立意见，我们认为担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经
合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可
控范围内。担保的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司章程》中的利润分配政策及股东大会审议通过
的年度利润分配方案、半年度利润分配方案对股东进行了现金分红，给予了股
东合理的投资回报。公司利润分配方案基于经营发展实际需要，符合公司的实
际经营情况和未来发展规划，有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，
增加分红决策透明度和可操作性，能够实现对投资者的合理回报并兼顾公司的
可持续性发展，符合现行法律、法规及监管政策的要求，不存在损害公司利益
或中小股东利益的情形。
（五）非公开发行股票事项
报告期内，公司制定了非公开发行股票方案与预案以及一系列与非公开发
行股票相关的文件并进行了非公开发行股票行政许可申请。我们对本次非公开
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2022 年年度股东大会会议资料
发行股票的相关议案均发表了事前认可意见和同意的独立意见。我们认为公司
本次开展非公开发行股票事宜能在一定程度上缓解公司快速发展的资金压力，
有利于增强公司市场竞争力，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形。期间，公司按照中国证监会的相关
监管和审查要求对非公开发行方案与预案部分内容进行了调整，我们对调整非
公开发行股票方案与预案的相关议案均发表了事前认可意见和同意的独立意见。
我们认为公司本次调整符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于推进
本次非公开发行的实施。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
财务审计机构和内部控制审计机构。我们发表了事前认可意见和同意的独立意
见。我们对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的业务和资质情况进行了慎重
审核，认为该所具备相应的证券、期货相关业务审计资质，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务和内控状况进行审计，满足公
司 2022 年度财务报告和内部控制审计工作要求。中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，并对公司财务管理、内控管理工作
进行指导和规范，公允合理地发表独立审计意见，较好地完成公司委托的年报
审计等工作。
（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对信息披露情况
进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行
法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的
规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
公司现行的内部控制制度较为规范、合理、有效，不存在重大缺陷；内部
控制制度基本覆盖了公司层面和业务层面的各个环节；已建立的各项内部控制
制度均得到充分有效的执行和落实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动
175
2022 年年度股东大会会议资料
的顺利进行。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非
财务报告内部控制重大缺陷。
（九）股权激励事项和员工持股计划
2022 年，公司董事会审议通过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天
然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划
管理办法>的议案》等相关议案。我们审核了公司股权激励计划的相关议案，均
发表了一致同意的独立意见。我们认为上述股权激励事宜符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于增强公
司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责。各委
员会分别在续聘会计师事务所、定期报告编制、关联交易等多个重要事项上，
提出了建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
四、其他事项
1、报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、 报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情
况发生。
五、总体评价和建议
2022 年，作为公司的独立董事，我们严格按照各项法律法规的要求，密切
关注公司治理运作和经营决策，促进公司董事会、监事会、经营管理层之间保
持良好有效的沟通并以认真的态度出席了公司董事会和股东大会，我们通过参
与公司重大事项的决策，对公司的发展建言献策，提高了董事会决策的科学性，
充分发挥了独立董事的职能和作用。
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2022 年年度股东大会会议资料
2023 年，我们会一如既往地恪尽职守、勤勉尽责，忠实、勤勉地履行
独立董事的义务，维护公司和全体股东的权益，为促进公司稳健经营，创
造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：左文岐 谢晓霞 杜君
二〇二三年五月
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