上海市石门一路 288 号
                                                                                                                兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                                                                     邮编：200041
                                                                                                                        电话：（86-21）5298 5488
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                                                                                                                                junhesh@junhe.com


                                                    君合律师事务所上海分所
                                     关于中曼石油天然气集团股份有限公司
                                         2022 年年度股东大会的法律意见书


           致：中曼石油天然气集团股份有限公司

                  君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受中曼石油天然气集团股份有
           限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
           司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布实施的《上
           市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、行政法
           规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，不包括中
           国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区法律、法规）及《中曼石油天然
           气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2022
           年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

                  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资
           格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及
           表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议
           案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

                  在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具之日以前发生的事实及本所对
           该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不
           对除此之外的任何问题发表意见。

                  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，
           任何人不得将其用作其他任何目的。

                  本所律师根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、
           道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核

北京总部   电话: (86-10)8519-1300    上海分所   电话: (86-21)5298-5488    深圳分所   电话: (86-755)2587-0765      广州分所   电话: (86-20)2805-9088
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大连分所   电话: (86-411)8250-7578   海口分所   电话: (86-898)6851-2544   杭州分所   电话: (86-571) 2689-8188     青岛分所   电话: (86-532)6869-5000
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成都分所   电话: (86-28)6739-8000    香港分所   电话: (852)2167-0000      纽约分所   电话: (1-212)703-8702        硅谷分所   电话: (1-888)886-8168
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                                                                                                                                       www.junhe.com
查和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

1.   公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章均是真实的，所有提交给本所
     的文件均是真实、准确、完整的；

2.   公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的；

3.   公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
     获得恰当、有效的授权；

4.   公司提供予本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真实、
     准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均由其
     各自的合法持有人所持；及

5.   公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，不存在任何
     虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

     基于上述，本所发表法律意见如下：



     一、关于本次股东大会的召集和召开

     1、根据公司于 2023 年 4 月 20 日公告的《中曼石油天然气集团股份有限公司第
三届董事会第三十四次会议决议公告》及《中曼石油天然气集团股份有限公司关于召
开 2022 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会
已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开二十日前以公告形式通知
了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章
程》的有关规定。

     2、《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、投票方式、现场会议召
开的日期、时间和地点、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日和会议登记方法
等内容，内容符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

     3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2023 年 5
月 11 日上午 9:30 在上海市浦东新区江山路 3998 号公司会议室召开；同时，通过上
海证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和上海证券交易所互联网投票系统
（以下简称“互联网投票系统”，交易系统和互联网投票系统合称“网络投票平台”）
向公司股东提供了网络投票平台。其中交易系统网络投票时间为 2023 年 5 月 11 日上
午 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；互联网投票系统网络投票时间为 2023 年
5 月 11 日 9:15-15:00 的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与



                                        2
《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

     4、本次股东大会由董事长李春第先生主持，符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定。

     基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定。



     二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

     1、根据公司提供的出席现场会议的股东及股东代理人的统计资料和相关股东的
授权委托书等文件以及上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统
计数据，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 56 人，
合计代表公司有表决权的股份数为 182,872,256 股，占公司有表决权的股份总数1的
45.7288%。

     2、除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级
管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

     3、根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次
股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

     基于上述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。



     三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

     1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大
会实际审议的事项与《股东大会通知》所公告的议案一致，未发生股东及股东代理人
在议案审议过程中提出新议案或对议案进行修改的情形。

     2、公司通过交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。

     3、根据本次股东大会投票表决结束后公司根据有关规则合并统计的现场投票和
网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：



1 截至本法律意见书出具之日，公司的股份总数为 400,000,100 股，公司回购专用证券账户持有的公司股份数为
93,900 股。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司持有的本公司股份没有表决权，据此，截至本法律意见
书出具之日，公司有表决权的股份总数为 399,906,200 股。



                                                3
    （1）《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；

    （2）《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》；

    （3）《关于公司 2022 年财务决算报告的议案》；

    （4）《关于公司 2022 年度报告和摘要的议案》；

    （5）《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》；

    （6）《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机
构的议案》；

    （7）《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》；

    （8）《关于预计公司 2023 年度对外担保额度的议案》；

    （9）《关于公司 2023 年度拟申请综合授信额度的议案》；

    （10）《关于修订〈公司章程〉的议案》；

    （11）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

    （12）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

    （13）《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

    就上述第（7）项议案，关联股东已回避表决。

    基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司
章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。



    四、结论意见

    综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资
格、表决程序符合中国法律、法规和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会
决议合法、有效。



    本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                              （以下无正文）




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