上海市石门一路 288 号
                                                                                                                     兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                                                                         邮编：200041
                                                                                                                             电话：（86-21）5298 5488
                                                                                                                             传真：（86-21）5298 5492
                                                                                                                                   junhesh@junhe.com



                                                   君合律师事务所上海分所

                                       关于中曼石油天然气集团股份有限公司

                             2022 年度差异化权益分派相关事宜之法律意见书

       致：中曼石油天然气集团股份有限公司

               君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受中曼石油天然气集团股
       份有限公司（以下简称“公司”或“中曼石油”）的委托，根据《中华人民共和
       国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交
       易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所交易规则》
       等中国现行法律、行政法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本
       法律意见书之目的，“中国法律、法规”不包括中国香港特别行政区、中国澳门
       特别行政区及台湾地区法律、法规）以及《中曼石油天然气集团股份有限公司章
       程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2022 年度差异化权益分派
       特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事宜出具本法律意
       见书。

               为出具本法律意见书，本所律师对本次差异化权益分派有关事项进行了审查，
       查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向中曼石油有
       关人员作了询问并与之进行了必要的讨论，本所依赖于中曼石油作出的如下保证：
       中曼石油已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副
       本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复
       印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完
       全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；中曼石油在指定
       信息披露媒体上公告的所有资料都是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假
       记载、误导性陈述或重大遗漏。



北京总部   电话:   (86-10) 8519-1300   上海分所   电话:   (86-21) 5298-5488   广州分所   电话:   (86-20) 2805-9088    深圳分所   电话:   (86-755) 2939-5288
           传真:   (86-10) 8519-1350              传真:   (86-21) 5298-5492              传真:   (86-20) 2805-9099               传真:   (86-755) 2939-5289
杭州分所   电话:   (86-571)2689-8188   成都分所   电话:   (86-28) 6739-8000   青岛分所   电话:   (86-532)6869-5000    大连分所   电话:   (86-411) 8250-7578
           传真:   (86-571)2689-8199              传真:   (86-28) 6739 8001              传真:   (86-532)6869-5010               传真:   (86-411) 8250-7579
海口分所   电话:   (86-898)3633-3401   香港分所   电话:   (852) 2167-0000     纽约分所   电话:   (1-212) 703-8702     硅谷分所   电话:   (1-888) 886-8168
           传真:   (86-898)3633-3402              传真:   (852) 2167-0050                传真:   (1-212) 703-8720                传真:   (1-888) 808-2168

                                                                                                                                              www.junhe.com
    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、中曼石油或其
他有关机构出具的有关证明、说明文件作出判断。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的且与本次差异化权益分派有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问
题发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容
的引用（如有），并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、
准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引
用内容进行核查和判断的专业资格。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并依法承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次差异化权益分派之目的而使用，不得用作任何
其他目的和用途。

    基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。



    一、申请本次差异化权益分派的原因

    中曼石油分别于 2022 年 5 月 11 日和 2022 年 6 月 2 日召开第三届董事会第
十九次会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易
方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公
司股份。

    中曼石油分别于 2022 年 10 月 24 日和 2022 年 11 月 10 日召开第三届董事会
第二十七次会议和 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份期
限提前届满暨回购方案实施完毕的议案》，确认公司回购股份方案已实施完毕。

    根据中曼石油于 2022 年 10 月 26 日披露的《中曼石油天然气集团股份有限
公司关于回购股份实施完成暨回购实施结果的公告》，截至 2022 年 10 月 26 日，
公司已累计回购股份 5,457,900 股，占公司目前总股本的 1.3645%。

    根据中曼石油提供的材料及所作的说明，截至公司实施 2022 年度权益分派


                                     2
股权登记日，公司总股本为 400,000,100 股，公司回购专户上持有的股份数量为
93,900 股。

    根据相关中国法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司持有的本公司
股份不得分配利润。据此，公司 2022 年度利润分配（以下简称“本次利润分配”）
实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化
权益分派特殊除权除息处理。



    二、本次差异化权益分派的方案

    中曼石油分别于 2023 年 4 月 18 日和 2023 年 5 月 11 日召开第三届董事会第
三十四次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分
配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日的股份总数扣除公司回购
专户上持有的股份数量为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50
元（含税），公司总股本 400,000,100 股，扣除公司回购专户上持有的股份数量
93,900 股，以 399,906,200 股为基数，拟派发现金红利 99,976,550.00 元（含税）。



    三、本次差异化权益分派的计算依据

    根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司申请按照以下公式计算
除权（息）开盘参考价：

    1、实际分派计算的除权（息）参考价格

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    本次利润分配仅进行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其他形式
的分配方案，因此公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为 0。

    以 2023 年 5 月 25 日的收盘价格 17.08 元/股计算，根据实际分派计算的除权
（息）参考价格=（17.08 元/股-0.25 元/股）÷1≈16.83 元/股

    2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

    虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股
本摊薄调整后计算得出。

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本



                                     3
     按照上述公式计算：

     虚拟分派的现金红利=（399,906,200 股×0.25 元）÷400,000,100 股≈0.2499
元

     虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（17.08 元/股-0.2499 元/股）÷1≈16.8301
元/股

     3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

     按照上述公式计算，虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响=|16.83 元/股
-16.8301 元/股|÷16.83 元/股≈0.0005942%，小于 1%。



     四、结论意见

     综上所述，经核查，公司本次差异化权益分派事项符合相关中国法律、法规
以及《公司章程》的规定，对公司股票除权（息）参考价格的影响较小，不存在
损害公司及其全体股东利益的情形。



     本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                               （以下无正文）




                                      4