证券代码：603619        股票简称：中曼石油           公告编号：2023-086



                   中曼石油天然气集团股份有限公司
关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
                           权条件成就的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     股票期权拟行权数量：1,186,250 份
     行权股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或公
司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
    2023 年 8 月 15 日，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励
计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为 2022
年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）首次授予股票期
权第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期
权行权，第一个可行权期可行权激励对象总人数合计 136 名，可行权数量合计
1,186,250 份，公司将根据董事会审议确认的情况，在政策规定的行权窗口期统一
为激励对象申请办理首次授予的股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

    一、本次激励计划批准及实施情况
    （一）本次激励计划批准及实施情况
    1、2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    同日，公司第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<中曼石油天然气
集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
    2、2022 年 5 月 13 日至 2022 年 5 月 22 日，公司通过公司企业微信对《中曼
石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公
司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止 2022 年 5 月 22 日公
示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟首次授予的激励对象提出
异议。
    3、2022 年 5 月 25 日，公司公告了《公司监事会关于公司 2022 年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对
象名单进行了审核并发表了审核意见。
    4、2022 年 6 月 2 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、 关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本
次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现
利用内幕信息进行股票交易的情形。
    5、2022 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授
予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    6、2022 年 7 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成了本次激励计划首次授予登记手续，实际授予的股票期权数量为 297.20 万
份，激励对象人数为 155 人。
    7、2023 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已获授
但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授
予股票期权行权价格的议案》、《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，上海君澜律师事务所出具了相关法律意见书。
       （二）历次股票期权授予情况


                                            授予登记      授予登记    授予后股票期
       批次      授予日期    行权价格
                                              数量          人数        权剩余数量


2022 年股票                                                           预留 60.00 万
                 2022/6/20   15.18 元/股   297.20 万份      155 人
期权激励计划                                                          份，已失效

       （三）历次股票期权行权情况
    本次为公司本次激励计划首次行权。
       二、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况
    1、本次激励计划首次授予部分第一个等待期届满情况的说明
    根据《激励计划》及《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》的相关规定：本次激励计划首次授予的股票期权第一个
行权期为自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股
票期权数量比例为 50%。本次激励计划的授权日为 2022 年 6 月 20 日，首次授予的
股票期权第一个等待期已于 2023 年 6 月 19 日届满。
    2、本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
    本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经满足，具体如
下：

               激励计划规定的行权条件                    是否满足行权条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         公司未发生前述情形，满足
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                         行权条件。
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《中曼
石油天然气集团股份有限公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；             满足行权条件。
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求：                         经中汇会计师事务所审计

  行权期                业绩考核目标                   （ 中 汇 会 审 [2023]3672
             公司需满足下列两个条件之一：             号），公司 2022 年归属于上
  第一个
             （1）2022 年净利润不低于 2.50 亿元；
  行权期                                              市公司股东的净利润为
             （2）2022 年原油产量不低于 38.50 万吨。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净 5.03 亿元，剔除本次及其它
利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响   员工激励计划的股份支付
的数值作为计算依据；
2、上述“原油产量”以公司年度报告的相关数据为准。      费用影响后的数值为 5.13
                                                       亿元；公司 2022 年原油产
                                                       量完成 43.40 万吨。两个条
                                                       件均已达成，满足行权条
                                                       件。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：                 经考核，首次授予的股票期
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关 权激励对象中，12 名激励
制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、 对象因离职不再符合激励
“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。               对象资格；7 名激励对象因
 考核结果      优秀      良好      合格    不合格      个人绩效考核不合格不符
 绩效评定         A           B           C          D       合行权条件；其余 136 名激

 行权比例             100%                80%        0%      励对象个人绩效考核均满

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可 足 100%行权条件。
行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。
    综上所述，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足。根
据公司激励计划的行权安排，首次授予部分第一个行权期可行权数量占授予股票期
权数量比例为 50%，首次授予股票期权的激励对象中 12 名激励对象因离职不再符
合激励对象资格，7 名激励对象因第一个行权期个人层面的绩效考核不合格不符合
行权条件，因此第一个行权期可行权的股票期权数量共计 1,186,250 份，自 2023
年 6 月 20 日起至 2024 年 6 月 19 日止进行第一个行权期的股票期权行权。
    三、本次行权的具体情况
    （一）首次授予日：2022 年 6 月 20 日
    （二）行权数量：1,186,250 份
    （三）行权人数：136 人
    （四）行权价格：14.73 元/股（调整后）
    （五）行权方式：批量行权
    （六）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或公
司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
    （七）行权安排：2023 年 6 月 20 日起至 2024 年 6 月 19 日系激励计划首次授
予股票期权的第一个行权期。董事会将根据相应规定的行权窗口期，统一办理激励
对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
    （八）激励对象名单及行权情况：
                             可行权数量          占本激励计划授      占授予时公司股
        职务
                               （份）           出权益数量的比例       本总额比例
核心管理层和核心员工
                              1,186,250             39.91%                0.30%
       (136 人)
        合计                  1,186,250             39.91%                0.30%
   注：1、上表中“授出权益数量”指本次激励计划实际授予登记的期权总量；
   2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

    四、监事会对激励对象名单的核实情况
    公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单
进行了核查，经核查认为：本次激励计划首次授予股票期权的激励对象行权资格合
法有效，本次激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》
等相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形，首次授予部分第一个行
权期行权条件已经成就，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的
情形。综上所述，公司监事会同意本次激励计划首次授予的符合行权条件的 136
名激励对象按照相关规定行权，可行权数量合计 1,186,250 份，行权价格为 14.73
元/股。
    五、行权日及买卖公司股票情况的说明
    公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关
的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
股份变更登记手续当日确定为行权日。
    经公司核实，公司董事和高级管理人员并未获授本次激励计划的股票期权。
    六、股票期权费用的核算及说明
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》，在授权日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期
权在授权日的公允价值；在等待期的每个资产负债表日，公司以对可行权股票期权
数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”；在行权日，如
果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-
其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则
及相关规定处理。
    具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司
财务状况和经营成果产生重大影响。
    七、法律意见书的结论性意见
    根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，
本次注销、调整及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。本次注销原因及注销后的人数及数量符合《管理办法》《激
励计划》等相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整的原因及调整后的行权价格符合
《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营产生
实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的
继续实施。公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个等待期已届满，行权条件
已成就，本次行权人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。
    特此公告。


                                   中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
                                                        2023 年 8 月 16 日