证券代码：603619         股票简称：中曼石油           公告编号：2023-084



                   中曼石油天然气集团股份有限公司
关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权
                                  的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 15 日
召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关
于注销 2022 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议
案。因公司 2022 年股票期权计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股票期权
的 12 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，7 名激励对象因个人层面的绩效
考核不合格不符合行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公
司董事会对上述激励对象持有的已获授但尚未行权的合计 43.45 万份股票期权进行
注销，具体情况如下：

    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    同日，公司第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<中曼石油天然气
集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
    2、2022 年 5 月 13 日至 2022 年 5 月 22 日，公司通过公司企业微信对《激励
计划》中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公
司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止 2022 年 5 月 22 日公
示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟首次授予的激励对象提出
异议。
    3、2022 年 5 月 25 日，公司公告了《公司监事会关于公司 2022 年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对
象名单进行了审核并发表了审核意见。
    4、2022 年 6 月 2 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、 关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本
次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现
利用内幕信息进行股票交易的情形。
    5、2022 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授
予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    6、2022 年 7 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成了本次激励计划首次授予登记手续，实际授予的股票期权数量为 297.20 万
份，激励对象人数为 155 人。
    7、2023 年 8 年 15 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已获授
但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授
予股票期权行权价格的议案》、《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，上海君澜律师事务所出具了相关法律意见书。
    二、本次注销股票期权的情况
    （一）因离职不再符合激励对象资格而注销
    本次激励计划首次授予的激励对象中有 12 名激励对象已离职，根据《管理办
法》、《激励计划》相关规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，上述人员不再
符合激励条件，公司董事会将注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权
合计 26.95 万份。
    （二）因个人层面绩效考核不合格而注销
    本次激励计划首次授予的激励对象中，7 名激励对象因第一个行权期个人层面
的绩效考核不合格，不符合行权条件，对应个人层面行权比例为 0%，因此根据《激
励计划》相关规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将注销上述
激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 16.50 万份。
    综上，本次合计注销股票期权 43.45 万份，本次注销完成后，本次激励计划首
次授予股票期权的激励对象人数由 155 人调整为 143 人，首次授予的股票期权数量
由 297.20 万份调整为 253.75 万份。
    三、本次股票期权注销对公司的影响
    本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
    四、监事会意见
    监事会认为：本次激励计划首次授予的激励对象中部分激励对象已离职，公司
注销已离职的 12 名激励对象所持全部股票期权及 7 名激励对象因个人层面绩效考
核不合格未满足行权条件对应的第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计
43.45 万份，符合《管理办法》及《激励计划》等文件的相关规定，决策程序合法
合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。监事会同意公司本次股票期权的注销事宜。
    五、独立董事意见
    因《激励计划》首次授予的激励对象中有 12 名激励对象已离职，不再具备激
励对象资格，7 名激励对象因第一个行权期个人层面的绩效考核不合格，不符合行
权条件，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定及公司 2022 年第一次临时
股东大会的授权，公司董事会拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的合计
43.45 万份股票期权进行注销。本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定，取得了股东大会授权，履行了必要的程序，不会对公司财务状况和经营成果
产生重大影响，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。同意《关于注销
2022 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。
    六、法律意见书的结论性意见
    根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，
本次注销、调整及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。本次注销原因及注销后的人数及数量符合《管理办法》《激
励计划》等相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整的原因及调整后的行权价格符合
《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营产生
实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的
继续实施。公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个等待期已届满，行权条件
已成就，本次行权人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。
    特此公告。


                                    中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
                                                         2023 年 8 月 16 日