中曼石油天然气集团股份有限公司
       独立董事关于公司第三届董事会第三十七次会议
                      相关议案的独立董事意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《独立
董事工作制度》和《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，现就公司第三届董事会第三十七次
会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期
权的议案》
    因公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“《激励计
划》”）首次授予的激励对象中有 12 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，
7 名激励对象因第一个行权期个人层面的绩效考核不合格，不符合行权条件，根
据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》
的相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟对上述激
励对象所持有的已获授但尚未行权的合计 43.45 万份股票期权进行注销。本次注
销符合《管理办法》及《激励计划》相关规定，取得了股东大会授权，履行了必
要的程序，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益
特别是中小股东利益的情况。我们同意《关于注销 2022 年股票期权激励计划部
分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。
    二、《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格
的议案》

    本次对首次授予股票期权行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规
和《激励计划》的相关规定，在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会
授权范围内，且履行了必要的审批程序，不会影响公司的持续发展，不存在损害
公司及股东利益的情形。我们同意公司本次调整首次授予股票期权行权价格。
    三、《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
行权条件成就的议案》
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》的相关规定，
本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经满足，公司董事会在
审议上述议案时，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。我们同意《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
一个行权期行权条件成就的议案》。




                                        独立董事：左文岐、杜君、谢晓霞
                                                二〇二三年八月十五日