北京市炜衡律师事务所 法律意见书
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年度非公开发行股票的法律意见书
炜衡非公法意字（2022 第【6】号）
北京市炜衡律师事务所
地址：北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层
电话：010-62684688 传真：010-62684288
网址：http://www.weihenglaw.com/
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目 录
释 义............................................................................................................................ 2
引 言............................................................................................................................ 9
正 文.......................................................................................................................... 12
一、本次非公开发行的批准和授权.................................................................. 12
二、发行人本次非公开发行的主体资格.......................................................... 19
三、本次非公开发行的实质条件...................................................................... 19
四、发行人的设立.............................................................................................. 24
五、发行人的独立性.......................................................................................... 24
六、发起人和主要股东及实际控制人.............................................................. 24
七、发行人的股本演变...................................................................................... 27
八、发行人的业务.............................................................................................. 30
九、公司的重大股权投资.................................................................................. 31
十、关联交易与同业竞争.................................................................................. 31
十一、发行人的主要财产.................................................................................. 32
十二、发行人的重大债权、债务...................................................................... 33
十三、发行人重大资产变化和收购兼并.......................................................... 33
十四、《公司章程》的制订与修改.................................................................... 33
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 34
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 34
十七、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况.............................. 35
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 35
十九、关于募集资金的运用.............................................................................. 36
二十、本次募投项目的合法合规性与业务发展目标...................................... 37
二十一、发行人诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................... 39
二十二、结论意见.............................................................................................. 40
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释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 - 含义
发行人/中曼集团/中
中曼石油天然气集团股份有限公司，股票代码：
曼石油/公司/上市公 指
603619
司
发行、本次发行、本 发行人本次以非公开发行方式向特定对象发行 A 股
指
次非公开发行 股票的行为
中曼石油天然气集团有限责任公司，系发行人改制前
中曼有限 指
的名称
中曼控股 指 上海中曼投资控股有限公司，系发行人控股股东
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
红杉信远 指 北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）
红杉聚业 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）
共兴投资 指 上海共兴投资中心（有限合伙）
共荣投资 指 上海共荣投资中心（有限合伙）
共远投资 指 上海共远投资中心（有限合伙）
苏国发 指 苏州国发创新资本投资有限公司
杭州鑫曼 指 杭州鑫曼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
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京申润泽 指 京申润泽（北京）管理咨询中心（有限合伙）
中曼装备 指 中曼石油装备集团有限公司
中曼钻井 指 中曼石油钻井技术有限公司
四川昆仑 指 四川昆仑石油设备制造有限公司
四川铠撒 指 四川中曼铠撒石油科技有限公司
中曼电气 指 四川中曼电气工程技术有限公司
阿克苏中曼 指 阿克苏中曼油气勘探开发有限公司
中曼海洋 指 上海中曼海洋石油工程技术服务有限公司
上海油气 指 上海中曼油气销售有限公司
上海昆仑致远设备租赁有限公司（曾用名：上海致远
上海致远 指
融资租赁有限公司）
天津中曼 指 天津中曼钻井工程有限公司
陕西中曼 指 陕西中曼石油钻井技术有限公司
舟山中曼 指 舟山中曼昆仑能源有限公司
阿克苏工程 指 阿克苏中曼石油工程技术有限公司
中曼石油天然气集团（海湾）公司（Zhongman
海湾公司 指
Petroleum and Natural Gas (Gulf) F Z E）
ZPEC 石油工程服务有限责任公司（ZPEC Petroleum
俄罗斯公司 指 Engineering Service Company）及其设立的分公司-马
尔-涅涅茨自治区分公司。
埃及公司 指 ZPEC Egypt LLC（中曼埃及有限公司）
巴基斯坦公司 指 中曼石油巴基斯坦有限公司（ZPEC PAKISTAN CO.
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(PRIVATE) LIMITED）
乌克兰公司 指 中曼石油乌克兰有限公司（ZPEC Ukraine Co., Ltd）
伊拉克公司 指 中曼石油天然气集团伊拉克分公司
中曼石油工程技术服务（香港）有限公司及其在伊拉
中曼香港工程公司 指
克设立的分公司
中曼香港勘探公司 中曼石油天然气勘探开发（香港）有限公司
沙特公司 指 中曼石油天然气集团沙特分公司
钻井投资 指 上海中曼钻井投资有限公司
钻机投资 指 上海中曼钻机投资有限公司
昕华夏能源 指 昕华夏国际能源开发有限公司
神开股份 指 上海神开石油化工装备股份有限公司
中石油 指 中国石油天然气股份有限公司
中石化 指 中国石油化工股份有限公司
振华石油 指 振华石油控股有限公司
俄罗斯天然气工业股份公司（Public Joint Stock
俄气 指
Company Gazprom）
俄罗斯石油、俄油 俄罗斯国家石油公司（Rosneft Oil）
卢克石油 指 俄罗斯卢克石油（Lukoil）
巴什石油 指 巴什石油公司（Bashneft）
诺瓦泰克 指 俄罗斯诺瓦泰克（NOVATEK）股份有限公司
BP 指 英国石油公司
PPL 指 巴基斯坦石油有限公司（Pakistan Petroleum Limited）
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壳牌 指 荷兰皇家壳牌集团（Royal Dutch Shell）
哈里伯顿 指 哈里伯顿公司（Halliburton），国际四大油服之一
威德福 指 威德福公司（Weatherford），国际四大油服之一
乌克兰 UGV 指 乌克兰国家钻采公司（UkrGazVydobuvannya）
UEP 指 联合能源（United Energy Pakistan Limited）
BOC 指 伊拉克巴士拉石油公司（BASRAH OIL COMPANY）
沙特阿拉伯国家石油公司（SAUDI ARABIAN OIL
沙特阿美 指
COMPANY）
斯伦贝谢 指 斯伦贝谢（Schlumberger），国际四大油服之一
指公司在新疆塔里木盆地温宿区块进行的勘探开发
温宿项目 指
项目
负责为油田公司勘探、开发等核心业务提供钻井、固
油服公司 指 井、钻井液、定向井、压裂、井下作业、测井、物探
等石油工程技术服务的专业公司
国家开发 指 国家开发投资集团有限公司
青岛立心资产管理有限责任公司－立心方圆 1 号私募
青岛立心资产 指
证券投资基金
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》
《股东大会议事规 《中曼石油天然气集团股份有限公司股东大会议事
指
则》 规则》
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《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》 指
则》
《中曼石油天然气集团股份有限公司监事会议事规
《监事会议事规则》 指
则》
《独立董事工作制 《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事工作
指
度》 制度》
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018
年 10 月 26 日修正，自 2018 年 10 月 26 日起实施）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三
《证券法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于
2019 年 12 月 28 日修正，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二
《律师法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于
2017 年 9 月 1 日修正，自 2018 年 1 月 1 日起施行）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修订）
发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
《监管问答》 指
的监管要求（修订版）（2020）
中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6
《审核问答》 指
月修订）
《规范运作指引》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
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规范运作》
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
指
理办法》 监会、司法部令第 41 号）
《证券法律业务执 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
指
业规则（试行）》 证监会、司法部公告[2010]33 号）
《编报规则第 12 号 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--
指
文》 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
本所 指 北京炜衡律师事务所
《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团
《律师工作报告》 指 股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的律师工作
报告》（炜衡非公律报字[2022]第【6】号）
《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团
《法律意见书》 指 股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的法律意见
书》（炜衡非公法意字[2022]第【6】号）
券商、证券公司、保
荐机构/主承销商/国 指 国金证券股份有限公司
金证券
审计机构/中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的连续期间
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本《法律意见书》可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情形，主
要系四舍五入导致。
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致：中曼石油天然气集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次非公开发行的特聘专项法律顾问，
并授权为公司本次发行出具《法律意见书》和《律师工作报告》。
依据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《监管问答》及上交所、
中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具关于本次发行的《律师工作报告》及本《法律意见书》。
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引 言
（一）法律意见书形成的过程
为出具该《律师工作报告》及本《法律意见书》，本所核查了本次发行的授
权和批准、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、公司的控股股东及实际
控制人、公司的股本及演变、公司的独立；公司的业务；公司司的关联交易及同
业竞争；公司的重大股权投资；公司的主要资产；公司的重大债权债务；公司章
程的制定与修改；公司股东大会、董事会与监事会议事规则及规范运行；公司董
事、监事和高级管理人员及其变化；公司的税务及财政补贴；公司的环境保护、
安全生产和产品质量、技术等标准；公司本次募集资金的运用；公司的诉讼、仲
裁及行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员询
问的同时，进行了必要的讨论，并在此基础上制作了《律师工作报告》和本《法
律意见书》。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具《律
师工作报告》及本《法律意见书》所必需的、真实、完整的原始书面材料、口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准
确和完整；公司所提供的复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，
并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
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（二）本所及本所律师的声明
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门
做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，
以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出
判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机
构抄录、复制的材料或微信发送文件但未取得上述公共机构确认的材料，本所律
师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
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本《法律意见书》仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其他
目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次
非公开发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和
反馈意见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的，本所将按规定
出具补充法律意见书。
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正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）董事会决议
2022 年 5 月 17 日,在上海浦东新区江山路 3998 号公司会议室以现场和通讯
相结合的方式公司召开第三届董事会第二十次会议，本次会议应参加并表决董事
7 名，实际参加会议并表决的董事 7 名，会议由董事长李春第先生主持:
1. 会议审议并以 7 票同意，0 票弃权和 0 票反对的方式，表决通过了如下议案
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年非
公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》、 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 关
于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行股
票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于制定
<中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜
的议案》等与本次发行相关的议案。
2. 会议逐项审议并表决通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议
案》
会议以同意 7 票，反对 0 票和弃权 0 票的表决结果，逐项对本次发行股票的
种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象
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及认购方式、募集资金用途、限售期、上市地点、本次非公开发行完成前滚存未
分配利润的安排等进行表决通过。
3.本次发行决议的有效期
本次以 7 票赞成 0 票弃权，0 票反对的结果表决通过了本非公开发行股票决
议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行
有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
上述 1.2.3 所列议案中，除 1 中所列募集资金专项存储账户开立议案外，各
议案需提请股东大会审议。
4.本次会议审议通过了《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
会议同意于 2022 年 6 月 2 日召开公司 2022 年第一次临时股东大会，审议包
括上述非公发行需要审议的相关议案。
（二）股东大会决议
2022 年 6 月 2 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》及其他相关议案，授权公司董事会或全
权办理本次非公开发行有关的全部事宜：
1.审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2.会议用逐项表决的方式审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票方
案》的议案
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
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2.2 发行方式和发行时间
本次发行将釆取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中国
证监会批准的关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
2.3 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行股票的价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、回购、资本公积
金转增股本等除权除息事项或股本变动事项的，本次非公开发行股票价格将进行
相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会
关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权的范围内与保荐
机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
2.4 本次非公开发行的股票数量
按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本
次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 12,000 万股（含本数）。本次非公
开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若
本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将
进行相应调整。
2.5 发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定的投资者，包括符合中国证监会
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规定的证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监
会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行
对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票。
2.6 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 169,000.00 万元（含本数），募集
资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 温宿区块温北油田温7区块油田建设项目 130,000.00
2 补充流动资金 39,000.00
合计 169,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
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调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据
募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照
相关规定程序予以置换。
2.7 限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本
公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的
本公司股份，亦应遵守上述约定。
2.8 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股
比例共享。
2.9 本次发行的上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
2.10 审议通过了本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排的议案
2.11 审议通过了本次发行决议的有效期的议案
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
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3.审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
4.审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
5.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6. 审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
7.审议通过了《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年
（2022-2024)股东分红回报规划>的议案》
8.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体
事宜的议案》
根据公司 2022 年第一次临时股东大会决议，授予公司董事会全权办理本次
发行有关的全部事宜，包括但不限于：
8.1 授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾
问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；
8.2 授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记
结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
8.3 授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场
行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发
行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；
8.4 授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购
人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
8.5 授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包
括：
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变
动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价
基准日；
8.6 授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非
公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
8.7 授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价
等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验
资、工商变更登记、信息披露等事务；
8.8 授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的
相关内容予以修订；
8.9 在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方
案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发
行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；
8.10 授权董事会全权处理本次非公开发行 A 股股票相关的其他事宜。
8.11 上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。
综上所述，经本所及经办律师经核查，认为上述方案和各相关议案符合公司
法及证券法的规定，合法合规。上述本次发行方案尚需呈报中国证监会批准方能
生效实施。
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
二、发行人本次非公开发行的主体资格
（一）发行人是业已核准发行股票并在上交所上市的上市公司
发行人是依法成立并有效存续，且股票在上海证券交易所上市的股份有限公
司。股票简称为中曼石油，股票代码为“603619”。
（二）有效存续
发行人及其下属子公司均已取得加载统一社会信用代码的《营业执照》并办
理正常的年检注册手续。截至本法律意见书出具之日，不存在依据相关法律、法
规和规范性文件的要求或发行人章程的规定需要终止的情形。
综上，本所及经办律师认为发行人具备本次非公发行的主体资格。
三、本次非公开发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《监管问答》《审核问答）
等规定，本所对公司本次发行条件逐项核查，具体情况如下：
（一）符合《公司法》的规定
经本所律师对发行人 2022 年第一次临时股东大会关于本次发行《预案》等
相关文件核查，本次发行的股票为每股面值 1 元的 A 股股票，每股的发行条件
和价格相同，每一股股份具有相同的权利，符合《公司法》第一百二十五条、第
一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条的规定。
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
（二）符合《证券法》的规定
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，符合《证券法》第九条第三款、
第三十七条第二款、《管理办法》第三十六、第三十七条以及《实施细则》第九
条的规定。
1、 符合《管理办法》和《实施细则》的规定
经本所律师对本次发行预案的查验，本所经经办律师认为：
1.发行价格
本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的发行期首日（定价基准
日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《管理办法》第三十八条第（一）
项以及《实施细则》第七条的规定。
2. 发行对象锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月（或
18 个月，视方案确定）内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项
及《实施细则》第七条规定。
3. 募集资金数额及使用
本次非公开发行所募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十
条第（一）项的规定；本次非公开发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》
第三十八条第（三）项及第十条的规定；本次非公开发行所募集资金不用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条
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第（三）项的规定；本次非公开发行的募集资金使用项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》
第十条第（四）项的规定。
4.专门账户存储监管
根据公司《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司已
建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《管
理办法》第十条第（五）项的规定。
5.募投项目
根据本报告书第十九部分（一）的查验，本次非公发行的募投项目--温七区
块符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合
《管理办法》第十条第（二）项的规定。
6.发行股分数不影响公司控股权
根据本次非公开发行的方案，参与本次非公开发行股票认购的发行对象在本
次发行完成之后持有的公司有表决权的股份数量（包括该发行对象直接持有的公
司股份、通过其实际控制的关联企业间接持有的公司股份、通过协议或其他安排
与其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量之和）将不会超过公
司控股股东中曼控股届时持有的公司股份表决权数量，本次非公开发行不会导致
公司控制权发生变化，不适用《管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
7.是否存在虚假记载
发行人本次非公开发行符合：
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经本所律师核查，发行人本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条第（一）项所述情形；符合《管
理办法》第三十九条的规定。
8.是否严重损害公司权益
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在公司权
益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在《管理办法》第
三十九条第（二）项所述情形。
9.是否违规担保
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公
司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，不存在《管理办法》第三十九条
第（三）项所述情形。
10.董监高是否被行政处罚等
根据发行人现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人
现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近
12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条第（四）
项所述情形。
11.董监高是否违背承诺
根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发
行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第三十九条第（五）
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项所述情形。
12.关于内控报告和审计被告意见是否异常
根据发行人提供的中汇于 2022 年 4 月 20 日出具的《中曼石油天然气集团股
份有限公司 2021 年度审计报告》和《中曼石油天然气集团股份有限公司内部控
制审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近一年财务报
表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最
近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管
理办法》第三十九条第（六）项的规定。
13.是否损害投资者合法权益
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在
《管理办法》第三十九条第（七）项所述情形。
14.是否符合监管问答
发行人拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的 30%，本次非公开发行
董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，且发行人最近一期末不
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，发行人符合《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的非公开发行股票要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行符合法律、法规和规范性
文件关于上市公司非公开发行的实质性条件，本次非公开发行尚需获得中国证监
会核准后方可实施。
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四、发行人的设立
2013 年 12 月 24 日，上海市工商行政管理局为发行人核发了注册号为
310115000768357 的《企业法人营业执照》，中曼有限变更为股份有限公司。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的设立程序、设立资格和条件符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，并已获得有权部门批准。
（二）发行人在设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要的程序，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整，人员、财务、机构、
业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
六、发起人和主要股东及实际控制人
（一）发起人及其具体人数和发起设立协议
根据本所《律师工作报告》“六（一）”，经本所及经办律师核查，发行人发
起人于 2013 年 12 月 22 日签署发起设立协议章程，并用净资产折价入股，股权
结构安排及章程约定，程序完整合规，合法有效。
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（二）控股股东
截至 2022 年 5 月 31 日，发行人控股股东为中曼控股，持有发行人 110,369,800
股股份，占发行人股本总额的 27.59%。
（三）实际控制人为朱逢学和李玉池一致行动控制人
截至 2022 年 5 月 31 日：
1，朱逢学直接持有发行人 45,163,398 股股份，占发行人股本总额的 11.29%：
2.李玉池持股 27，938，460，占发行人股本总额的 6.98%；
3.朱逢学通过与李玉池作为一致行动人，合计持股持有中曼石油【18.27】%
股权；
3.朱逢学和李玉池可间接支配中曼控股所持发行人【110,369,800】股股份，
占发行人股本总额的【27.59】%；
4.朱逢学作为三大持股平台的控制人持股
朱逢学作为共兴投资、共荣投资和共远投资的执行事务合伙人，截至 2022
年 5 月 31 日，朱逢学通过该三个持股平台合计控制发行人【30，018，458】的
股份，占 7.51%。
基于上述，朱逢学与李玉池共同直接和间接合计支配发行人 2163，490，116
股股份，占发行人股本总额的 53.37%，为发行人的共同实际控制人。
（四）股东及实际控制人股份质押情况如下：
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最新持股数 最新持股比例 最新质押/冻
序号 股东名称 质押比例 % 股东性质
量(股) (%) 结数量(股)
1 中曼控股 110,369,800 27.59 110,369,800 89.193 一般机构法人
2 朱逢学 45,163,398 11.29 45,163,398 100 个人
3 李玉池 27,938,460 6.98 7,800,000 27.92 个人
4 上海共兴投资 14,489,717 3.62 9,000,000 62.11 合伙企业
5 上海共荣投资 10,019,711 2.5 4,100,000 40.92 合伙企业
（五）发行人 2022 年股权激励计划和员工持股计划
根据本所《律师工作报告》，发行人 2022 年 5 月 11 日召集的第三届第十九
次董事会及 2022 年 6 月 2 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了发行
人 2022 年股权激励计划和员工持股计划。经本所及经办律师查验，认为该股权
激励计划及员工持股计划程序完善，合法合规有效。
（六）关于公司上述控股股东及其实际控制人控股地位是否稳定及股
份权属关系是否明晰
综上，经本所律师查验，发行人控股股东及其实际控制人权属关系明晰。关
于申万宏源债务而被动减持股份及与京申润泽间所签债务重整协议，尽管不能排
除如果不能及时偿还该债务的本息而导致京申润泽或申万宏源处分质押股票的
可能和风险，但由于发行人控股股东及实际控制人所持发行人股票质押率高，而
其所担保的债权比例不高，相关担保比例高达 300%，且随着发行人业绩改善和
股价上升，发行人实际控制人及控股股东表示主动偿还该债务的本息方案有较大
的可选空间及主动性，不会导致再次被动减持；其次，即使偿债方案中最后执行
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的是通过减持股份主动偿还该债务，则既不存在法律障碍，也不会影响控股股东
对发行人的控股地位。据此，本所律师认为，该控股股东及实际控制人访谈的观
点有与目前发行人的经常业绩及股价上升的事实相符，有其合理性和真实性，相
关主动偿债方案有可操作性，因此，发行人本次非公发行符合《管理办法》、《实
施细则》、《审核问答》的相关规定，不存在相关法律障碍。
七、发行人的股本演变
（一）发行人自设立以来至首次公开发行前的股本变动
1.初始设立 2003 年 6 月 13 日，注册资本为 500 万元人民币
发行人初始设立 2003 年 6 月 13 日，当时名称为：上海中曼石油科技发展有
限公司。法定代表人：陈少云。注册资本金为 500 万元，股东为陈少云和刘长文，
其中陈少云出资 300 万元，刘长文出资 200 万元。上海华夏会计师事务所进行了
验资。注册号：3101152013036；营业执照成立的时间为 2003 年 6 月 13 日。
2.2004 年 8 月注册资本由 500 万元变更为 2450 万元
2004 年 8 月 1 日，经核准，注册资本由 500 万元变更为 2450 万元，增加 1950
万元。其中：刘长文将其股份按初始投资价格所享有的 40%全部出让，苏玉岩受
让 20%，李玉池和张振亭各受让 10%。对此，陈少云应增加出资 500 万元，以
货币出资，苏玉岩出资 494.6 万元，出资方式为实物，李玉池出资 486.4 万元，
以实物出资，张振亭应出资 469 万元，出资方式为实物。增加后注册资本金为
2450 万元，陈少云出资 800 万元，占注册资本金 32.65%，苏玉岩出资 594.6 万
元，占注册资本金 24.72%，李玉池应出资 536.4 万元，占注册资本的 21.89%，
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张振亭应出资 519 万元，占注册资本的 21.19%。验资报告验证：截至 2004 年 8
月 5 日，新增注册资本 1950 万元全部到位。
3.名称变更及注册资本金由 2450 万元变更为 5200 万元
2004 年 11 月 2 日，经核准，名称变更为：上海中曼石油天然气有限公司。
2005 年 11 月 14 日，经核准公司注册资本金由 2450 万元变更为 5200 万元，法
定代表人由陈少云变更为李玉池，经第三方验资，出资和增资到位。
4.2010 年 8 月 27 日中曼石油有限注册资本金变更为 11354 万元人民币
2010 年 8 月 27 日中曼石油天然气集团有限责任公司章程约定股权变更及股
东【该章程存放于工商档案】，注册资本金变更为 11354 万元人民币。
根据该章程，中曼石油有限注册资本金为 11354 万元人民币，实收资本为
11354 万元人民币。共有 36 名股东出资。股东及其出资和出资比例详见《律师
工作报告》。
5.股份转让及注册资本金变更为 13,246.3333 万元人民币
5.1 关于 2010 年 9 月 1 日朱逢学向上海中曼投资控股有限公司转让股份并签署协
议
截至该协议签署日，朱逢学持有目标公司 4012.6 万元注册资本，占
35.3401%。为此，朱逢学同意将其 35.3401%股份转让给中曼控股，转让价格为
4012.6 万元人民币，并月底协议签署的 3 个工作日向甲方支付全部转让价款。
上述 5 和 6 两项变更业已于 2012 年 12 月 21 日上述注册资本及股东持股比
例获准工商登记。
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
5.2 2013 年中曼石油有限增资为 13,246.3333 万元人民币
2013 年增资并于 2013 年 10 月 18 日召开的中曼石油天然气集团有限责任公
司临时股东大会批准本次增资及章程修改。增资后注册资本金为 13,246.3333 万
元。
6.2013 年 12 月 23 日中曼石油有限公司改制，注册资本金为 22500（万元）人民
币
关于 2013 年 12 月 23 日中曼石油天然气有限公司改制，注册资本金为 22500
（万元）人民币。签署发起人协议并办理工商登记信息如下，公司正式变更为股
份有限公司，且工商登记资料进入上海市工商局登记管理，注册资本金为 22500
（万元）人民币。共有 35 名发起人组成。
7.2014 年中曼石油股份通过资本公积转增和定向增发增资，公司注册资本金变更
为 360，000，000 元人币
2014 年通过资本公积转增和定向增发增资，公司注册资本金变更为 360，
000，000 元人币。2014 年 12 月 16 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，
表决同意：第一、公积金转增股本，在总股本 225000000 的基础上，以资本公积
向全体股东每 10 股转增 5.52 股，合计 124，200，000 股，本次转增完成后，公
司总股本将变更为 349，200，000 股；第二、定向增发，在 349，200，000 股基
础上，定向增发 10，800，000 股，将公司股本总额增加至 360，000，000 股，
注册资本金变更为 360，000，000 元。表决通过了公司定向增发的议案。
8.中曼石油股份经批准股票发行上市，股本金变为 40000.0100 万元整
2017 年 7 月 21 日，中国证监会核发了《关于核准中曼石油天然气集团股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1310 号），核准中曼石油向
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
社会公众公开发行不超过 40,000,100 股人民币普通股。每股面值人民币 1.00 元，
每股发行价为人民币 22.61 元，募集资金总额 904,402,261.00 元，扣除承销费
48,066,914.16 元，剩余募集资金为人民币 856,335,346.84 元（未扣除其他发
行费用 15,090,566.03 元），已于 2017 年 8 月 8 日全部到位，经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并出具“信会师报字[2017]第 ZA15771 号”《验资报告》
验证。2017 年 11 月 16 日，经上海证券交易所《关于中曼石油天然气集团股份
有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2017]200 号）
同意，中曼石油首次公开发行的股票在上海证券交易所上市交易，股票简称为“中
曼石油”，股票代码为“603619”。
（二）发行人上市后股本演变
经核查，发行人首次公开发行后不存在股本变动情况。
八、发行人的业务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人主营业务为：油田工程一体化技
术服务（包括钻井、固井、测井、录井、完井、钻井液和定向井等）、钻机及配
件销售和租赁，石油和天然气开采及销售。
（二）发行人的经营范围和经营方式符合有关中国法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司均已依法取得从
事相关业务所必需的主要资质和许可。
（四）截至本法律意见书岀具之日，发行人主营业务突岀，不存在影响其持
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
续经营的重大法律障碍。
（五）发行人最近一年及一期不存在实施类金融业务的情况。
九、公司的重大股权投资
（一）发行人境内全资、控股子公司、参股公司（企业）有效存续，截至本
法律意见书岀具之日，不存在根据相关法律、法规和规范性文件或其章程、合伙
协议的规定可能导致其营业终止的情形。
（二）发行人报告期内收购的坚戈项目及岸边项目，均不构成重大资产重组
或控股权收购，履行了相关决策程序和披露程序。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人持有的该等公司（企业）股权或
合伙份额,如涉及正常的经营性融资而发生的抵押和质押或其他权利限制的情
况，均已办理了相关限制权利登记，不存在重大权属纠纷。
十、关联交易与同业竞争
根据《律师工作报告》，本所及经办律师认为，（一）发行人关联方的关联
关系披露清晰、明确；（二）发行人与关联方之间在报告期内发生的关联交易已
经依法履行相关程序，关联交易价格公允，不存在损害公司及公司非关联股东利
益的情况，不存在利用关联交易非关联化规避决策程序和信息披露义务的情况，
亦不会对发行人独立经营能力构成影响；（三）发行人通过现行《公司章程》及
其他相关制度规定了关联交易决策的程序，该等制度合法、有效。发行人已采取
必要的措施对非关联股东的利益进行保护，本次交易完成后的控股股东已出具关
于规范关联交易的承诺，该等承诺可执行；（四）发行人与共同实际控制人团体、
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情况，实际控制人与控股股东就其所
控制的企业，已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺可执行；（五）发行人
相关关联方已就包括上述收购坚戈项目和岸边项目等关于规范和减少关联交易、
避免同业竞争的承诺函进行充分披露，不存在有重大遗漏或隐瞒的情况；（六）
本次募集资金用于投资募投项目和补充发行人流动资金，不会新增同业竞争。据
此，根据发行人报告期内的股东大会、董事会决议及年度报告等公开披露资料，
并经本所律师核查，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了
充分披露，除发行人向关联方 Toghi 公司提供 504.04 万美元借款的关联交易未
履行决策程序并及时披露之外，不存在重大遗漏或重大隐瞒之情形。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人及其下属子公司合法拥有已取得权属证书的土地使用权，该等
土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷。
（二）上述资产如因公司作为实体产业正常性生产经营融资存在抵押、质押
等限制权情形的，业已办妥了相关登记及披露情形。
（三）发行人及其下属子公司合法拥有已取得权利证书的房屋所有权，该等
房屋的权属清晰，不存在产权纠纷，如因生产经营性融资存在抵质押，相关抵质
押等权利受到限制的情形业已办理登记和正常程序的披露。
（四）对于发行人及作为本次募投项目的阿克苏中曼油气勘探开发有限公司
尚未取得土地权属证书的工程建设用地及生产井台用地，业已取得相关选址批复
及用地计划的批准，相关临时转永久的调规批复及工地工作尚在进行正常进行之
中，截至本法律意见书出具之日，未发生实质性的法律障碍。该等土地未取得权
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
属证书的情形不会对公司生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实
质法律障碍。
（五）发行人租赁使用的房屋已依法签署租赁合同或取得出租方确认函，内
容合法、有效。
（六）作为募投项目温七油田温七区块的核心资产，发行人业已取得包括探
矿权和采矿权及油气储量报告批复及其相关的环评和规划批复。
十二、发行人的重大债权、债务
（一）律师工作报告披露的发行人正在履行的重大合同的内容合法、有效，
其履行无重大法律障碍。
（二）报告期内，发行人未因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原
因而产生重大侵权之债。
十三、发行人重大资产变化和收购兼并
（一）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生
合并、分立、增资扩股，报告期内发生的减少注册资本情况，详见律师工作报告
“七、公司的股本及演变”的相关内容。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人未有重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等安排。
十四、《公司章程》的制订与修改
（一）发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在针对股东，特别是中小股东依
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
法行使权利的限制性规定，且已经发行人股东大会审议通过并在工商登记机关登
记备案。
（二）发行人报告期内公司章程的修改已履行法定程序，合法、有效。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立、
健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构。
（二）发行人《公司章程》中有关股东大会、董事会和监事会的议事规则以
及公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合中
国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）自 2013 年 12 月 22 日至本法律意见书出具之日，发行人历次股东大
会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议内容符合中国法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定。
（四）自 2013 年 12 月 22 日至本法律意见书出具之日，发行人股东大会和
董事会的重大决策和授权事项不存在违反中国法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的情形。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事和股东代表监事均由公司股东大会依法选举产生，发
行人现任职工代表监事由发行人职工民主选举产生。发行人的高级管理人员均由
发行人董事会聘任。发行人现任董事、监事、高级管理人员的产生程序符合有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
（二）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人现任董事会成员中包括独立董事，其人数及任职资格符合有关
法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，独立董事的职权范围不违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人现任董事、监事及高级管理人员近三年来发生的变化符合法律、
法规和规范性文件，履行了必要的法律程序。
十七、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
（一）发行人及其下属子公司均已取得加载统一社会信用代码的《营业执
照》。
（二）发行人及其下属子公司所执行的税种、税率符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人及其下属子公司享受的税收优惠、财政补贴政策具有合法依据。
（四）根据相关税务主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人及其
下属子公司报告期内不存在重大税务违法行为，不存在因违反税收有关的法律、
法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的资料、书面确认及本所律师核查，发行及其下属子
公司报告期内，未发生环保事故、重大群体性环保事件，不存在执行国家产业政
策和环保守法方面的媒体报道情况，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
导致的重大行政处罚的情形。
（二）根据发行人提供的资料、书面确认、相关行政主管机关的确认及本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人境内下属子公司报告期内因违反
安全生产方面的法律、法规而受到的处罚均已缴清罚款并整改完毕，未导致生产
安全事故、重大人员伤亡且不属于社会影响恶劣的情况，不属于严重损害投资者
合法权益、社会公共利益的行为，上述行为不属于重大违法行为，相关行政处罚
不属于重大行政处罚，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）根据发行人提供的资料、书面确认及本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其下属子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理方
面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十九、关于募集资金的运用
（一）关于本次募集资金的运用
1.发行人本次发行的募集资金用于募投项目及发行人补充流动资金，有利于
做强发行人的主营业务。
2.发行人本次募集资金的用途已获得发行人股东大会的批准，履行了现阶段
必要的决策以及审批程序。
（二）关于发行人前次资金的运用
根据《律师工作报告》，本所及经办律师认为，发行人前次募集资金已使用
完毕，符合募集资金使用及管理的监管规定。
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
二十、本次募投项目的合法合规性与业务发展目标
（一）关于募投项目符合产业政策及规划环评要求
1.发行人本次发行的募集资金用于募投项目所涉及需履行立项备案、环境影
响评价等相关报批事项业已完成，符合国家相关的产业政策要求。
2.公司业已通过合法手续取得募投项目的探矿权证（勘特采字【2019】0082
号）及采矿权证[C1000002021091318000155]及其配套的油气储量批复自然资储
备字【2020】154 号）。
3.所涉及使用建设用地的情况业已取得包括选址和用地计划在内的实质性
批准，相关土地使用权证的办理手续在正常的进行中，无实质性法律障碍。
4.探矿权和采矿权出让合同的主要内容条款业已得到切实履行。
5.募投项的目标公司是发行人全资子公司，具有自主可控性。
募投项目的目标公司为阿克苏中曼油气勘探开发有限公司，是发行人的全资
子公司，发行人对募投项目公司有 100%控制权。值得关注的是，该募投公司的
股权基于油气行业是资本密集型的特点，业已因项目贷款及原油销售合作部分股
权处于质押状态。
（二）募投项目的安全生产许可证在办理的过程中
经本所律师核查，发行人业已取得安全生产许可证。但募投项目的安全生产
许可证，目前在申办过程中。相关流程目前尚未全部完成。
38
北京市炜衡律师事务所 法律意见书
（三）发行人募投项目进展及业务发展目标
1.项目进展
根据发行人季报，2022 年 3 月 14 日，公司温宿项目日产油达 1,001 吨，
首次突破 1,000 吨。截至 2022 年 3 月 14 日，温宿区块累计产油约 28.8 万吨。
2022 年 1 月至今，累计产油约 6.6 万吨。
2.下一步计划
公司一方面将加快温北油田红 11 区块及红旗坡油田探井和评价井钻探
及试油试采工作，尽快达到上报新增探明石油天然气储量报告的条件；另一方面，
完成 440 平方公里二期三维地震现场采集工作并开展地震资料处理解释工作，
根据处理解释成果推进部署 440 平方公里的钻探工作。
3.关于发展目标的意见和风险提示
综上，经本所及经办律师查验，及发行人介绍，在此就其发展目标发表如下
意见及风险提示：
第一、油气的勘探和生产符合国家产业政策，且温七油田储量登条件很好，
发行人具备探采一体化的能力，发行人募投项目及其发展目标合法合规；
第二、上述安全生产许可证正在办理的过程中，尽管目前进展顺利，但也存
在一定的不确定性；同时，土地使用权证的取得，尽管业已取得了用地计划的批
准，进展顺利，但相关工作毕竟在进行中，仍有不确定性；
第三、温北油田温 7 区块扩边、温北油田红 11 区块及红旗坡油田还在进
行勘探，目前还未达到储量申报的条件，具体的储量将在扩边和勘探完成后进行
计算并向自然资源部申报确定；
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
第四、原油价格受全球经济、供需结构、地缘政治等多重因素影响，是否能
保持稳定存在不确定性。
据此，综上所述，本所经办律师经核查后认为：第一、关于募投项目符合产
业政策及规划环评要求：1.发行人本次发行的募集资金用于募投项目所涉及需履
行立项备案、环境影响评价等相关报批事项业已完成，符合国家相关的产业政策
要求；2.公司业已通过合法手续取得募投项目的探矿权证（勘特采字【2019】0082
号）及采矿权证 C1000002021091318000155]及其配套的油气储量批复自然资储
备字【2020】154 号）；3.所涉及使用建设用地的情况业已取得包括选址和用地计
划在内的实质性批准，相关土地使用权证的办理手续在正常的进行中，无实质性
法律障碍；4.探矿权和采矿权出让合同的主要内容条款业已得到实际履行；5.募
投项的目标公司是发行人全资子公司募投项目的目标公司为阿克苏中曼油气勘
探开发有限公司，是发行人的全资子公司，发行人对募投项目公司有 100%控制
权。值得关注的是，该募投公司的股权基于油气行业是资本密集型的特点，业已
因项目贷款及原油销售合作部分股权处于质押状态。第二、募投项目的资质证书
及安全生产许可证在办理中，经本所律师核查，发行人业已取得安全生产许可证。
但募投项目的安全生产许可证，目前在申办过程中。相关流程目前尚未全部完成。
二十一、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
根据有关主管部门出具的证明以及发行人的说明，并经本所律师核查，除上
述披露的行政处罚外，本所律师认为，（一）截至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司尚未了结的《律师工作报告》披露的诉争标的金额 30 万元以上纠
纷不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障
40
北京市炜衡律师事务所 法律意见书
碍；（二）截至本法律意见书出具之日，发行人及下属子公司受到的《律师工作
报告》所披露的行政处罚事项已经整改完毕，该类处罚不属于重大行政处罚，不
构成本次发行的实质性法律障碍；（三）截至本法律意见书出具之日，发行人的
实际控制人、董事长和总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼仲裁案件
或重大行政处罚；（四）上述行政处罚未对发行人的经营及财务状况产生重大不
利影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）发行人本次发行符合《证券法》《公司法》及中国证监会颁布的《管
理办法》《实施细则》和《审核问答》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行业已取得目前阶段所需的授权和批准，本次非公开发
行尚待中国证监会核准。
（以下无正文）
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
北京市炜衡律师事务所 经办律师：
（盖章）
负责人： 段爱群
张小炜
陈建荣
薛海静
2022 年 6 月 日
42
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
补充法律意见书
中曼石油天然气集团股份有限公司：
北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡”或“本所”）接受中曼石油天然
气集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人在中
华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本补充法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）向特定对象非公开发行人民币
普通股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2022 年 6 月 24 日出具
了《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年度非
公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市炜衡
律师事务所关于中曼石油天然气股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据中国证监会于 2022 年 7 月 18 日下
发的 221575 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称
“《反馈意见》”）的要求，现本所对《反馈意见》涉及的有关事项进行补充核查，
并出具本补充法律意见书。为出具本补充法律意见书，本所律师依据中国境内现
行的相关法律法规，结合发行人实际情况，对发行人本次发行有关事实进行了核
查。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：1.发行人已经提供了本所
为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明；2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
6-20-5-1
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
件一致和相符。本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》及《法律
意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》及《法
律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补
充法律意见书中使用的术语和简称，除另有明确之外，具有与《律师工作报告》
及《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。本所及经办律师已严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书和《律师工作报告》及《法律意见
书》所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证
监会的审核要求引用《律师工作报告》、《法律意见书》或本补充法律意见书的相
关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对《反馈意见》中
的相关问题，出具法律意见如下：
6-20-5-2
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
目 录
【问题 1】根据申报材料，申请人主营业务为石油勘探开发、油服工程、石油装备制造等，
生产环节存在污染物排放。请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相
关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来
源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及
“节能减排”政策；（5）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如
未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可
管理条例》规定的情况；（6）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”
产品目录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（7）本次募投项目是否需履
行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建
设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。请保荐机构和申请人律师
就上述事项进行核查，并发表明确意见。................................................................................... 6
【问题 2】根据申报材料，控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）
持有上市公司的股份数量为 110,369,800 股，其中有 107,739,669 股质押给了申万宏源证
券有限公司，占中曼控股所持有的上市公司股份比例为 97.62%，占上市公司总股本的比例
为 26.93%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅
恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强
制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐机构和申请人
律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。......................................................................... 23
【问题 3】根据申报材料，本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。请申请人依照《上市公
司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，对本次非公开发行股票方案决议有
效期的规定予以规范。 .................................................................................................................... 28
【问题 4】根据申报材料，募投项目用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募投项目
用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的
影响等。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。 ..................... 30
【问题 5】根据申报材料，勘探开发、油田服务对安全生产的要求较高，钻井工程本身具有
一定的风险性，在作业中可能受到油田地质情况、气候、设备操作等各种因素影响从而引
发安全事故，且本次募投项目的实施主体申请人子公司阿克苏中曼未取得安全生产许可证
即进行石油开采。请申请人补充说明：（1）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应
对措施；（2）申请人目前生产经营是否符合国家石油勘探开发生产相关法律法规的规定；（3）
石油勘探开发生产质量控制情况，申请人是否曾发生生产安全事件；（4）有关申请人生产
安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行
为。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。 ............................. 33
【问题 6】根据申报材料，2018 年 12 月 26 日，公司控股股东中曼控股向昕华夏能源增
资 48,390 万元后成为其控股股东，中曼控股控制的上市公司与昕华夏能源分别经营温宿区
块和坚戈区块，同属石油勘探开发业务，且上市公司本次非公开发行募集资金主要用于温 7
区块油田的勘探开发，中曼控股下属昕华夏能源目前仍持有坚戈、岸边区块的权益。请申
请人补充说明：（1）是否存在与控股股东从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、
相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同
业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施及时限；（4）募投项目是否新增同业竞
争；（5）是否违反其公开承诺；（6）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争
措施的有效性发表意见；（7）是否损害申请人及中小投资者的利益；（8）是否构成本次发
行的实质障碍。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。 ......... 43
【问题 7】根据申报材料，2019-2021 年，申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优
强石油科技有限公司之间存在关联交易。请申请人补充说明：（1）关联交易存在的必要性、
合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联
交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决
策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。请保荐机构和申请人律师就上述
事项进行核查，并发表明确意见。............................................................................................. 48
【问题 8】根据申报材料，申请人于 2019 年向昕华夏国际能源开发有限公司下属全资子公
司 RISING ENERGY INTERNATIONAL MIDDLE EAST DMCC 出资 3,000 万美元，股权
变更未完成。请申请人补充说明：（1）收购股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵
押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（2）标的公司是否
6-20-5-4
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
存在对外担保，如果标的公司对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风
险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素；（3）其他股东是否放弃优先受让权；（4）标
的公司产权转让是否履行相关审批程序，是否获得主管部门的批准，是否履行了资产评估
及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，完成收购是否存在法律障碍，
是否存在不能完成收购的风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明
确意见。 ........................................................................................................................................ 65
【问题 9】根据申报材料，申请人报告期内存在行政处罚较多，且多集中于募投项目实施主
体。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现
任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公
开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监
会立案调查的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。......................................................... 71
【问题 10】请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在
房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）
募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发
表明确意见。 ................................................................................................................................ 78
以下是《补充法律意见书》正文：
6-20-5-5
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
【问题 1】根据申报材料，申请人主营业务为石油勘探开发、油服工程、石
油装备制造等，生产环节存在污染物排放。请申请人补充说明：（1）生产经营
中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理
能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行
情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）
公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能
减排”政策；（5）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，
如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违
反《排污许可管理条例》规定的情况；（6）本次募投项目生产的产品是否属于
《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风
险产品；（7）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履
行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。请保荐机构和申请人律师就上
述事项进行核查，并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序：
1.查阅本次募投项目的环境影响评价报告以及所在地生态环境主管部门出
具的环境影响评价报告批复，查询《危险废物排除管理清单（2021 年版）》、危
废第三方处理公司的资质资料、危废管理平台转运记录、危废台账等，了解本次
募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，主要处理设施及
处理能力。
2.查阅了阿克苏中曼的环保投入、费用支出明细等相关财务资料。访谈公司
相关管理人员，核查环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配。
3.查阅本次募投项目的环境影响评价报告、环境监理报告、环保竣工验收报
告等，查阅相关财务凭证中所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。
4.查阅本次募投项目的环境影响评价报告以及所在地生态环境主管部门出
6-20-5-6
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
具的环境影响评价报告批复，查阅联合站建设项目节能报告的审查意见，查询国
家和地方环保法律法规及节能减排政策。
5.查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》、《排污许可管理
条例》、《排污许可管理办法（试行）》等相关规定，通过全国排污许可证管理信
息平台查询《排污许可证》，查询《固定污染源排污登记表》。
6.查阅《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》，查阅中国石油化
工服务有限公司西北油田分公司质量检测站出具的《检测分析报告》，核查本次
募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险的产品。
7.查阅本次募投项目备案、环评批复等文件，核查本次募投项目取得备案及
环境影响评价批复、规划环评批复情况。
二、核查结果
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力
1.勘探开发业务
1.1 勘探开发业务中涉及环境污染的具体环节及环保处理情况
勘探开发业务包括地质勘探、钻井、测井、井下作业、采油、油气集输等几
个阶段。其中地质勘探等称为钻前工程，钻井及其测井称为钻井工程、井下作业、
采油称为采油工程，油气集输称为集输工程。涉及环境污染的具体环节主要为钻
井工程、井下作业、采油工程和集输工程四个环节。
勘探开发业务排污及环保处理，按照具体流程划分后的情况如下表所示：
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
序号 勘探开发阶段 产污环节 污染物名称及排放量 主要处理设施及能力 处理效果与评价
1 钻前工程 推井场 少量扬尘 洒水降尘 效果明显，未对周围环境造成影响
2 钻井工程 钻井 污染物主要有废弃的泥浆及钻井岩屑。 阿克苏中曼专门投资建设了“三废” 处理后的钻井废弃物满足《油气田钻井固体
平均每口井产生钻井岩屑在 300 方左右。 处理站处理钻井岩屑和泥浆，年处 废弃物综合利用污染控制》（DB65/T3997-2017）、
2019 年、2020 年、2021 年，总钻井岩屑分 理能力可达到 6.6 万方。 《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》
别约为 4,200 方、5,300 方和 18,300 方。2022 （GB18599-2001）第一类固体废物的要求，随后
年预计钻井岩屑约 4 万方。 运送至一般工业固废填埋场进行填埋处置。
废弃泥浆为水基钻井泥浆，属于一般固
废。泥浆产生量与井眼长度、井径及岩石
密度有关。
3 井下作业 一般在采油井投 作业废液、油泥砂和机械设备噪声等。 作业产生废液经过现场循环加药处 处理符合环境保护要求，不外排，不会造成任何
产前及投产以后 理至中性后，用密闭罐车拉运至注 污染
作业废液在目前阶段还未产生，后期在油
进行，主要内容包 水站回注地下。
田稳产、增产阶段才发生该作业；
括射孔、酸化、压
油泥沙等按照危废处理流程落实。
裂、试油、洗井、 油泥砂主要产生于原油集输及处理过程的
修井、除砂、清蜡 各个环节，油泥砂排放量参见本节说明。
等一系列过程
4 采油工程 采油 主要污染物是烃类气体的无组织排放和油 通过安装液气分离器实现伴生的回 效果明显，满足环保生产的要求。
泥砂的产生，在稠油开采时如采用蒸汽吞 收利用消除无组织排放。
吐热采或“蒸汽驱”，还会因蒸汽发生炉产生
油泥砂的处理措施与前述环节相
烟气污染，此外还有机械和电磁噪声等。
同。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
5 集输工程 储运 油气集输过程中主要有如下污染物产生： 油泥砂的处理措施与前述环节相 设计方案已经获批，环保措施合理。
加热炉、锅炉产生的废气；分离罐及储运 同。
罐及建成后的联合站烃类挥发产生的废
废水的污水处理设施为采出水处理
气；储存罐产生的油泥砂；压缩机、泵类
回注系统。设备建设项目已通过阿
等产生的噪声及油气水分离产生的废水。
克苏地区生态环境局批复，同意项
目建设。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
1.2 关于主要污染物排放量情况的说明
（1）废弃泥浆
根据生态环境部 2021 年 12 月 2 日公告的《危险废物排除管理清单（2021
年版）》和对本次募投项目实施主体阿克苏中曼油气勘探开发有限公司（以下称
“阿克苏中曼”）相关人员的访谈，募投项目目前使用的泥浆均为水基钻井泥浆，
完全满足本排除目录，不属于危险废物。
项目钻井作业使用非磺化水基泥浆（一般固废），水基泥浆是油气田开采过
程中伴随钻井使用水基钻井液产生的混有部分岩屑的固体废物，是由一种水、絮
凝剂、包被剂、抑制剂、润滑剂、防塌剂、流型调节剂、油保料等高分子聚合物
与钻井岩屑的混合物，主要成分包括膨润土、石灰石粉、烧碱、钾盐、羟乙基纤
维素、黄原胶等。泥浆的产生量与井深和各段井径有关，《油田开发环境影响评
价文集》中修正的经验公式 1 表示，泥浆产生量与井眼长度、井径及岩石密度有
关，可用下式计算：
1 h - 1000
V D 2 h 18（ ） 116
8 500
式中： V——钻井泥浆排放量，m3；
D——井的直径，m；
h——井深，m。
温七油田钻井产生的泥浆量采用“振动筛+除砂器+除泥器+离心分离”净化
后，进入泥浆罐循环使用，仅岩屑粘附少量泥浆，一同进入“三废”处理站处置。
温七油田目前的循环使用比例达到 30%。
对待未循环使用的泥浆处理措施：未循环使用的泥浆与钻井岩屑混合在一起
运往三废处理站（钻屑泥浆）处理脱水，脱出钻屑中的钻井液后，这个钻井液作
为稀释处理钻屑的液体循环使用，在循环使用过程中可以蒸发部分（开口 500
方池子），剩余继续循环使用不外排。
（2）油泥砂
油泥砂主要产生于原油集输及处理过程的各个环节，油品中的少量机械杂
质、沙粒、泥土、重金属盐类以及沥青质等重油性组分因比重大而自然沉降积累
在储罐底部，形成又黑又稠的胶状物质层。其中颗粒粒径≥74 Λm 的为油砂，
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
颗粒物粒径<74 Λm 的为油泥。油泥砂属《国家危险废物名录》中列出的危险废
物，编号为 HW 08，以下为报告期内各环节处理过程中油泥砂的产生量：
单位：吨
年份 废物名称 数量 合计 备注
2019 各类油泥砂 30 30 初期产生较少
含油污泥 535.03
2020 564.89
粘油防渗膜 29.86
含油污泥 91.76
2021 126.42
粘油防渗膜 34.66
含油污泥 133.84
2022 粘油防渗膜 21.38 160.52 2022.1-2022.7
废机油 5.3
（3）作业废液
在油田开发生产过程中会产生大量的洗井、冲砂、磨铣、抽汲、酸化、压裂
等油田作业废液。据统计，每口压裂井在常规压裂过程中会产生 50～ 200 m 3
的压裂返排废液，每口酸化井产生废液 100～200 m 3 ,试油、修井、侧钻、防砂、
注灰等措施产生的废液量约 20～ 80 m 3 井次。其中试油、侧钻等作业方式产
生的废液中的污染物浓度较低，组成分布与采油污水接近，一般输送至联合站或
污水站与采油污水混合后集中处理；而酸化、压裂产生的返排废液中污染物浓度
高、成分复杂，必须进行预处理。
在油田勘探开发后期的油田稳产、增产阶段才可能用到酸化、压裂等作业，
并形成作业废液。截至目前，公司的勘探开发业务尚未产生作业废液。
1.3 对危废物的处理措施
（1）由钢制铁桶收集油泥砂、废液等危废后，先转运至危废暂存库暂存，再
交由具有专门资质的公司进行处理
对于油泥砂、废液等危废物，需委托具有资质的第三方单位处置。阿克苏中
曼在勘探开发业务中，用钢制铁桶收集上述危废后，即转运至红 6 井危废暂存库
暂存，再交由具有专门资质的新疆库车红狮环保科技有限责任公司等第三方公司
处理。
（2）暂存库建设通过环保验收
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
在通过阿克苏地区生态环境局批复后，阿克苏中曼已建成暂存库一座，包括
4 个钢制污油池，污油池顶部设置防晒顶棚，设计储存规模 120 吨。危废在项目
场地内的最长存储时间不超过 3 个月，日常为 1 个月清运一次，每次的周转量最
大 120 吨。
2.装备制造业务
2.1 装备制造业务中涉及环境污染的具体环节及环保处理情况
公司的装备制造业务，主要是生产成套钻机及配套设备。主要包括机械加工、
表面处理以及烘干处理三个生产环节。排污节点、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力如下表所示：
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
生产环节 主要产污节点 产污设施名称 污染物名称 主要污染物种类 排放量 t/a 主要处理设施 污染设施处理工艺
切割烟尘 颗粒物 过滤式净化装置 滤芯式过滤
材料切割 等离子切割机
废钢板、型钢 一般工业固废 综合利用 回收利用
局部焊烟治理机+
CO2 气体保护 焊接烟尘 颗粒物 局部抽吸+高负压捕捉
部件焊接 移动式焊接烟尘净化机
焊机
焊渣、焊头 一般工业固废 综合利用 回收利用
废乳化液 危险废物 废气
废钢屑 一般工业固废 颗粒物：2.7492
废回丝布 一般工业固废 SO2:0.101
部件机加工 车床、磨床 委托第三方处理 委托第三方处理
加工生产 油污泥 危险废物 NOx：0.254
油水混合物 危险废物 VOCs：4.6598
废油 危险废物
五日生化需氧量、 危险废物
大件拼装 - 生产污水 生产污水处理站 隔油沉砂+混凝气浮
石油类 废油漆桶：9.2
氩气焊 焊接烟尘 颗粒物 废活性炭：0.5 移动式焊接烟尘净化机 净化
大件焊接
手工弧焊机 焊渣、焊头 一般工业固废 油污泥：4.5 综合利用 回收利用
CO2 气体 焊接烟尘 颗粒物 涂料废物：3.4 移动式焊接烟尘净化机 净化
分柝焊接
保护焊机 焊渣、焊头 一般工业固废 废过滤材材料：9.34 综合利用 回收利用
油水混合物：5.498 漆雾过滤
漆雾 颗粒物 废油 II：1.2 密闭喷漆室
（生产设施中的环保单元）
废回丝布：3
挥发性有机物
表面处理 二甲苯
喷漆处理 喷漆室
甲苯 活性炭吸附+催化燃烧
有机废气 有机废气治理设施
苯 （环保设备）
乙酸乙酯
臭气浓度
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
苯系物
废油漆桶
废活性炭
危险废物 委托第三方处理 委托第三方处理
涂料废物
废过滤材料
挥发性有机物
甲苯
二甲苯
活性炭吸附+催化燃烧
苯 有机废气 有机废气治理设施
（环保设备）
乙酸乙酯
喷漆处理 调漆间 臭气浓度
苯系物
废油漆桶
废活性炭
危险废物 委托第三方处理 委托第三方处理
涂料废物
废过滤材料
含尘废气 颗粒物 除尘设施 高效砂尘分离器和滤筒式除尘器
喷丸处理 喷丸设备 1
除尘粉尘 一般工业固废 综合利用 回收利用
含尘废气 颗粒物 除尘设施 高效砂尘分离器和滤筒式除尘器
喷丸处理 喷丸设备 2
除尘粉尘 一般工业固废 综合利用 回收利用
烘干处理
18m 高烟囱排放
烘干房天然气 二氧化硫、氮氧化
喷漆烘干 燃烧废气 （排放速率及浓度均满足 高空排放
加热装置 物、颗粒物
GB-16297-1996 中二级标准要求）
6-20-5-14
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
2.2 装备制造业务中涉及环境污染的具体环节及环保处理情况
（1）对危险废物的处理
公司每年年初在“危险废物管理信息系统”平台进行本年度产废量申报；在
处置危险废物时，公司首先在“危险废物管理信息系统”进行登记申请，通过后
再委托具有资质的第三方公司进行处置，并同时设置纸质台账与电子台账。
（2）对一般污染物的处理
为更好控制污染物排放，公司按照排污许可证要求制定了年度监测计划，委
托有资质的第三方检测机构每年对污染物排放进行检测。同时，针对公司主要污
染物排放设施喷漆房，建设非甲烷总烃在线监测室，并根据环保要求完成备案，
排放数据实时上传至全国监测平台。
综上所述，本所律师认为，申请人及本次募投项目排放污染物的具体环节、
污染物名称及排放量披露真实完整，一般废物及危险废物排放量及处理措施得
当，符合相关环保要求。
（二）报告期内公司环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情
况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配
1.勘探开发业务
1.1 报告期内公司环保投资和相关成本支出情况
阿克苏中曼从 2019 年 1 月至 2022 年 6 月环保方面的投入总额为
38,749,475.77 元，主要用于“三废”处理站、水处理回注系统以及危废暂存库的
建设。
1.2 环保设施的投资及实际运行情况
目前阿克苏中曼共有如下环保设施：
序号 处理的污染 设施名称 报告期投入 功能作用与处理能力 运行状态 处理效率
物名称 金额（元）
主要是对勘探、开发过
温宿工业园区的 程中产生的钻井岩屑、 手续齐全
1 岩屑 36,907,111.76 良好
“三废”处理站 泥浆进行无害化处理脱 运行正常
水。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
该项目主要处理试油试
红 30 井站的油田
采产生的采出水，处理 手续齐全
2 废水 采出水处理回注 374,867.24 良好
达标后回注地下相应的 运行正常
系统。
层位。
临时暂存整个温北油田
生产各环节产生的含油 手续齐全
3 危废 红 6 井危废暂存库 1,467,496.77 良好
废物，达到能够装一车 运行正常
的量后转移处置。
1.3 报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配
报告期内，公司环保投入主要用于处理泥浆、岩屑等一般固废、含油危废以
及废水、废气等。目前建设的三废站、危废暂存库以及水处理回注系统可以满足
现有原油开采的规模，与公司生产经营相匹配。
2.装备制造业务
2.1 报告期内环保投资和相关成本支出情况
公司已于前期投资引进了高真空焊接烟尘治理技术，建设了移动式焊接烟尘
净化机组、污水处理站等环保设施。后续环保支出主要为生产过程中对于污染物
的处理费用、检测费用，以及相应设备的运行维护费用等。
报告期内装备业务环保投入情况如下表所示：
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 合计
危废处理费 17,690.56 24,386.27 42,396.46 84,473.29
系统运行维护费 56,603.77 74,622.64 58,705.27 189,931.68
清理费 87,238.87 22,644.55 - 109,883.42
检测费 12,264.15 61,320.75 - 73,584.90
合计 173,797.35 182,974.21 101,101.73 457,873.29
2.2 环保设施的投资及实际运行情况
截至本补充法律意见书出具日，公司主要环保设施运行情况如下：
主要环保设施 处理 运行情况
废气处理设施 处理设施：有机废气处理设施； 运行正常
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
处理废气：苯、二甲苯、VOCs 等
废水处理设施 处理设施：污水处理站； 运行正常
废水成份：五日生化需氧量、石油类
固体废物相关设施 固体废物：废钢料、废焊渣等，委托第三方处理 运行正常
危险废物相关设施 危废：废油漆桶、涂料废物等，委托第三方处理 运行正常
2.3 报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配
公司已于前期建设了必备的三废处理设施，报告期内环保投入主要是相关设
备维护费用，以及委托第三方进行危废处理的费用等，报告期各期内公司装备制
造业务规模没有重大变化，每年环保投入及费用与当年生产经营状况相匹配。
综上所述，经核查，本所及项目律师认为：本次募投项目环保设施的建造、
构造符合环评要求，环保设施运行状态正常。阿克苏中曼建造的联合站资金来源
为本次募集资金，前期环保投入来自前次募集资金和公司自筹资金。环保投入、
环保相关成本费用与处理阿克苏中曼生产经营所产生的污染相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
本次募投项目已经投资约3,875万元建成三废处理站、危废暂存库、采出水
回注系统等基础设施，用于石油勘探开发主要污染物的处理，资金来源为自筹。
本次募投项目还将在联合站地面工程建设中增设采出水处理系统，预计投资
金额为3,200万元，资金来源为募集资金。
据此，本所及项目律师认为：本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相
应的资金来源于阿克苏中曼自筹资金。
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法
规及“节能减排”政策
1.公司生产经营符合国家和地方环保法律法规及节能减排政策
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2020年1月1日），本项目属于
鼓励类范围（第七类石油、天然气中的第1条常规石油、天然气勘探与开采），本
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
项目的建设符合国家产业政策。
2.本次募集资金所投资的募投项目符合国家和地方环保法律法规及节能减
排政策
本次募投项目建设规划，与国家、自治区、阿克苏地区等国民经济和社会发
展“十四五”规划纲要、生态环境功能区划、矿产资源规划等相协调。
经查验《关于温北油田温 7 区块地面工程建设项目节能报告的审查意见》
等相关文件，本次募投项目所涉及的联合站建设项目已按照要求办理了节能评估
报告，并通过阿克苏地区发展和改革委员会审查。而其他勘探、开发井不需要办
理节能评估报告。
综上，经本所及项目律师查验，认为：阿克苏公司生产经营与募投项目建设
的联合站符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。
（五）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》规定的情况
1.本次募投项目固体废物需取得排污许可证，其他排放物仅需登记管理
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条的规定，“国
家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染
物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管
理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，
实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排
污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度
很小的排污单位，实行排污登记管理”。
根据上述规定，结合本次募投项目的实际情况，本次募投项目固废需取得排
污许可证，其他排放物仅需登记管理。
2.本次募投项目固体废物已取得排污许可证
阿克苏中曼持有阿克苏地区生态环境局于2021年3月16日核发的固体废物排
污许可证，排污许可证编号为91652922MA77UTEN6R001V，有效期为2021年3
月16日至2026年3月15日。
阿克苏中曼按照环保法要求定期做自行监测并在新疆维吾尔自治区污染源
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
检测数据管理平台上报数据。
3.本次募投项目排放物除上述固废外，其他排放物不适用许可管理，仅需登
记管理
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》中“五十一、通用
工序”规定，“除纳入重点排污单位名录的，日处理能力 500 吨及以上 2万吨以
下的水处理设施”试行登记管理，募投项目拟建的温7区块联合站设计日处理量
为8000方，故仅需登记管理，且已取得《固定污染源排污登记表》，登记编号：
91652922MA77UTEN6R002P。
危废交由第三方专门处置，公司无需资质申请。
综上，经本所及经办律师核查，认为：本次募投项目固体废物需取得且已取
得排污许可证，除上述固体废物外的其他排放物不适用许可管理，仅需登记管理
且已取得排污登记表。
（六）募投项目生产的产品是否属于《“高风险、高环境风险”产品目录（2017
版）中规定的高污染、高环境风险产品
本项目为陆上石油天然气勘探开发项目，其主要产品为原油和天然气（目前
天然气尚未开采）。经查验中国石油化工服务有限公司西北油田分公司质量检测
站出具的《检测分析报告》，本次募投项目中产生的天然气及目前产生的伴生气
主要含量为甲烷且纯度很高，不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年
版）》中规定的序号1瓦斯天然气，故不属于高污染、高环境风险产品。
据此，经本所及经办律师核查，认为：本次募投项目生产的产品即石油和天
然气不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》规定的高污染、高
环境风险产品。
（七）本次募投项目是否需要履行主管部门审批、核准、备案等程序及履
行情况？是否按照环境影响评价法要求及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复？
1.本次募投项目已取得温宿县发改委备案文件
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016 年本）的通知》（国
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
发〔2016〕72 号）、《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）
的规定，本次募投项目已于 2020 年 6 月 16 日取得温宿县企业投资项目备案
证，备案证编码：2020057。该备案证的有效期为 2年，有效期内未开工建设的
需要重新备案。即自 2020 年 6 月 16 日开始至 2022 年 6 月 16 日止。
2.本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
2.1 本次募集资金建设项目应当履行环评手续的依据
根据《建设项目环境保护管理条例》和《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》中“四十六、专业技术服务业 99、陆地矿产资源地质勘查（含
油气资源勘探）”规定，本项目应进行环境影响评价，编制环境影响报告表。
2.2 本次募投项目业已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》规定，建设单位应当按照规定组织
编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环
境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主
管部门审批。除国务院生态环境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目
的环境影响评价文件的审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
阿克苏中曼于 2020 年 12 月委托阿克苏新地矿产资源开发有限责任公司对项
目进行环境影响评价，并编制完成项目环境影响报告表。本报告表经生态环境主
管部门审批通过后，将作为项目环境管理依据。本次募投项目已取得区域规划环
评和项目规划环评。
综上，经本所及经办律师核查，认为：本次募投项目已履行主管部门备案程
序；已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复按照环境影响评价法要
求，符合环境影响评价法以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态
环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的要求。
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查，认为：
1.本次募投项目排放污染物的具体环节、污染物名称及排放量披露真实完
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
整，一般废物及危险废物排放量及处理措施得当，符合相关环保要求。
2.本次募投项目环保设施的建造、构造符合环评要求，环保设施运行状态正
常。阿克苏中曼建造的联合站资金来源为本次募集资金，前期环保投入来自前次
募集资金和公司自筹资金。环保投入、环保相关成本费用与处理阿克苏中曼生产
经营所产生的污染相匹配。
3.本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于阿克苏中曼
自筹资金。
4.阿克苏公司生产经营与募投项目建设的联合站符合国家和地方环保法律
法规及“节能减排”政策。
5.本次募投项目固体废物需取得且已取得排污许可证，除上述固体废物外的
其他排放物不适用许可管理，仅需登记管理且已取得排污登记表。
6.本次募投项目生产的产品即石油和天然气不属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》规定的高污染、高环境风险产品。
7.本次募投项目已履行主管部门备案程序；已获得相应级别生态环境主管部
门环境影响评价批复按照环境影响评价法要求，符合环境影响评价法以及《建设
项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设
项目目录》的要求。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
【问题 2】根据申报材料，控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称
“中曼控股”）持有上市公司的股份数量为 110,369,800 股，其中有 107,739,669
股质押给了申万宏源证券有限公司，占中曼控股所持有的上市公司股份比例为
97.62%， 占上市公司总股本的比例为 26.93%。请申请人补充说明，若因公司
控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其
他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态
无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐机构和申请人律师就
上述事项进行核查，并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序：
1.核查控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学及李玉池持股信息、股票质押
信息、相关合同约定及履行情况。
2.核查控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本经营情况、财务状况。
3.通过网络及征信系统，查询控股股东及实际控制人朱逢学和李玉池的征信
状况。
4.结合上市公司经营状况、股价变动情况对股权质押保障情况及波动风险进
行测算和分析。
5.对实际控制人进行访谈。
二、核查结果
（一）公司控股股东、实际控制人股份质押比例高，但股票抵押保障债权
的倍数高，缓释股价波动影响的能力较强
截至 2022 年 8 月 15 日，控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学、李玉池合
计直接持有公司股份 183,471,658 股，占公司总股本的 45.87%，其中质押股份
160,703,067 股，占公司总股本的 40.18%，占其持有公司股份总数的 87.59%，相
关股权质押情况如下：
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占其所持 占公司总
股东名称 持股数量 持股比例 质押股份数量 质权人
股份比例 股本比例
申万宏源
中曼控股 110,369,800 27.59% 107,739,669 证券有限 97.62% 26.93%
公司
申万宏源
朱逢学 45,163,398 11.29% 45,163,398 证券有限 100.00% 11.29%
公司
李玉池 27,938,460 6.98% 7,800,000 王滔 27.92% 1.95%
截至 2022 年 8 月 12 日，公司收盘价为 21.39 元/股，据此测算，中曼控股、
实控人质押股票覆盖比例情况如下：
质押股份市值 融资金额
股东名称 质权人 质押数量 覆盖比例
（万元） （万元）
申万宏源
中曼控股 证券有限 107,739,669 230,455.15 60,000 384.09%
公司
申万宏源
朱逢学 证券有限 45,163,398 96,604.51 30,000 322.02%
公司
李玉池 王滔 7,800,000 16,684.20 6,000 278.07%
注：1、质押股份市值=质押数量×2022 年 8 月 12 日收盘价 21.39 元/股。
2、履约担保比例=质押股份市值/融资金额。
（二）公司盈利能力的提升及业绩的改善，为股价的稳定及持续走强提供
了合理的依据
报告期内，申请人经营状况已经大幅改善，盈利能力显著提升。预计 2022
年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为 2.0-2.3 亿元。随着本次募集资金
投资项目的建设完成，申请人的勘探开发业务规模将继续扩大，盈利能力进一步
增强，这也给公司股价的稳定和持续走强提供了有力保障。
2021 年下半年以来，公司股价走势图如下：
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
随着公司勘探开发业务的不断扩大，盈利能力的不断提高，公司股票价格正
持续走强，偿还上述质押债务的保障系数也稳步增加。即便以 2022 年 8 月 12
日前 120 个交易日收盘均价 17.82 元/股测算，中曼控股、实控人质押股票覆盖比
例仍然较高，具体情况如下：
质押股份市值（万 融资金额
股东名称 质权人 质押数量 覆盖比例
元） （万元）
申万宏源
中曼控股 证券有限 107,739,669 191,992.09 60,000 319.99%
公司
申万宏源
朱逢学 证券有限 45,163,398 80,481.18 30,000 268.27%
公司
李玉池 王滔 7,800,000 13,899.60 6,000 231.66%
注：1、质押股份市值=质押数量×2022 年 8 月 12 日前 120 个交易日收盘均价 17.82 元/股。
2、履约担保比例=质押股份市值/融资金额。
由此可见，随着公司业绩的不断增长，缓释股票价格波动的能力也逐步增强，
控股股东、实际控制人当前债务的履约保障倍数较高，股票质押被强制平仓风险
较小。
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（三）控股股东持有其他资产经营状况良好，变现回笼资金能力较强
中曼控股目前持有的资产，包括海外坚戈项目的控制权、湖北同相天然气有
限公司、上海优强石油科技有限公司等。其中，坚戈项目主要是在哈萨克斯坦坚
戈油气田从事石油开发生产业务，湖北同相天然气主要从事天然气管道建设和城
市燃气项目运营业务，上海优强主要生产高端井下工具。随着国际形势的变化，
石油、天然气等能源领域进入了一个新的景气周期，控股股东旗下相关产业的盈
利能力也在持续提高，资产质量良好，控股股东可以通过转让出售上述资产的方
式回收资金，有力保障控股股东流动性。
（四）控股股东、实际控制人朱逢学和李玉池资信状况良好
根据中国人民银行征信中心出具的中曼控股《企业信用报告》和朱逢学、李
玉池的《个人信用报告》，以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中
国等公开网站信息显示，中曼控股信用状况良好，在银行系统记录中，中曼控股
中长期借款、短期借款等各项融资工具不存在未结清不良类信贷记录，已结清信
贷信息无不良类账户，中曼控股不存在被列入失信被执行人名单的情况；朱逢学、
李玉池的信用良好，不存在发生贷款逾期还款的记录，不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
（五）控股股东及实际控制人为避免被动强制减持，可以主动重组质押债
务，减少避免被动减持造成控股权风险
上述上市公司盈利能力的增强和业绩水平的改善，也为质押股权担保债务的
重组方案提供了更大的空间，如与债权人重新换签质押借款协议而延长借款期限
和质押担保期限，或者另行质押给其他金融机构贷款而偿还该股票质押债务为控
股股东及实际控制人主动减持或避免被动减持提供了法律条件和法律空间，为控
股股东及实际控制人规避上市公司控制权不稳定风险提供有力的支持。
（六）即使被动减持也不会造成公司控股权不稳定的风险
截至 2022 年 8 月 12 日，控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学、李玉池合
计直接持股总市值近 40 亿元，持股比例 45.87%。若股份质押相关债务到期未能
展期且控股股东和实际控制人未能足额偿还，质押股份存在被动减持且减持所得
被用于偿还 9.6 亿元到期债务的可能性，经初步审慎测算，用于偿还债务的股权
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比例约为 11.22%，减持后实际控制人及其一致行动人控制的上市公司股份仍然
超过 30%。即使因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化市场剧烈波动或发生
不可控事件，导致实际控制人的股权被动减持，在持有股权价值进一步降低至当
前价值的 50%的情况下，减持股权比例加倍，减持后实际控制人及其一致行动人
控制的上市公司股份比例仍将超过 20%，不会影响公司控制权的稳定性。
三、核查结论
综上所述，本所及项目律师，经核查后认为：
1.申请人的控股股东及实际控制人合计持有的股票比例较高，用于质押的股
票尽管比例高，但当前持股市值对债务的保障倍数较高，抵御股票价格波动风险
的空间较大，具有较高的安全性。
2.上市公司业绩改善及盈利能力的增强，股价的不断走强，为控股股东及实
际控制人偿还债务提供了有力保障；控股股东及实际控制人持有的其他资产的经
营状况较好，也为债务偿还提供了有力支持。
3.截至目前，控股股东、实际控制人朱逢学和李玉池资信状况良好,目前没有
负面影响的记载。
4.在出现被动减持或平仓的情况下，即使发行人股价大幅波动，价值减半，
减持后实际控制人及其一致行动人控制的上市公司股权比例仍较高，因被动减持
导致控股权不稳定的风险比较低。
6-20-5-26
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【问题 3】根据申报材料，本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通
过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行
相应调整。请申请人依照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票
实施细则》，对本次非公开发行股票方案决议有效期的规定予以规范。
一、核查程序
1.查阅本次发行方案调整相关的董事会决议、独立董事独立意见、监事会决
议等相关文件。
2.查阅公司公告信息。
二、核查结果
1.申请人已调整本次非公开发行股票股东大会决议的有效期
2022 年 8 月 8 日，申请人召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事
会第十九次会议已分别通过《关于调整公司 2022 年度非公开发行股票方案的议
案》及《关于修订<公司 2022 年度非公开发行股票预案>的议案》，取消本次非
公开发行股票方案中关于本次发行决议有效期可以按照政策进行相应调整的条
款。申请人独立董事已就该事项发表独立意见，调整内容具体如下：
调整前：
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若
国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
2.申请人本次发行方案的调整已履行必要的程序及信息披露义务
申请人于 2022 年 6 月 2 日召开的 2022 年第一次临时股东大会上，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议
案》，股东大会授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素
（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）
发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发
6-20-5-27
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
行定价基准日。
本次发行方案的调整取消了关于本次发行决议有效期可以按照政策进行相
应调整的条款,系在股东大会的授权范围内作出的调整，进一步明确了申请人股
东大会对董事会的关于处理非公开发行股票相关事宜的授权期限，不存在损害中
小股东合法权益的情形。
因此，申请人第三届董事会第二十三次会议对本次非公开发行股票方案的调
整已取得股东大会的授权。
申请人已于 2022 年 8 月 9 日，在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露了关于本次发行方案调整的相关公告。
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查后，认为：
1.上述《关于公司 2022 年非公开发行股票方案的议案》10 本次发行决议的
有效期的表述，已调整规范为：本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审
议通过之日起十二个月。
2.该项调整已经 2022 年 8 月 8 日召开第三届第二十三次董事会审议通过，
并已于 2022 年 8 月 9 日公告披露。
6-20-5-28
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【问题 4】根据申报材料，募投项目用地尚未完全取得。请申请人补充说明：
（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政
策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采
取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人律师就上述
事项进行核查，并发表明确意见。
一、核查程序
1.查阅建设项目用地预审与选址意见书、勘探开发用地的请示、建设项目用
地的请示、建设用地批复等政府文件，查阅《温宿县自然资源局国有建设用地使
用权挂牌出让公告》（温自然资告字〔2022〕9 号）、《温北油田 7 区块地面工程
建设项目（王超地块）土地及地上附着物征收补偿方案》、《温北油田 7 区块地面
工程建设项目房屋、土地及地上附着物征收补偿方案》等文件，查阅征地补偿费
支出财务凭证、土地申报材料和《临时使用土地合同书》等，并访谈公司相关负
责人了解取得土地的安排和进度。
2.查阅《中华人民共和国土地管理法》、《新疆维吾尔自治区实施〈中华人民
共和国土地管理法〉办法》、《中华人民共和国城乡规划法》、温宿县 2035 年国土
空间总体规划等相关法律法规和政策文件。
3.查阅《关于公布自治区征收农用地区片综合地价标准的通知》（新自然规
〔2020〕4 号）、《关于建设项目占用已建成土地整治项目区有关事宜的通知》（新
自然资办发〔2021〕18 号）。
二、核查结果
（一）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
本次募投项目用地由两部分组成，分别是联合站用地和井台项目用地。其中，
联合站项目用地，即温北油田温 7 区块地面工程建设用地，将主要用于建设具备
油气开采之后的集输、处理等功能的联合站。井台项目用地是指油气井钻探采所
依托的钻井用地，通常一个台面上有多个油气井，井台建成后专门用于油气的勘
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
探、开采。
1.项目用地的审批进度
募投项目联合站项目用地面积为 9.7412 公顷，土地位于温宿县托乎拉乡托
万苏布拉克村。据新自然资用地〔2022〕132 号文件，联合站建设所需建设用地
计划业已于 2022 年 4 月 3 日获自治区自然资源厅批准。
井台项目用地位于阿克苏地区温宿县，用地面积为 17.1394 公顷，拟建设 26
个井台；温宿县的井台项目用地业已取得《建设项目用地预审与选址意见书》（用
字第 652922（2022）00002 号）。
2.项目用地的取得进展
根据温宿县自然资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告（温自然资告字
〔2022〕9 号），申请人业已于 2022 年 5 月 18 日通过温宿县自然资源局局登报
进行的招拍挂，取得联合站项目用地。该出让公告显示，取得该项目用地共需缴
纳土地出让金 819 万元，阿克苏中曼以支付土地补偿金的形式已支付 582.9264
万元，剩余 236.0736 万元尚未缴纳。
根据《关于申请新疆塔里木盆地温宿区块温北油田温 7 区块勘探开发项目用
地的请示》（温政字〔2022〕4 号文件），温宿县政府于 2022 年 1 月 29 日向阿克
苏地区行署和自治区政府提交了井台项目用地的情况说明和审批申请。2022 年 2
月 7 日，温宿县自然资源局下发了 652922（2022）00002 号《建设项目用地预审
与选址建议书》。由于自然资源部申报数据库调整，申报审批工作尚在进行中。
（二）是否符合土地政策、城市规划
1.取得募投项目用地符合土地政策
经查阅新自然资用地〔2022〕132 号、温政字〔2022〕4 号等文件，公司取
得项目用地符合土地政策：
合规性 项目情况 相关法律文件
温政字〔2022〕4 号、新自然
是否为划拨用地 联合站和临时转永久用地均为出让用地
资用地〔2022〕132 号
是否涉及租赁用地 临时用地不是租赁用地 /
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
《关于温北油田温 7 区块地面
是否涉及农村建设用地 不涉及 工程建设用地的请示》（阿行署
发〔2022〕5 号）
是否存在转让取得 不存在 /
2.公司取得募投项目用地符合城市规划要求
经查阅新自然资用地〔2022〕132 号、温政字〔2022〕4 号等文件，联合站
项目用地业已取得用地批文；温宿县的井台项目用地业已通过温宿县政府审批，
并取得了温宿县自然资源局的建设项目用地预审与选址意见书。在自治区用地批
复下达后也将符合温宿县土地利用总体规划。
据此，公司取得募投项目用地均已取得通过政府用地审核，符合城市规划要
求。
（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代
措施以及对募投项目实施的影响
1.募投项目用地落实的风险
联合站项目用地的用地批文业已取得，招拍挂程序已经履行，并支付了部分
款项，后续取得不存在实质性障碍。
井台项目用地审批虽仍在办理中，但已经完成关键申报环节，已获得《建设
项目预审与选址意见书》、项目所在地县级政府呈报上级政府的文件等关键性法
律文件，故募投项目用地落实风险较小。
2.替代措施及其对募投项目实施的影响
公司目前的勘探开发业务规模尚未达到启用联合站的，待联合站用地手续办
理齐备后，公司将根据原油开采进度进行联合站建设，当前土地取得及办理进度
对募投项目实施没有影响。
阿克苏中曼已与井台用地所在地的温宿县自然资源局签署了“临时使用土地
合同书”，各地块现已签署的合同有效期分别至 2023 或 2024 年，在该期间内办
理完成用地手续的可能性比较明确。若合同期内办理仍未完成，公司可采取的替
代措施是继续与温宿自然资源局续签临时用地合同。与当地续签合同不存在实质
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
性的障碍，在临时用地上开展钻井及采油工程不会对募投项目的整体实施产生不
利影响。
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查，认为：
1.联合站项目用地业已进行招拍挂，预计于 2022 年 11 月完成土地出让金的
缴纳后，即可办理相关土地使用权证，因此联合站项目用地土地使用权的取得不
存在实质性的法律障碍和风险；井台项目用地已通过县级政府审核，取得建设项
目用地预审与选址意见书，地区自然资源局正在审核呈报文件，待通过后将上报
到自治区审批，预计 2022 年底可取得用地批文。
2.募投项目用地符合国家和自治区的土地政策及城市规划要求。
3.募投项目用地业已取得政府的用地批文或者通过关键申报环节，不存在获
得土地使用权的实质性法律障碍和相关法律风险。在取得土地使用权之前的替代
措施可行，不会对募投项目的实施产生不利影响。
【问题 5】根据申报材料，勘探开发、油田服务对安全生产的要求较高，钻
井工程本身具有一定的风险性，在作业中可能受到油田地质情况、气候、设备
操作等各种因素影响从而引发安全事故，且本次募投项目的实施主体申请人子
公司阿克苏中曼未取得安全生产许可证即进行石油开采。请申请人补充说明：
（1）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施；（2）申请人目前生
产经营是否符合国家石油勘探开发生产相关法律法规的规定；（3）石油勘探开
发生产质量控制情况，申请人是否曾发生生产安全事件；（4）有关申请人生产
安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受到处罚，是否构成
重大违法行为。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意
见。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
一、核查程序
本所及经办律师主要履行了如下核查程序：
1.查阅本次募投项目的安评报告、申请人安全生产许可证，查阅申请人有关
安全管理方面的内部制度及相关文件，查阅阿克苏市应急管理局和温宿县应急管
理局出具的合规情况说明，并访谈申请人相关负责人，了解对申请人生产经营的
影响及其采取的应对措施。
2.查阅募投项目实施主体的采矿许可证，查阅阿克苏市应急管理局和温宿县
应急管理局出具的情况说明，核查申请人目前生产经营是否符合国家石油勘探开
发生产相关法律法规的规定。
3.查阅申请人的设计图纸、竣工验收报告以及第三方监理公司河南中原石油
工程有限公司出具的监理报告。查阅申请人有关安全管理方面的内部制度，访谈
申请人相关负责人，了解安全管理方面的制度建设、组织架构、人员管理等情况，
查阅申请人提供的未发生安全生产事件的承诺。
4.通过检索百度、新浪、搜狐等主流媒体网站，以及查询国家企业信用信息
公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网及百度等公开信息
网站，核查有关申请人生产安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项以及涉及产品质量
问题的行政处罚。
二、核查结果
（一）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施
1.申请人业已取得安全生产许可证
申请人业已取得《安全生产许可证》，证书编号为沪 FM 安许证字[2021]0001，
证书有效期为 2021.12.6-2024.12.5，申请人可以正常开展生产经营。
2.募投项目实施主体阿克苏中曼暂未取得安全生许可证，对申请人生产经营
的影响，以及公司采取的应对措施
根据相关规定，阿克苏中曼需在建成联合站后，并满足有关“三同时”条件
时，方可办理安全生产许可证。公司当前阶段已完成联合站建设的安全预评价，
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
安全设施设计审查在申报中，取得区应急厅的批复后即可开展联合站的建设工
作，待联合站建成竣工后即可办理。
本次募投项目实施主体阿克苏中曼暂未取得安全生许可证，在此情形下阿克
苏中曼按照符合取得安全生产许可证条件下的安全标准进行管理，并采取了有效
应对措施。
2.1 申请人在勘探开发的不同阶段采取的应对措施
本次募投项目的安全生产可分为以下几个阶段：第一阶段，在取得采矿权许
可证（业已取得）之前，阿克苏中曼根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改
革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7 号）中“六、实行油气探采合
一制度”的规定和环评、安评的要求进行勘探开采；第二阶段，取得采矿许可证
后至取得安全生产许可证前，阿克苏中曼根据油气探采合一制度进行勘探开采；
第三阶段，联合站建设及扩能建设完成并取得安全许可证前的生产经营活动；最
后阶段，阿克苏中曼取得安全生产许可证后进行勘探开发生产经营。本次募投项
目目前处于第二阶段，即已取得采矿许可证，未取得安全生产许可证。每个阶段
的生产性质和产量规模不一样，对安全生产的条件要求也不一样，相关应对和管
理措施也不一样。申请人在不同阶段采取的应对措施如下：
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
序号 勘探开发阶段 生产方式、生产流程及涉及安全环节 生产规模与生产能力（按照 安全措施与安全投入 安全保障与评估和查验依据
昕华夏规划资料填写，具体
以实际实施为准）
1 取得探矿权证后 油井生产的产出液通过抽油机提升至井 油井 0-75 口，年产油 0-15 1. 公司制定并发布了 HSSE 管理体系文件 2、 公司制定年度培训计划
至采矿权证取得 口，油水通过集输管网进入 50 方储罐组进 万吨 并严格执行； 并遵照执行；
前 行沉降脱水，脱水后原油含水小于 1.0%， 2. 安全生产费用提取及使用严格执行国家 3、 公司定期或不定期召开
通过罐车拉运；脱出的采出水通过罐车拉 《企业安全生产费用提取和使用管理办法》。 各种安全会议；
运至污水处理站，处理达标进行回注。采 4、 按照安全检查计划，安
油平台配套了水浴加热炉对采出液加热， 全管理部组织开展例行安全
实现原油沉降脱水。井台配套了一台水浴 生产检查；
加热炉加热热水，通过热水在 50 方罐底循 5、 各政府主管部门不定期
环，提高原油沉降温度。水浴加热炉燃烧 安全检查；
介质不与原油直接接触，安全、可靠。 6、 安评公司进行的安全评
价类等。
2 取得采矿权证后 油井生产的产出液通过抽油机提升至井 油井 76-224 口，年产油 同上 同上
至联合站建成 口，油水通过集输管网进入 50 方储罐组进 15-33 万吨（33 万吨为预计
行沉降脱水，脱水后原油含水小于 1.0%， 产量
通过罐车拉运；脱出的采出水通过罐车拉
运至污水处理站，处理达标进行回注。采
油平台配套了水浴加热炉对采出液加热，
实现原油沉降脱水。井台配套了一台水浴
加热炉加热热水，通过热水在 50 方罐底循
环，提高原油沉降温度。水浴加热炉燃烧
介质不与原油直接接触，安全、可靠。
3 联合站建成至取 1、油气集输：温 6 区块油气集输采用“井 油井 219 口，年产油 33-42.3 同上 同上
得安全生产许可 口→联合站”一级布站方式，温 17 区块采 万吨（预计产量）
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
证 用“井口→转油站→联合站”二级布站方
式，集油区采用掺热水密闭集输工艺。原
油处理：采用“热化学沉降”处理工艺。
2、采出水处理：采用“重力沉降—压力反
应—过滤”处理工艺。
3、天然气处理：采用“分子筛脱水、丙烷
制冷脱烃”处理工艺。
4、油田注水：采用“低压供水，高压注水，
集油区单干管多井配水”密闭注水工艺。
工艺流程设计、施工及管理严格按照国家
法律法规及石油化工相关标准执行，安全、
可靠，并具有完备的一体化安全防范措施。
4 取得安全生产许 1、油气集输：温 6 区块油气集输采用“井 油井 214 口，年产油 同上 同上
可证后 口→联合站”一级布站方式，温 17 区块采 42.3-38.9 万吨（预计产量）
用“井口→转油站→联合站”二级布站方
式，集油区采用掺热水密闭集输工艺。原
油处理：采用“热化学沉降”处理工艺。
2、采出水处理：采用“重力沉降—压力反
应—过滤”处理工艺。
3、天然气处理：采用“分子筛脱水、丙烷
制冷脱烃”处理工艺。
4、油田注水：采用“低压供水，高压注水，
集油区单干管多井配水”密闭注水工艺。
工艺流程设计、施工及管理严格按照国家
法律法规及石油化工相关标准执行，安全、
可靠，并具有完备的一体化安全防范措施。
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2.2 在本次募投项目安全生产许可证尚未办妥的情形下，阿克苏中曼按照不低于取得安全
生产许可证条件下的安全标准进行管理，具体应对措施如下：
序号 应对措施 措施内容或功能 执行效果与监测
1 安全生产条件符合安评预评价要 现阶段主体工程未完成，还未进行竣 公司成立以来未发生过任何
求 工验收。 安全生产事故。
2 明确生产经营单位主要负责人是 公司安全生产管理委员会组长为公 按时参加公司安委会会议，对
单位安全生产第一责任人 司总经理，为安全生产第一责任人。 公司重大安全事项做出决策。
3 建立健全全员安全生产责任制及 各岗位的责任人员及安全责任范围 每半年对员工执行安全生产
安全生产管理制度 和考核标准明确具体；作业规程和各 责任制的情况进行考核。
工种操作规程明确具体。公司制定并
发布了 HSSE 管理体系文件并严格执
行，；同时，公司制定并发布了全员
安全生产责任制及考核办法。
4 设置专门的安全生产管理机构及 公司成立了安委会和安全管理部，人 人力部门每月对全员（包括安
安全生产管理人员并明确其安全 员分工明确。 全管理人员）进行履职考核。
管理职责
5 安全管理人员及专门机构负责人 公司主要负责人、安全管理人员和主 按照主要负责人和安全管理
持有安全管理资质证书 要部室负责人均取得安管证。 人员持证要求取证，并每年进
行复审考试。
6 安全生产规章制度听取工会意见 发布前征求全体员的意见或者建议。 根据意见和建议做修定
7 建立安全风险管控和隐患排查双 公司制定并发布了安全生产双重预 每半年更新重大危险隐隐患
重预防机制 防体系建设实施方案，已建立双重预 清单。隐患排查治理整改率达
防机制。 100%。
8 安全生产流程标准化和信息化 HSSE 管理体系文件是整套四级、系 公司成立四年以来，未发生任
统化的安全管理文件，是按照油田行 何安全生产事故。
业通行做法而制定的标准化文件。
9 安全生产资金、物资及技术和人 按照工程设计要求配备安全设施，成 公司成立四年以来，未发生任
员投入保障力度满足安全生产的 立了专职安全管理团队。 何安全生产事故。
需要 资金见提取安全生产费用证明
10 足额提取安全生产费用。 安全生产费用提取及使用严格执行
国家《企业安全生产费用提取和使用
管理办法》
11 为从业人员缴纳工伤保险费；因 公司为全员缴纳了工伤保险费和安 根据员工离职、入职情况定期
特殊情况不能办理工伤保险的， 全生产责任险。 更新投保。
办理平安生产责任保险或者雇主
责任保险
12 危险性较大的设备、设施由具备 在第二阶段，没有危险性较大设备、 /
相应资质的检测检验机构出具合 设施
格的检测检验报告.
13 编制应急救援预案 编制应急预案，并在地方应急部门备 制定并执行了年度应急演练
案；同医院、消防同行业单位等签订 计划。
了应急互助协议。
14 石油天然气独立生产系统和作业 每个作业单元均有业务主管部门监 每个作业单元无安全生产事
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单位及固废和危废处理系统安全 管，做到了生产安全运行 故发生。
有效运行
15 爆破作业单位许可证照齐全 本单位爆破作业由有资质的第三方 爆破作业无安全生产事件发
单位开展。 生。
16 危废处理安全有效 所有危废均交由有资质第三方单位 定期回访、审计。
处理。
17 委托第三方检测机构对阿克苏中 对公司主要生产设施进行了危险、有 阿克苏中曼油气勘探开发有
曼现阶段的安全生产状况进行安 害因素的辨识，采用了定性、定量评 限公司评估范围内在役生产
全现状评估 估方法对该项目进行了较全面的分 设施齐全，整体布局合理，所
析评估，并提出了相应的安全对策措 采用的安全设施及安全措施
施建议。 较为完善，企业安全管理规
范，从安全生产方面符合国家
现行的法律、法规及技术规范
要求，满足安全生产条件要
求。
（二）申请人目前生产经营是否符合国家石油勘探开发生产相关法律法规的规定
根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规
〔2019〕7 号）中“六、实行油气探采合一制度”规定，“油气探矿权人发现可供开采
的油气资源的，在报告有登记权限的自然资源主管部门后即可进行开采。进行开采的油
气矿产资源探矿权人应当在 5 年内签订采矿权出让合同，依法办理采矿权登记。”规定，
申请人在勘探过程中，发现可供开采的油气资源，依据规定办理采矿权登记，并与国家
自然资源部签署了采矿权出让合同。申请人于 2021 年 8 月 31 日取得自然资源部颁
发的《采矿许可证》，证号为 C1000002021091318000155，有效期限为自 2021 年 8 月
31 日至 2041 年 8 月 31 日。
根据阿克苏市应急管理局和温宿县应急管理局于 2022 年 8 月出具的情况说明，阿
克苏中曼在生产经营过程中未出现重大违法违规行为，未发生安全生产事故，符合安全
生产有关法律法规及管理细则的规定。阿克苏中曼已取得合规证明，但安全生产许可证
证尚在办理过程中，待联合站建成竣工后正式办理申领。除联合站有待建成竣工以外，
目前安全生产许可证的办理不存在其他法律障碍。
（三）石油勘探开发生产质量控制情况，申请人是否曾发生生产安全事件
石油勘探开发生产质量由公司质量管理委员会负责，按照设计图纸建设单井站，建
设过程中由第三方监理公司河南中原石油工程有限公司出具监理报告，建成后由公司组
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织竣工验收：
1.制度建设方面
公司根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《新疆维吾尔自
治区煤炭石油天然气开发环境保护条例》等相关法律法规、行业规范及公司内部实施细
则，建立健全内控管理制度，制定发布了《HSSE 管理体系》文件并严格执行，规范安
全生产的控制程序及作业安全。另外，公司制定发布了全员《中曼油气安全生产责任制》
及考核办法，严格按照“一岗双责、齐抓共管”、“谁主管、谁负责”、“管业务必须管安
全”、“管生产经营必须管安全”的原则落实安全生产责任制。
2.组织保障方面
在质量管理工作中，公司成立质量管理委员会进行组织保障，其主要职责为：（1）
质量管理委员会是公司质量管理的领导机构，负责公司质量工作的监督和管理。（2）质
量管理工作以总经理为组长，质量管理委员会副组长负责分管业务的质量管理工作，认
真履行质量检查、建设和控制职责。（3）质量委员会成员应以身作则，遵守公司各项管
理制度，加强基础质量建设和控制，做好本部门的具体质量管理工作。检查并落实、建
立并持续改进完善质量管理工作。（4）组织质量事故调查工作。
公司设立安全生产管理委员会和安全管理部，确定公司总经理为安全生产管理委员
会组长，是安全生产第一责任人。安全生产管理委员会的主要职责包括：（1）负责贯彻
落实国家、集团公司、油田有关安全生产方针、政策、法律、法规和标准，落实上级布
置的各项安全生产工作。（2）组织审定公司 HSSE 标准和管理体系，组织审定公司安全
生产年度计划，并监督实施。（3）定期组织召开安全生产管理委员会会议，研究、决策
重要 安全生产事项和生产过程中重大安全、安保和环境隐患的整改情况;负责公司的安
全绩效考核工作。（4）参与拟订应急救援预案、安全生产规章制度、操作规程并监督实
施。（5）组织落实公司隐患排查治理制度，定期组织开展公司安全生产检查工作，及时
排除安全隐患，督促落实整改措施，组织开展公司危险源辨识和评估工作，按照 风险
分级落实管控措施。（6）定期开展安全生产教育、培训工作。（7）监督安全生产资金投
入和技术措施的落实。监督落实劳动 防护用品的采购、发放、使用和管理。（8）制定
外来施工作业安全管理制度，督促承包、承租单位履行安全生产职责，并对承包、承租
单位及人员的相关资质进行审核、监管。（9）制止并纠正违章指挥、强令冒险作业、违
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反操作规程的行为。（10）按照“四不放过”的原则，组织生产安全事故调查工作。
3.人员管理方面
公司管理组织构架清晰，各部门有相应的部门职责。在质量管理委员会的领导下，
各成员和各部门做好基础质量工作，履行本部门的职责。
（1）明确职责及考核
《HSSE 管理体系文件》中规定的各岗位的责任人员及其安全责任范围、作业规程
和各工种操作规程、考核标准均明确具体。同时，公司制定发布了全员《安全生产责任
制》及考核办法规定每半年对员工执行安全生产责任制的情况进行考核。
（2）制定年度培训计划并遵照执行
公司安全教育培训计划包括：1、新从业人员三级安全教育培训，分别为公司级安
全教育、采油区安全教育、井站安全教育。2、公司管理层安全教育培训计划。学习习
近平总书记关于安全生产重要论述国家有关安全生产方针、政策、规定和文件精神等。
3、其它重要节点安全教育培训计划，每月组织 1-2 次全员安全培训。
（3）制定并执行年度应急演练计划
公司成立兼职应急救援队伍，编制发布《生产安全应急预案》，对公司的应急组织、
机构职责做出规定，并对应急联络和各类紧急情况的处理措施进行规定。同时，公司按
照年度应急演练计划，组织各层级人员进行相应的应急演练。
4.设备维护方面
建立健全设备管理制度，相关部室履行设备管理职责，通过驻井人员巡检确保设备
正产运行。
5.污染物安全方面
公司在生产环节中产生的危险废物和固废均是合法合规处理，从产生到处置做到了
闭环管理。公司生产经营中产生的危险废物和固废等其他污染物均按照相关法律法规要
求委托有资质的第三方公司处理，污染物从产生到处置均做到闭环管理，符合国家和地
方环保法律法规及“节能减排”政策。
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6.产品质量管控方面
公司物资采购有相应的管理制度，严格把控产品质量，产品均有厂家
出厂的合格证。公司在入库前有质检人员对产品进行检查，不合格的退回
厂家。检查合格后方能进入公司的 ERP 物资管理系统，产品出库只能从 ERP
物资管理系统已有物资出库使用。
7.安全生产保障方面
公司建立健全管理制度，确保生产过程中的安全。公司管理组织构架齐全，定期或
不定期召开各种安全会议，安全费用根据财政部和安全监督总局《企业安全生产费用提
取和管理办法》中原油按照 17 元/吨标准提取，并做到安全检查经常化，安全教育培训
根据公司制定年度培训计划并遵照执行。
在上述管理制度安排及监督下，阿克苏中曼公司自 2018 年成立至今，未发生过生
产安全事件。
（四）有关申请人生产安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题
受到处罚，是否构成重大违法行为
阿克苏中曼公司自 2018 年成立至今，未产生有关生产安全的媒体报道、诉讼、仲
裁事项，未因产品质量问题受到处罚，没有发生重大违法行为。
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查后，认为：
1.申请人业已取得安全生产许可证，募投项目实施主体阿克苏中曼暂未取得安全生
许可证，在此期间阿克苏中曼按照符合取得安全生产许可证条件下的安全标准进行生产
安全管理和采取应对措施，包括但不限于制定并执行安全生产管理体系、依据《企业安
全生产费用提取和使用管理办法》使用安全费用、建立安全管理机构等，预计不会对申
请人生产经营产生实质性影响。
2.申请人目前生产经营符合《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意
见（试行）》（自然资规〔2019〕7 号）文在内的国家石油勘探开发生产相关法律法规
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的规定。阿克苏中曼已取得合规证明，但安全生产许可证尚在办理过程中，待联合站建
成竣工后正式办理申领。除联合站有待建成竣工以外，目前安全生产许可证的办理不存
在其他法律障碍。
3.申请人建立了安全生产组织管理体系，明确责任人及责任范围；制定了一系列安
全生产管理制度及操作规程；实施安全培训教育及日常安全教育，缴纳保险；积极维护
设备并针对不同种类的污染物予以分类处理，生产质量控制情况良好，且申请人未发生
过生产安全事件。
4.通过检索百度、新浪、搜狐等主流媒体网站，以及国家企业信用信息公示系统、
信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开信息网站，查询到申请人不存
在有关生产安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，未因产品质量问题受到处罚，不构成重
大违法行为。
【问题 6】根据申报材料，2018 年 12 月 26 日，公司控股股东中曼控股向昕华
夏能源增资 48,390 万元后成为其控股股东，中曼控股控制的上市公司与昕华夏能源分
别经营温宿区块和坚戈区块，同属石油勘探开发业务，且上市公司本次非公开发行募
集资金主要用于温 7 区块油田的勘探开发，中曼控股下属昕华夏能源目前仍持有坚戈、
岸边区块的权益。请申请人补充说明：（1）是否存在与控股股东从事相同、相似业务
的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）
对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施及时限；
（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）是否违反其公开承诺；（6）独立董事是否对申
请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（7）是否损害申请人及中
小投资者的利益；（8）是否构成本次发行的实质障碍。请保荐机构和申请人律师就上
述事项进行核查，并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师主要履行了如下核查程序：
1.查阅了申请人控股股东及其他关联方的注册登记信息、公司章程等资料；
2.查阅了申请人履行的三会程序及相关信息披露文件；
3.获取并查阅了境外资产项目的工商、资产评估、财务审计等相关资料；
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4.对申请人及其控股股东有关人员进行了访谈；
二、核查结果
（一）是否存在与控股股东从事相同、相似业务的情况
经核查，中曼控股持股 57.22%的昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华
夏能源），主要从事国际石油区块勘探开发业务。昕华夏能源目前与申请人仍存在同业
竞争情况，具体情况为：
1.坚戈项目
昕华夏能源于 2018 年通过全资境外子公司收购了 TNG Holding LLP（一家注册在
哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TNG”）90%的股权，TNG 持有 Tenge Oil&Gas（一
家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TOG”）100%股权，TOG 持有并运营一块
位于哈萨克斯坦境内石油区块资产（以下简称“坚戈项目”）。
昕华夏能源收购坚戈项目时，该公司是由申请人董事长控制的公司，还不是实际控
制人控制的公司。2018 年 12 月 26 日，中曼控股向昕华夏能源增资 48,390 万元后成为
其控股股东。目前申请人与昕华夏能源分别经营温宿区块和坚戈区块，同属石油勘探开
发业务，由此形成同业竞争。
2018 年 12 月 20 日，中曼石油召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了由中
曼石油（含其子公司）向昕华夏（含其下属全资子公司昕华夏迪拜子公司）增资 1.2 亿
人民币并获得核心资产（TNG90%股权）11.59%权益的交易；2019 年 6 月 13 日，中曼
石油召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了由中曼石油（含其子公司）向昕华
夏迪拜子公司投资 3,000 万美元（折合 2.07 亿元人民币）的议案。交易完成后，申请人
共持有核心资产 30.54%的权益。
2.岸边项目
2018 年 2 月，昕华夏能源通过境外平台公司昕华夏开曼收购 Toghi Trading F.Z.C 公
司（以下简称“TOGHI 公司”）87.5%股权，其中 1,150 万美元用于收购 75%TOGHI 公
司股权；由昕华夏能源或其下属子公司提供 500 万美元借款给 TOGHI 公司，用于购买
岸边区块剩余 50%权益；剩余部分由 TOGHI 原股东无偿赠与昕华夏开曼。进而通过
TOGHI 公司全资子公司 ZHAN KC 取得了一块位于哈萨克斯坦境内石油区块（以下简
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称“岸边区块”）100%探矿权。
为了解决由于收购岸边区块与申请人产生的同业竞争，2020 年 6 月，昕华夏能源
通过昕华夏开曼将持有的 TOGHI 公司 87.5%股权以 1,150 万美元交易对价转让给
Neftserv Dmcc（以下简称“NS 公司”），同时 NS 公司须先行借款 500 万美元给 TOGHI
公司用于归还其对昕华夏能源的欠款。昕华夏开曼与 NS 公司还约定，后续将根据第三
方出具的交易标的的评估报告协商调整股权转让价款。
申请人于 2020 年 8 月 26 日召开了第三届董事会第一次会议，于 2020 年 9 月 11 日
召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购哈萨克斯坦岸边区块 87.5%
权益暨关联交易的议案》，申请人或下属全资子公司拟收购 NS 公司持有的 Toghi Trading
F.Z.C 公司 87.5%的股权，从而间接获得 ZHAN KC 公司持有的哈萨克斯坦岸边区块
87.5%的探矿权权益，交易金额 1,650 万美元，后续将以专业评估机构出具的评估报告
为依据，且不超过上市公司同类型交易平均估值水平，并在岸边区块探矿权 2021 年 11
月顺利获得延期后，对此转让对价进行调整并履行相应的审议程序。2021 年 11 月 25
日，ZHAN KC 公司与哈萨克斯坦能源部签署了岸边区块探矿权合同补充协议，岸边区
块探矿权有效期延长至 2022 年 9 月 11 日。
2022 年 6 月 10 日，申请人召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的议案》，决议由申请人或下属子公司
拟收购 Neftserv Dmcc 持有的 Toghi Trading F.Z.C 公司 87%股权，从而间接持有岸边区
块 87%权益（股权比例按照 NS 公司在当地实际注册登记股份数进行了微调）。本次股
权收购交易金额为 2,007 万美元（约合人民币 13,346.11 万元，汇率 1 美元=6.65 元人民
币）。与前次决议相比，经过三维地震及其他解释处理工作，岸边区块 2P 储量增加了
43.2 万吨。同时选取了同类型交易标的价格进行了比对，对本次交易对价和支付方式进
行了调整。
2022 年 6 月 29 日，申请人召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的议案》。
（二）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露
由昕华夏能源先行收购境外石油区块资产事宜已经申请人 2018 年 9 月 14 日召开的
2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于同意昕华夏国际能源开发有限公司先行收
购境外石油区块标的议案》，同意由昕华夏国际对处于起步性阶段且风险较大的海外石
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油区块项目先行收购，待项目营运情况良好后再择机逐步注入上市公司。
2020 年 8 月 26 日，申请人召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了《关于补充
审议同意上海中曼投资控股有限公司先行收购境外石油区块的议案》，申请人承诺将在
坚戈区块完全交割后拟尽快启动上市公司获取坚戈项目控制权的交易，以解决同业竞争
问题。交易时对坚戈区块的估值将以最新的储量报告、最新的产量与盈利情况、合理的
油价预期为基础，以专业的评估机构出具的估值报告为依据，并且不超过上市公司同类
型交易平均估值水平；具体的交易对价支付方式、交易结构与条款安排，将严格按照《证
券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的
要求，由交易各方协商确定。由于需要对项目开展尽职调查、资产评估等工作后，可能
需要提交相关主管部门审批，预计最迟不晚于 2023 年 12 月 31 日之前解决同业竞争问
题。
（三）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体
措施及时限
如前所述，申请人已在 2020 年 8 月 26 日召开的 2019 年年度股东大会中，披露并
承诺最迟不晚于 2023 年 12 月 31 日之前解决同业竞争问题。
（四）募投项目是否新增同业竞争
本次非公开发行募集资金主要用于温 7 区块油田的勘探开发，项目实施后，不涉及
新增同业竞争事项。在申请人完成对坚戈资产的收购之前，与中曼控股同业竞争的业务
规模将会扩大。
除上述业务外，本次申请人募投项目的实施不会新增其他类别的同业竞争。
（五）是否违反其公开承诺
中曼控股于申请人首次公开发行股票并上市时已出具避免同业竞争的承诺，承诺如
下：“作为中曼石油的控股股东，公司及公司控制的其他企业目前没有，将来也不直接
或间接从事与中曼石油及其子公司从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于
研制、生产和销售与中曼股份及其子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产
品或提供与中曼石油及其子公司相同或相近似的服务，并愿意对违反上述承诺而给中曼
石油造成的经济损失承担赔偿责任”。
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控股股东对昕华夏能源增资后，产生了与申请人同业竞争的情形，考虑到海外项目
运作的风险和不确定性，由昕华夏能源先行收购并由控股股东出资支持整合有助于降低
申请人项目开拓的风险，符合上市公司股东利益。控股股东先行收购坚戈区块已经公司
董事会、股东会审议通过，且中曼控股与公司都已经制定了时限明确、切实可行的解决
方案。中曼控股也出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》，因此不存在实质性违反承
诺的情况。
（六）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意
见
独立董事对第二届董事会第十六次会议审议的《关于同意昕华夏国际能源开发有限
公司先行收购境外石油区块标的议案》发表了独立意见，认为“本次同意昕华夏国际能
源开发有限公司先行收购境外石油区块标的有助于提升公司未来市场竞争力和可持续
发展力，有助于进一步推进公司国际化发展战略的实施。不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情形。”
独立董事对第二届董事会第三十六次会议审议的《关于补充审议同意上海中曼投资
控股有限公司先行收购境外石油区块的议案》发表了独立意见，认为“因海外石油区块
的收购风险较大且具有不确定因素，因此由控股股东通过昕华夏能源先行收购。本次同
意由中曼控股先行收购坚戈区块有助于进一步降低上市公司风险，同时中曼控股已承诺
按期解决由于收购坚戈区块导致的与公司存在同业竞争的情况。”
针对申请人存在同业竞争以及采取的避免同业竞争措施的有效性，独立董事发表独
立意见如下：
“控股股东、实际控制人及公司解决目前同业竞争及避免后续同业竞争的措施时限
明确，相应措施具有有效性、可行性。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全额
用于募投项目和补充公司流动资金，不涉及新增同业竞争事项。因此，本次募集资金投
资实施后，不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争。”
上述独立意见已履行了相应的信息披露程序。
（七）关是否损害申请人及中小投资者的利益
控股股东中曼控股先行收购境外资产，主要目的是为了降低海外项目不确定性的风
险，有助于上市公司国际化战略的稳步实施。对该资产的最终收购价格将根据资产评估
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的公允价格制定。该情形的产生及解决方案不会损害申请人及中小投资者的利益。
（八）是否构成本次发行的实质性障碍
综上所述，同业竞争情形的暂时存在不会损害申请人、中小投资者的利益，未来将
采取有效措施加以解决，不会构成本次发行的实质障碍。
三、核查结论
经本所及经办律师核查后，认为：
1.控股股东与申请人存在同业竞争，主要是由于海外资产收购存在较大不确定性，
由控股股东先行收购可降低上市公司收购风险。
2.申请人已着手对存在同业竞争的资产进行收购，并承诺了解决期限。
3.目前存在的同业竞争不会损害申请人及中小投资者的利益，不会造成本次发行的
实质性障碍。
【问题 7】根据申报材料，2019-2021 年，申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、
上海优强石油科技有限公司之间存在关联交易。请申请人补充说明：（1）关联交易存
在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允
性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；
（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。请保荐
机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师执行了如下核查程序：
1.查阅申请人报告期内定期报告、临时报告、审计报告、关联交易相关协议等资料，
核查报告期内申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有限公司发生
的关联采购和关联销售的交易内容、交易金额、定价依据等；
2.通过查阅国家企业信用信息公示系统等网站，核查昕华夏国际能源开发有限公
司、上海优强石油科技有限公司的基本情况、主营业务、与申请人的股权关系，了解其
主营业务与申请人主营业务的关系，核查关联交易的必要性与合理性；
3.通过对昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有限公司及其主要负责
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人执行访谈程序，核查申请人与关联方产生业务交易的合作契机、商业背景、交易定价
方式。
4.查阅《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号—交易与关联交易》等国家法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等公司相关规定中关
于关联交易的程序与披露的章节，对照该等规定，查阅申请人关联交易相关的董事会、
监事会、股东大会会议资料、独立董事意见及相关公告文件，核查其关联交易决策程序
的合法性和信息披露的规范性。
5.获取并查阅主要的关联交易合同，获取关联交易涉及主要产品服务的第三方价格
或市场价格资料，将关联交易价格与账面第三方非关联方交易价格进行对比，了解并分
析关联交易的必要性、合理性、公允性。
6.查阅募投项目的可行性研究报告及项目备案文件，了解本次募投项目情况、开发
方案。
7.取得了申请人关于募投项目是否涉及新增关联交易的书面确认。
二、核查结果
（一）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、
关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
1.申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有限公司关联交易情
况
2019-2021 年，申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有限公
司之间的关联交易内容及金额如下：
1.1 采购商品/接受劳务情况
单位：万元
公司名称 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
昕华夏国际能源开 勘探开发技术
2,022.71 2,455.55 477.00
发有限公司 服务采购
上海优强石油科技
井下工具采购 1,869.10 1,196.80 76.49
有限公司
合计 3,891.81 3,652.35 553.49
1.2 出售商品/提供劳务情况
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单位：万元
公司名称 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
上海优强石油科技 完井服务、设备
4.46 28.10 -
有限公司 加工
合计 4.46 28.10 -
报告期，申请人对关联公司昕华夏国际能源开发有限公司的采购业务主要是新疆温
宿区块油气资产勘探开发相关的专业技术服务。对关联公司上海优强石油科技有限公司
的采购业务主要是钻井井下工具的采购，此外申请人还向上海优强石油科技有限公司提
供了零星的完井技术服务和设备加工服务，并收取了一定服务费用。
2.相关关联交易存在的必要性、合理性
2.1 向昕华夏国际能源开发有限公司采购勘探开发技术服务的必要性、合理性
（1）申请人向油气勘探开发和生产业务战略转型升级，产生探井开发及相关专业
服务的采购需求。
近年来，申请人积极响应国家政策号召，全面布局石油能源勘探开发和生产业务板
块，成为首家获得国内常规石油天然气区块采矿许可证的民营企业。同时依托公司拥有
丰富技术积累的石油钻井服务和石油装备制造业务，围绕新疆温宿自有油气资源开展勘
探开发业务并实现原油对外销售，成功向资源型企业战略转型。
申请人在持续勘探开发新疆温宿油田过程中，产生了一系列针对油田区块的地质评
价研究、地震资料处理、井位部署设计、储层预测研究、储量参数研究及储量报告编制
等技术服务采购需求。而对昕华夏国际能源开发有限公司的关联交易主要是申请人新疆
温宿区块油田相关的技术服务费，各年度的服务内容主要如下：
合同年份 服务内容
新疆温宿区块部分区域的地质评价研究、地震资料处理、井位部署设
2019 年度 计、储层预测研究、储量参数研究及储量报告编制等一系列勘探技术
服务。
2020 年的井位部署设计、温 7 区块试采方案、开发方案编制工作等
2020 年度
一系列服务。
温宿区块 2021 年井位部署设计、测井解释和试油方案设计、随钻地
2021 年度 质综合研究及井位调整方案设计、温北油田红 11-红 26 区块探明储
量参数研究与储量报告编制等一系列服务。
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（2）在勘探开发领域，昕华夏国际能源开发有限公司拥有行业内专家组成的专业
团队，具有较好的专业服务能力和胜任能力
昕华夏国际能源开发有限公司是由地质研究、地震资料解释、储层预测、勘探目标
评价与井位部署设计和储量报告编制等业内专家组成的专业化服务公司，公司技术人员
来自国内外知名石油公司，具有丰富的国内外行业经验。其中周海民是教授级高工，是
业内知名专家；李永铁、徐晋、郑雪兰、董海明也是地质经济评价、物探、油藏、地质
和测井专业的专家，符合温宿项目技术服务的要求。昕华夏公司核心团队成员简要工作
履历如下：
姓名 职称 从事专业 工作履历介绍
博士学位，行业专家，曾任中国石油勘探开发研究
院常务副院长、党委副书记，现任昕华夏国际能源
开发有限公司董事长。先后获第三届黄汲清青年地
教授级高级 质科学奖、第十次李四光地质科学奖、第十六届孙
周海民 石油地质勘查
工程师 越崎能源大奖。2005 年被聘为中国石油大学（北京）
兼职教授，2009 年被聘为中国石油勘探开发研究院
博士生导师，2010 年被聘为北京大学兼职教授、博
士生导师。
博士学位，行业专家，历任中国石油勘探开发研究
教授级高级
李永铁 地质勘探 院遥感地质研究所副所长、石油地质研究所副所长、
工程师
科技文献中心主任、企管法规处处长等职。
毕业于中国地质大学地球探测与信息技术专业，硕
地球探测与信息 士研究生学历，曾任北京奥能恒业能源技术有限公
徐晋 地球物理师
技术 司地质综合研究项目长，拥有多年地震资料解释及
地质综合研究领域从业经历。
专业领域：地震地质综合研究、技术支持，作为物
探工程师，参加过近三十个勘探类项目，拥有多年
郑雪兰 物探工程师 勘察地球物理 地层对比、构造解释、属性分析、储层预测等相关
专业工作经验。曾任恒泰艾普（300157.SZ）物探、
数据工程师。
2008 年参加工作，先后任职于中石油、贝克休斯、
哈里伯顿、中海油等国内、国际知名油企，历任完
机械设计制造及
董海明 钻井工程师 井工程师、钻完修安全监督（安全工程师）等职，
自动化
专业技术扎实，对油藏地质、完井工具及工艺有深
入见解。
（3）油气勘探开发涉及对矿藏资源的专业数据分析和地质研究，向集团内公司采
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购有助于申请人保护商业机密和研究成果的转移
由于地质研究、地震资料解释、储层预测、勘探目标评价与井位部署设计和储量报
告编制等由于保密性以及专业性强的特点，国内油田一般都是由油公司隶属的研究院等
专业机构实施，而国际公司一般都设有由业内专家组成的专业化团队来实施。
申请人长期从事油服工程和石油装备制造业务，油气勘探开发相关的数据分析、地
质研究相关的经验技术则相对欠缺，因此需要选择由专业人士组成的专家团队服务公司
来提供技术支持。
根据对昕华夏国际能源开发有限公司法人周海民的访谈：其与中曼石油董事长李春
第是多年好友，双方出于对国家油气体制改革前景的看好及各自领域专业素养的认同，
双方合作成立昕华夏国际能源开发有限公司，致力于石油勘探开发以及相关技术服务业
务，目前昕华夏公司主要为中曼石油新疆温宿区块的勘探开发提供技术支持服务。
此外，昕华夏国际能源开发有限公司是不隶属于国内或国外竞争对手的专业化公
司，选择集团内关联公司进行合作，有助于重要信息严格保密，也更有利于地质科研成
果归属于申请人。
（4）昕华夏国际能源开发有限公司提供的专业服务具有价格竞争力
申请人项目团队经过市场调研与谈判，了解了国际、国内油公司专家服务内部价格，
并获取了第三方公司阿派斯油藏技术（北京）有限公司对申请人温宿项目相关技术服务
的报价进行对比，昕华夏提供的专业技术服务费用与第三方公司相比具有价格优势。
综上，与昕华夏国际能源开发有限公司合作可以利用其在石油勘探开发领域的专家
团队和专业技术能力，有助于关键技术的保密和研究成果的转移，是对申请人新进入石
油勘探开发生产相关领域技术、经验的有效补充。能够发挥集团协同作用，提升油气勘
探生产效率，双方发生关联交易具有必要性、合理性。
2.2 向上海优强石油科技有限公司采购井下工具的必要性、合理性
（1）借助上海优强石油科技有限公司在完井井下工具方面产品服务优势，进入泰
国市场与泰国石油开展合作
报告期，申请人对上海优强石油科技有限公司的关联采购主要是泰油项目井下工具
和海外油服工程、温宿油田项目自用井下工具。具体构成如下：
6-20-5-51
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
泰油项目 1,654.93 88.54% 1,036.61 86.62% - -
自用工具 214.17 11.46% 160.19 13.38% 76.49 100.00%
合计 1,869.10 100.00% 1,196.80 100.00% 76.49 100.00%
由上表可见，申请人对上海优强石油科技有限公司主要是以泰油项目的井下工具采
购为主，分别占 2020 年、2021 年关联采购的 86.62%和 88.54%。
申请人作为项目投标和合同签订方与上海优强石油科技有限公司合作，由上海优强
提供合同产品及质量保证，顺利中标了泰国国家石油公司项目，并于 2020 年 3 月 30
日与泰国石油签订了完井工具销售合同，合同期 3 年，由此产生了对上海优强的关联交
易。
该关联交易可以使申请人进入泰国石油合作伙伴名单，为参与其后续工程技术服务
项目提供过往业绩支撑，可以借助关联方上海优强石油在井下工具产品制造的技术优
势，并以此做为切入点进入泰国市场，为申请人在该地区开拓技术服务市场奠定坚实基
础，有利于申请人工程技术服务的市场推广和业务布局。
（2）申请人在开展石油钻井相关业务过程中有采购井下工具的客观需求
上海优强石油科技有限公司是一家专业井下工具供应商，拥有齐全的井下工具生产
API 资质及完善的工具产品线，具备较强的技术能力和产品实力,可以为客户提供井下
工具的整体解决方案。申请人在海外油服、温宿油田勘探开发和石油装备生产的过程中，
有采购封隔器、桥塞、压力测试装置、压力表、坐封工具等配件工具的客观需求。
综上，申请人与上海优强系处在同一产业链的不同环节，且在各自领域具备竞争优
势，作为合格优质供应商，上海优强与申请人发生的关联交易符合公司业务发展的客观
需要，具有较强的必要性、合理性。
2.3 向上海优强石油科技有限公司提供完井技术、设备加工服务的必要性、合理性
2019-2021 年，申请人向上海优强石油科技有限公司关联销售的金额较小，分别为
0 万元、28.10 万元和 4.46 万元，其中 2020 年完井技术服务收入 28.10 万元，主要是由
于 2020 年初疫情影响，中曼油服完井部门部分员工无法出国工作，而关联方上海优强
又因为业务发展，急需工具组装测试人员和现场技术服务工程师提供其完井工具销售后
6-20-5-52
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
的技术支持和工具入井服务。经协商，部分中曼油服完井部门员工给上海优强提供了完
井技术服务，既解决了申请人员工工作量不足问题，稳定了申请人技术人才队伍，也解
决了上海优强短期人力紧缺的问题。2021 年设备加工服务收入 4.46 万元，主要系根据
合同约定为上海优强提供的零星锚体加工服务。
3.相关关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
申请人在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理
预计，并提交董事会和年度股东大会审议并披露，与该关联交易有利害关系的关联方将
回避表决，独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。对于偶发性关联交易或未在
预计中的日常性关联交易，公司将提交董事会和临时股东大会审议并披露，与该关联交
易有利害关系的关联人将回避表决，独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。对
于公司实际发生的关联交易，公司在年度报告和半年度报告中予以披露。
报告期内，申请人相关关联交易具体决策程序和相关的信息披露情况如下：
6-20-5-53
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
审议内容 决策程序 审议议案 执行情况 信息披露情况
2019-4-25：第二届董 2019-04-27：中曼石油关于确认公司 2018 年度日常
事会第二十三次会议、
关联交易和预计 2019 年度日常关联交易的公告
独立董事事前认可并
发表同意的独立意见 1、经董事会审议通过，其中关联董事李春第 2019-04-27：中曼石油第二届董事会第二十三次会议
、朱逢学、李世光回避表决，该议案同意 6 票 决议公告
2019-4-25：第二届监 ，反对 0 票，弃权 0 票。
2019-04-27：中曼石油第二届监事会第十次会议决议
事会第十次会议
《关于确认公司 2、经股东大会审议通过，其中关联股东上海 公告
预计 2019 年度日常关联交易其 2018 年度日常关 中曼投资控股有限公司、朱逢学、李玉池、上 2019-04-27：中曼石油独立董事关于第二届董事会第
中对上海优强日常关联交易金 联交易和预计
海共兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资 二十三次会议相关议案的事前认可意见
额预计 500 万元 2019 年度日常关
联交易的议案》 中心（有限合伙）、上海共远投资中心（有限 2019-04-27：中曼石油独立董事关于第二届董事会第
合伙）已回避表决。 二十三次会议相关议案的事前认可意见
2019-6-25：2018 年年
度股东大会 3、独立董事对 2019 年度日常性关联交易进 2019-06-26：中曼石油 2018 年年度股东大会决议公
行了事前认可并发表了独立意见。 告
2019-08-29：中曼石油 2019 年半年度报告
2020-06-30：中曼石油 2019 年年度报告
1、经董事会审议通过，其中关联董事李春第 2019-08-15：中曼石油关于关联交易的公告
、朱逢学、李世光回避表决。该议案同意票数
为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票 2019-08-15：中曼石油第二届董事会第二十六次会议
。 决议公告
2019-8-13：第二届董
拟向昕华夏国际能源开发有限
事会第二十六次会议、 《关于公司关联 2、本次关联交易金额为 1,175 万元人民币， 2019-08-15：中曼石油独立董事关于公司第二届董事
公司北京分公司采购新疆温宿
独立董事事前认可并 交易的议案》 占公司 2018 年经审计净资产的 0.495%。本 会第二十六次会议相关议案的事前认可意见
区块相关技术服务 1,175 万元
发表同意的独立意见 次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无
需提交股东大会审议。 2019-08-15：中曼石油独立董事关于公司第二届董事
会第二十六次会议相关议案的独立意见
3、独立董事对本次关联交易事项进行了事前
认可并发表了独立意见。 2020-06-30：中曼石油 2019 年年度报告
拟向上海优强石油科技有限公
2020-3-30：第二届董 2020-04-01：中曼石油关于关联交易的公告
司采购完井工具，交易金额不超 1、关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表
事会第三十二次会议、 《关于公司关联
过 360 万美元（约合人民币 2,5 决，经与会其他董事审议，同意公司与上海优 2020-04-01：中曼石油第二届董事会第三十二次会议
独立董事事前认可并 交易的议案》
53.41 万元），最终以公司实际 强石油科技有限公司签订完井工具采购合同。 决议公告
发表同意的独立意见
收到的采购订单金额确定。
6-20-5-54
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
审议内容 决策程序 审议议案 执行情况 信息披露情况
6 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2020-04-01：中曼石油独立董事关于公司第二届董事
会第三十二次会议相关议案的事前认可意见
2、本次关联交易金额不超过 360 万美元（约
合人民币 2,553.41 万元），占公司 2018 年 2020-04-01：中曼石油独立董事关于公司第二届董事
经审计净资产的 1.08%。本次关联交易事项在 会第三十二次会议相关议案的独立董事意见
董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审
议。 2020-08-31：中曼石油 2020 年半年度报告
3、独立董事对本次关联交易事项进行了事前 2021-04-28：中曼石油 2020 年年度报告
认可并发表了独立意见。
1、经董事会审议通过，其中关联董事李春第
、朱逢学、李世光回避表决。该议案同意票数 2020-06-05：中曼石油关于关联交易的公告
为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
2020-06-05：中曼石油独立董事关于公司第二届董事
。
拟向昕华夏国际能源开发有限 2020-6-3：第二届董事 会第三十五次会议相关议案的事前认可意见
公司北京分公司采购新疆温宿 会第三十五次会议、独 《关于公司关联 2、本次关联交易金额为 1,110 万元人民币，
2020-06-05：中曼石油独立董事关于公司第二届董事
区块相关技术服务，交易金额为 立董事事前认可并发 交易的议案》 占公司 2018 年经审计净资产的 0.47%。本次
会第三十五次会议相关议案的独立董事意见
1,110 万元人民币。 表同意的独立意见 关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需
提交股东大会审议。 2020-08-31：中曼石油 2020 年半年度报告
3、独立董事对本次关联交易事项进行了事前 2021-04-28：中曼石油 2020 年年度报告
认可并发表了独立意见。
2020-6-28：第二届董 2020-06-30：中曼石油关于确认公司 2019 年度日常
1、经董事会审议通过，关联董事李春第、朱
事会第三十六次会议、 关联交易和预计 2020 年度日常关联交易的公告
确认公司 2019 年度日常关联交 逢学、李世光回避了本次表决，该议案同意 5
独立董事事前认可并 《关于确认公司
易其中 2019 年度向上海优强采 票，反对 0 票，弃权 0 票。
发表同意的独立意见 2019 年度日常关 2020-06-30：中曼石油第二届董事会第三十六次会议
购商品 76.49 万元。预计 2020
联交易和预计 20 2、经股东大会审议通过，关联股东李玉池未 决议公告
年度日常关联交易，其中对上海
20 年度日常关联 出席本次股东大会，其他关联股东上海中曼投
优强日常关联交易金额预计 50 2020-06-30：中曼石油第二届监事会第十五次会议决
2020-6-28：第二届监 交易的议案》 资控股有限公司、朱逢学、上海共兴投资中心
0 万元。 议公告
事会第十五次会议 （有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙
）、上海共远投资中心（有限合伙）已回避表 2020-06-30：中曼石油独立董事关于第二届董事会第
6-20-5-55
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
审议内容 决策程序 审议议案 执行情况 信息披露情况
决。 三十六次会议相关议案的事前认可意见
3、独立董事对确认 2019 年度日常性关联交 2020-06-30：中曼石油独立董事关于公司第二届董事
易和预计 2020 年度日常性关联交易进行了事 会第三十六次会议相关议案的独立意见
前认可并发表了独立意见。
2020-8-26：2019 年年 2020-08-27：中曼石油 2019 年年度股东大会决议公
度股东大会 告
2020-08-31：中曼石油 2020 年半年度报告
2021-04-28：中曼石油 2020 年年度报告
1、经董事会审议通过，关联董事李春第、朱 2021-02-06：中曼石油关于签署温宿项目 2021 年技
逢学、李世光回避表决，该议案同意票数为 5 术服务协议暨关联交易的公告
票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2021-02-06：独立董事关于第三届董事会第八次会议
拟向昕华夏国际能源开发有限 2021-2-4：第三届董事 《关于签署温宿 相关议案的事前认可意见
2、本次关联交易金额为 1,800 万元人民币，
公司北京分公司采购新疆温宿 会第八次会议、独立董 项目 2021 年技
占公司 2019 年经审计净资产的 0.76%。本次
区块 2021 年度相关技术服务， 事事前认可并发表同 术服务协议暨关 2021-02-06：独立董事关于第三届董事会第八次会议
关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需
交易金额为 1,800 万元人民币。 意的独立意见 联交易的议案》 相关议案的独立董事意见
提交股东大会审议。
2021-08-31：中曼石油 2021 年半年度报告
3、独立董事对本次关联交易事项进行了事前
认可并发表了独立意见。 2022-04-22：中曼石油 2021 年年度报告
2021-4-26：第三届董 2021-04-28：关于确认公司 2020 年度日常关联交易
事会第十次会议、独立 1、经董事会审议通过，关联董事李春第、朱
和预计 2021 年度日常关联交易的公告
董事事前认可并发表 逢学、李世光回避了本次表决，该议案同意 5
票，反对 0 票，弃权 0 票。 2021-04-28：中曼石油第三届董事会第十次会议决议
同意的独立意见
确认公司 2020 年度日常关联交 公告
《关于确认公司 2、经股东大会审议通过，关联股东李玉池未
易，其中向上海优强关联交易合 2021-04-28：中曼石油第三届监事会第八次会议决议
2020 年度日常关 出席本次股东大会，其他关联股东上海中曼投
计 188.29 万元。预计 2021 年度 2021-4-26：第三届监 公告
联交易和预计 20 资控股有限公司、朱逢学、上海共兴投资中心
日常关联交易，其中对上海优强 事会第八次会议 2021-04-28：中曼石油天然气集团股份有限公司独立
21 年度日常关联 （有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙
日常关联交易金额预计 4,000 万 董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的事前
交易的议案》 ）、上海共远投资中心（有限合伙）已回避表
元。 认可意见
决。
2021-6-29：2020 年年 2021-04-28：中曼石油天然气集团股份有限公司独立
度股东大会 3、独立董事对确认 2020 年度日常性关联交易 董事关于公司第三届董事会第十次会议相关议案的
和预计 2021 年度日常性关联交易进行了事前 独立意见
6-20-5-56
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
审议内容 决策程序 审议议案 执行情况 信息披露情况
认可并发表了独立意见。 2021-06-30：中曼石油 2020 年年度股东大会决议公
告
2021-08-31：中曼石油 2021 年半年度报告
2022-04-22：中曼石油 2021 年年度报告
1、经董事会审议通过，关联董事李春第、朱
逢学、李世光回避表决，议案表决结果为 4 票 2022-03-04：中曼石油关于签署温宿项目 2022 年技
同意、0 票反对、0 票弃权。 术服务协议暨关联交易的公告
拟向昕华夏国际能源开发有限 2022-3-2：第三届董事 《关于签署温宿 2022-03-04：中曼石油第三届董事会第十六次会议决
2、本次关联交易金额为 2,150 万元人民币，
公司北京分公司采购新疆温宿 会第十六次会议、独立 项目 2022 年技 议公告
占公司 2020 年经审计净资产的 1.13%。本次
区块 2022 年度相关技术服务， 董事事前认可并发表 术服务协议暨关 2022-03-04：独立董事关于公司第三届董事会第十六
关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需
交易金额为 2,150 万元人民币。 同意的独立意见 联交易的议案》 次会议相关议案的事前认可意见
提交股东大会审议。
2022-03-04：独立董事关于公司第三届董事会第十六
3、独立董事对本次关联交易事项进行了事前 次会议相关议案的独立董事意见
认可并发表了独立意见。
2022-4-20：第三届董 2022-04-22：中曼石油关于确认公司 2021 年度日常
事会第十七次会议、独 关联交易和预计 2022 年度日常关联交易的公告
立董事事前认可并发 1、经董事会审议通过，关联董事李春第、朱
表同意的独立意见 逢学、李世光回避了本次表决，该议案同意 4 2022-04-22：中曼石油第三届董事会第十七次会议决
票，反对 0 票，弃权 0 票。 议公告
确认公司 2021 年度日常关联交 2022-4-20：第三届监 2022-04-22：中曼石油第三届监事会第十四次会议决
《关于确认公司 2、经股东大会审议通过，关联股东李玉池未
易，其中向上海优强关联交易合 事会第十四次会议 议公告
2021 年度日常关 参会，其他关联股东上海中曼投资控股有限公
计 1,873.56 万元。预计 2022 年
联交易和预计 20 司、朱逢学、上海共兴投资中心（有限合伙）
度日常关联交易，其中对上海优 2022-04-22：独立董事关于公司第三届董事会第十七
22 年度日常关联 、上海共荣投资中心（有限合伙）、上海共远
强日常关联交易金额预计 3,500 次会议相关议案的事前认可意见
交易的议案》 投资中心（有限合伙）已回避表决。
万元。
2022-04-22：独立董事关于公司第三届董事会第十七
3、独立董事对确认 2021 年度日常性关联交易
2022-5-12：2021 年年 次会议相关议案的独立董事意见
和预计 2022 年度日常性关联交易进行了事前
度股东大会
认可并发表了独立意见。 2021-08-31：中曼石油 2021 年半年度报告
2022-04-22：中曼石油 2021 年年度报告
6-20-5-57
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
综上，申请人报告期上述关联交易均已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等国家法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》、《关联交易管理制度》等公司相关规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，并按照证监会、交易所的关联交易披露要
求在临时公告、定期报告中进行信息披露。 因此，申请人关联交易决策程序合法，信息披露规范。
6-20-5-58
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
4.关联交易定价的公允性
4.1 与昕华夏国际能源开发有限公司关联交易定价的公允性
关联方昕华夏国际能源开发有限公司提供的地质评价研究、地震资料处理、
井位部署设计、探明储量参数研究与储量报告编制等一系列专业服务，其合同价
格组成主要是按人工工时核算的专家团队的劳务成本。因石油天然气资源的稀缺
性，国内有能力提供相关技术服务的专业团队主要是隶属于中石化、中石油为主
大型油公司的内部研究机构，公开市场可以获取的价格信息较少，申请人在选择
供应商时获取了第三方公司阿派斯油藏技术（北京）有限公司对温宿项目技术服
务的报价进行对比：
（1）专业人员费用价格对比
昕华夏国际能源开发有限公司执行价格 阿派斯油藏技术（北京）有限公司[注]报价
教授级高工：1950 元/天、2000 元/天、5000 元
/天；
高级工程师： 1450 元/天、1500 元/天、2000 高级技术人员：6000 元/人/天；
元/天； 中级技术人员：3500 元/人/天；
工程师：800 元/天，一般人员 170 元/天、220 初级技术人员：1500 元/人/天。
元/天、300 元/天；
一般人员：170 元/天、220 元/天、300 元/天。
注：阿派斯油藏技术（北京）有限公司成立于 2006 年，是油气田勘探、开发和储量资产评估咨询服务
专业公司，服务的对象遍及中国的各大国有石油公司、众多民营公司以及亚洲、非洲、中东、南美石油公
司。昕华夏的技术服务专业人员费用与第三方阿派斯油藏技术（北京）有限公司报价相比具有竞争优势。
（2）专业技术服务合同总价对比
申请人在签订的温宿项目技术服务费合同前，将关联方昕华夏国际报价与第
三方机构阿派斯油藏技术（北京）有限公司报价进行了对比，针对同类技术服务，
申请人与昕华夏国际签订的合同金额具有价格优势。综上，申请人对昕华夏国际
能源开发有限公司的关联交易，获取了第三方专业咨询公司的市场报价，择优选
择合格供应商，遵循了市场公开、公允原则。
4.2 与上海优强石油科技有限公司关联交易定价的公允性
（1）因泰油项目采购的井下工具定价公允性分析
6-20-5-59
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
泰油项目，申请人仅作为合同的投标方和签订方，具体产品和服务均由上海
优强石油科技有限公司提供，申请人以在承担保函费用、运费等合理费用后再保
留一定合理的利润为定价原则。报告期对泰油的销售和对上海优强对应的采购情
况列示如下：
单位：万元
对泰国石 对泰国石
向优强石
油的销售 油的销售
合同号 交易内容 油的采购 毛利率
金额（美 金额（人民
金额
元） 币）
ZPEC-JTHT-20200300073 井下工具 164.54 1,140.95 1,036.61 9.15%
ZPEC-JTHT-20200900228 井下工具 144.95 946.79 913.21 3.55%
ZPEC-JTHT-20201200279 井下工具 100.34 641.81 632.14 1.51%
ZPEC-JTHT-20220200459 井下工具 17.39 110.96 109.58 1.24%
合计 472.86 2,840.51 2,691.54 5.24%
报告期申请人泰国石油项目实现销售 472.86 万美元，折 2,840.51 万元人民
币，对上海优强的采购成本为 2,691.54 万元，综合毛利率 5.24%，各合同间毛利
率的差异系受具体采购产品的明细、汇率、运费等因素影响。申请人向上海优强
采购价格公允。
（2）向关联方上海优强销售的定价公允性分析
2020 年申请人与上海优强发生 28.10 万元完井技术服务费，其合同金额系在
申请人技术人员上井服务补贴费用基础上，另加收 10%管理费后计算确定。其中
技术人员服务补贴，参照了公司技术人员上井服务补贴标准，具体如下
单位：元/天
国内陆地 东南亚、中 俄罗斯、乌克
职位 国内现场 中东、非洲
饭补 亚 兰等极寒地区
操作助手 225 75 450 450 450
现场操作 325 75 650 650 650
现场服务工程师 525 75 1000 1100 1100
高级现场工程师 625 75 1200 1200 1200
项目负责人 / / 1350 1350 1350
在某国家的负责
/ / 1500 1500 1500
人
申请人对上海优强收取的完井技术服务费，参照了当年公司完井技术服务费
6-20-5-60
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
的收费标准，定价具有公允性。
2021 年申请人为上海优强提供了 4.46 万元的锚体加工服务，其加工单价与
为第三方公司提供类似加工服务价格对比如下：
上海优强石油科技有限公司 第三方非关联客户
设备名称 加工要求 加工单价 单位名称 设备名称 加工单价
上海酷铃自动化
锚体 粗车加钻孔 2800 元/件 横梁机加工 2600 元/件
设备有限公司
申请人对上海优强的加工服务收费，与其为第三方非关联客户提供加工服务
收费相比，差异不大，关联交易的定价具有公允性。
5.不存在关联交易非关联化的情况
申请人已按照《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定进行关联方认定，充分披露了报告期内的关联方及关联交易。申请人与关联方
之间的交易均已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》、 股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》的规定履行内部决策程序和信息披露
义务，不存在关联交易非关联化的情况。
（二）关联交易对申请人独立经营能力的影响
1.报告期内关联交易具有必要性、商业合理性且定价公允
申请人与关联方昕华夏国际能源开发有限公司合作，借助其专家团队为公司
新疆温宿油田开发项目提供技术支持，弥补了公司在新进入石油勘探开发领域初
期经验技术上的不足，也更能发挥公司具有原有的石油钻井、石油装备制造板块
的业务能力。向上海优强采购井下工具除公司自有业务生产的客观需求外，主要
是因泰油项目产生的关联交易，公司以上海优强生产的井下工具为切入点，成功
打入泰国市场，为申请人后续当地业务的发展奠定了基础。上述关联交易，能够
发挥中曼控股控制下公司，在石油行业不同细分领域内各自的竞争优势，具有协
同作用，有效促进上市公司相关业务的拓展，具有必要性和商业合理性，且关联
定价公允。
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2.申请人已制定完善的内控制度，严格履行关联交易内部审批程序
申请人已严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司规范运
作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联
交易管理制度》、《独立董事工作细则》等内控制度，且严格按照有关制度的规定，
对关联交易履行了相应的决策程序，并及时进行了信息披露，维护了上市公司及
股东的合法权益。
3.申请人具有独立面向市场自主经营的能力
申请人业务板块涵盖勘探开发、油服工程、石油装备制造，以“资源优势、
技术优势、成本优势”为核心竞争力，打通了上下游产业链，形成了以勘探开发
拉动工程服务、工程服务拉动装备制造，勘探开发、工程服务、装备制造间协调
发展，互相拉动的内循环发展的“新模式”，成为首家获得国内常规石油天然气
区块采矿许可证的民营企业。公司拥有生产经营所必须的人员、资金、技术和设
备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，具有
完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行研发、生产与销售等经营活动的情况。
综上，申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有限公司
关联交易不会对申请人独立经营能力造成不利影响。
（三）是否存在违规决策、违规披露等情形
报告期内，申请人与关联方之间的关联交易均已按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以
及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》
等公司规章制度的相关规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，并按照证
监会、交易所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告中进行信息披露。申请
人报告期内关联交易决策程序合法，信息披露规范，不存在违规决策、违规披露
等情形。
具体决策程序与披露事项详见本题之“一、关联交易存在的必要性、合理性、
决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联
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交易非关联化的情况之（三）相关关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范
性”。
（四）募投项目是否新增关联交易
本次非公开发行募集资金总额 169,000.00 万元（含本数），募集资金扣除相
关发行费用后将用于投资申请人新疆温宿区块温北油田温 7 区块油田建设项目
以及补充流动资金，该项目的持续建设开发预计不会产生新的关联交易类型，但
不排除申请人根据自身业务的实际客观需求，继续与昕华夏国际能源开发有限公
司、上海优强石油科技有限公司等关联公司合作，采购勘探技术服务、井下完井
工具等相关配件材料。公司管理层对昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石
油科技有限公司关联交易金额的预测如下：
是否新增 预测募投相关交易
项目 说明
关联交易 额
除募投项目温 7 区块油田建设外，
申请人温宿地区其他油气区块如
对昕华夏国际能源 2022 年：2150 万元 红旗坡、赛克区块的勘探工作也在
开发有限公司的技 否 2023-2025 年：2500 持续推进，预计 2023-2025 年技术
术服务采购 万元/年（不含税） 服务费不含税金额维持在 2500 万
元/年左右，与现有关联交易金额
相比，不存在明显增长。
募投相关油田建设投入，在油井开
未来三年扣除泰油 采过程中会涉及优强井下工具的
对上海优强石油科 项目影响与上海优 采购，2021 年申请人对上海优强
技有限公司的完井 否 强的关联交易金额 的自用工具采购额 214.17 万元，
井下工具采购 预计维持在 200 万 未来三年预计维持在 200 万元/年
元/年 左右，与现有关联交易金额相比，
不存在明显增长。
上述关联交易为报告期公司与关联方现有交易合作的延续，申请人书面承诺
将根据届时的市场情况及双方的沟通谈判情况确定与关联方的交易规模，并将继
续根据相关法律法规和《公司章程》规定履行必要的审议及对外披露程序，确保
关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性。
综上所述，募投项目实施后拟新增的关联交易对公司的主要业务影响较小，
不会对公司的独立经营能力造成重大不利影响。
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三、核查意见
本所及经办律师核查后，认为：
1.报告期内，申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有
限公司之间的关联交易具有必要性、合理性，决策程序合法、信息披露规范，关
联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况。
2.报告期内，申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有
限公司之间的关联交易不会对申请人独立经营能力造成不利影响。
3.报告期内，申请人关联交易决策程序合法，信息披露规范，不存在违规决
策、违规披露等情形。
4.募投项目实施后新增关联交易为报告期内已有交易合作的延续，对公司的
主要业务影响较小，不会对公司的独立经营能力造成重大不利影响。
【问题 8】根据申报材料，申请人于 2019 年向昕华夏国际能源开发有限公
司下属全资子公司 RISING ENERGY INTERNATIONAL MIDDLE EAST
DMCC 出资 3,000 万美元，股权变更未完成。请申请人补充说明：（1）收购股
权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣
押、冻结、监管等限制转让的情形；（2）标的公司是否存在对外担保，如果标
的公司对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明
评估作价时是否考虑该担保因素；（3）其他股东是否放弃优先受让权；（4）标
的公司产权转让是否履行相关审批程序，是否获得主管部门的批准，是否履行
了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，完成
收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师主要履行了审阅了如下文件，履行了相关核查程序：
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1.查阅了标的公司所在国家关于商业注册登记、变更、股权变动等的法律法
规。
2.查阅及获取了标的公司抵押担保情况及相关说明、证明文件。
3.查阅发行人董事会关于对外投资暨关联交易的相关议案。
4.查阅了有关中介机构为资产收购出具的审计报告、尽职调查报告及评估报
告、备忘录等。
5.获取并查阅股权投资协议，发行人股权款支付的相关转账凭证。
7.对相关经办人员进行了访谈。
二、核查结果
（一）收购股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有
权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形
申请人通过由中曼海湾公司向昕华夏迪拜公司出资 3,000 万美元，增资完成
后将获得昕华夏核迪拜公司 26.67%的股份，进而取得核心资产 30.54%权益。
根据标的公司昕华夏迪拜公司最新注册登记信息，昕华夏迪拜公司股东为中
曼海湾公司和昕华夏开曼公司。昕华夏开曼公司出具证明，确认昕华夏迪拜公司
已收到中曼海湾公司 3,000 万美元，并确认中曼海湾公司按照增资后实际持股比
例 26.67%享有对昕华夏迪拜公司的表决权、收益权等股东权利。
目标公司股权结构图如下：
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截至 2020 年 12 月，中曼海湾公司向昕华夏迪拜公司累计增资 3,000 万美元；
昕华夏迪拜公司出具证明，确认昕华夏迪拜公司已收到 3,000 万美元，并已全部
用于支付核心资产的股权转让对价。
由于公司拟于 2023 年 12 月 31 日前解决与控股股东控制的其他企业的同业
竞争问题，后续公司仍有进一步提高核心资产股权比例并获得控制权的安排。
中曼海湾公司已向哈萨克斯坦能源部履行了股权转让的申报程序，并同步通
报本次股权交易后续有进一步提高股权比例并获得控制权的安排，以符合中国境
内监管要求。由于受到海外疫情、当地审核效率以及哈国内部政局不稳定等因素
的多重影响，目前该申请仍在哈国能源部审批中，期间公司也不定期的收到了补
正文件、提供说明等的口头及书面通知。
昕华夏开曼公司为昕华夏能源的海外持股平台，无实际业务，不存在抵押、
质押等行为；昕华夏迪拜公司为昕华夏能源的海外持股平台，无实际业务，不存
在抵押、质押、对外担保等行为。
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（二）标的公司是否存在对外担保，如果标的公司对外担保数额较大，请
结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因
素
2018 年 12 月 21 日，哈萨克斯坦共和国司法部向 TNG Holding 公司出具《关
于法人股份抵押担保（扣押）的证明》，证明 TNG Holding 公司持有的 TENGE Oil
& Gas 公司股份无担保行为。
2018 年至今，TNG Holding 公司无新增对外担保。
根据德勤会计师事务所出具的 TENGE Oil & Gas 公司 2019 年度审计报告、
2020 年度审计报告、2021 年度审计报告，TENGE Oil & Gas 公司不存在对外担
保。
（三）其他股东是否放弃优先受让权
公司通过由中曼海湾公司向昕华夏迪拜公司出资 3,000 万美元以累计获得核
心资产 30.54%权益，通过中曼海湾公司向昕华夏迪拜公司增资方式完成，不涉
及股份转让，不涉及其他股东放弃优先受让权的情形。
根据 Dubai Multi Commodities Centre（以下简称“迪拜自由区”）发布的《关
于股本的增减说明》，增资行为不涉及需要其他股东放弃优先认购权的情形。
根据标的公司昕华夏迪拜公司《公司章程》，股东股权变动不涉及需要其他
股东放弃优先受让权/优先认购权的情形。
根据标的公司昕华夏迪拜公司最新注册登记信息，昕华夏迪拜公司股东为中
曼海湾公司和昕华夏开曼公司。昕华夏开曼公司出具证明，确认昕华夏迪拜公司
已收到中曼海湾公司 3,000 万美元，并确认中曼海湾公司按照增资后实际持股比
例享有对昕华夏迪拜公司的表决权、收益权等股东权利。
综上，标的公司股权变更不涉及需要其他股东放弃优先受让权/优先认购权
的情形，且标的公司股东昕华夏开曼公司确认中曼海湾公司按照增资后实际持股
比例享有对昕华夏迪拜公司的表决权、收益权等股东权利。
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（四）标的公司产权转让是否履行相关审批程序，是否获得主管部门的批
准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监
管规定，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险
1.标的公司产权转让履行的审批程序
根据公司于 2019 年 6 月 15 日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》 公
告编号：2019-039），公司已对增资面临的风险进行了充分必要的提示，其中尾
款支付与交割整合风险中披露本次增资可能面临的不确定性风险提示：“上述股
权变动均需要获得哈萨克斯坦能源部门的审批”。
公司于 2021 年 11 月向哈萨克斯坦能源部提交了关于上述股权变更的申请，
并同步通报本次股权交易后续有进一步提高股权比例并获得控制权的安排，以符
合中国境内监管要求。由于受到海外疫情、当地审核效率以及哈国内部政局不稳
定等因素的多重影响，目前该申请仍在哈国能源部审批中，期间公司也不定期的
收到了补正文件、提供说明等的口头及书面通知。因此哈萨克斯坦能源部尚未对
本次增资进行批复，昕华夏迪拜也尚未对此次增资申请股权变更登记。
截至本补充法律意见书出具日，公司对昕华夏迪拜的增资交易和解决同业竞
争的方案正在有序推进中，完成收购不存在法律障碍或不能完成收购的风险。
2.标的公司资产评估情况
昕华夏能源于 2018 年聘请 Deloitte TCF LLP 对标的公司核心资产进行并购
财务及税务尽职调查，并根据 FAS/2018/51961 号合同出具财税尽职调查报告；
聘请 AEQUITAS Law Firm 对标的公司核心资产进行法律尽职调查，并出具《风
险概要备忘录》；聘请阿派斯油藏技术(北京)有限公司(Apex Reservoir Service, Inc.)
对标的公司核心资产进行储量评估，并出具《哈萨克斯坦坚戈油气田侏罗系油藏
储量评估报告》；聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司核心资产进
行价值评估，并出具《中企华估字（2018）第 1196 号估值报告》。根据《中企华
估字（2018）第 1196 号估值报告》，TNG Holding 公司股东全部权益评估价值为
16,583.13 万美元；即标的公司核心资产评估价值为 14,924.82 万美元。根据昕华
夏哈子公司与 TNG Holding 公司原股东 DAUREN OSPANOVICH TULEUOV、
TIMUR ORAZBEKOVICH KUANYSHEV 签署的《股权转让协议》，标的公司核
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
心资产的交易对价为 1.31 亿美元。
因昕华夏能源聘任的第三方机构均为境内外知名机构且两次交易时间间隔
较短，为保护上市公司及中小股东利益，经交易双方协商，公司本次投资标的公
司的投前估值为 1.33 亿美元。因本次交易双方均不属于《企业国有资产评估管
理暂行办法》规定的国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企
业，无需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》履行评估核准或备案程序。
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师上述核查后，认为：
1.申请人直接收购的昕华夏迪拜公司股权及其持股控制的核心资产公司间
股权权属清晰，不存在争议。
2.所收购的目标公司昕华夏迪拜公司股权及其持股控制的核心资产公司间
股权权资产不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转
让的情形。
3.标的公司不存在对外担保情形。
4.标的公司股权变更不涉及需要其他股东放弃优先受让权/优先认购权的情
形，上市收购该目标公司股权也是基于中曼控股基于其解决同业竞争承诺的计划
和安排的一部份。
5.标的公司产权的转让业已获得核心资产所在国能源部门的批准，相关定价
依据及资产评估业已履行资产核准和备案手续。
6.完成后续收购不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
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【问题 9】根据申报材料，申请人报告期内存在行政处罚较多，且多集中于
募投项目实施主体。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情
况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处
罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是
否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机
构和律师发表核查意见。
一、核查程序
本所及经办律师审核了如下文件，履行了如下核查程序：
1.申请人及其子公司相关行政处罚决定书、缴款凭证、整改文件；在申请人
及其境内子公司所在地县级以上环保、税务、安监等主管部门网站、国家企业信
用信息公示系统等网站进行查询。
2.查阅了相关法律法规，取得了申请人及其子公司所在地主管部门关于不存
在重大违法违规情形的证明。
3.核查了申请人报告期内受到的有关处罚的整改措施及整改结果。
4.取得公司现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺。
5.在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn）、上交所（http://www.sse.com.cn）、证券期货市场失信
记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/shixinchaxun/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站进行查询。
二、核查结果
（一）关于申请人及其境内子公司的行政处罚（除募投项目实施主体）
截至本补充法律意见书出具日，申请人及其境内子公司最近 36 个月受到的
行政处罚及其整改情况具体如下：
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处罚
行政处罚决 处罚金额
序号 公司名称 处罚事由 处罚结果 决定 处罚机关 整改情况 备注
定书文号 （元）
日期
决定因纳税人逾期申报的
未按照规定期限办理
在责令限期改正期内将
拜税罚 2020-04-01 至 2020-04-30 国家税务
2020-04-01 至 2020-04-30 个 2020/ 不属于重大违法
1 〔2020〕190 个人所得税-工资薪金所 总局拜城 1,000 已缴纳罚款
人所得税-工资薪金所得纳 12/09 行为
号 得纳税申报和报送纳税资 县税务局
税申报报送我局的情况,处
料
1000 元行政处罚。
决定因纳税人逾期申报的
未按照规定期限办理
在责令限期改正期内将
拜税罚 2020-03-01 至 2020-03-31 国家税务
2020-03-01 至 2020-03-31 个 2020/ 不属于重大违法
2 〔2020〕189 个人所得税-工资薪金所 总局拜城 1,000 已缴纳罚款
人所得税-工资薪金所得纳 12/09 行为
号 得纳税申报和报送纳税资 县税务局
中曼石油 税申报报送我局的情况,处
料
钻井技术 1000 元行政处罚
有限公司 1. 已
缴
根据阿克苏地区
应急管理局 2022
公司 X12-750 钻井队在承
（阿地）应急 阿克苏地 年款3 月 22 日出具
钻温 10-1 井工程时，未配 2019/
3 罚告〔2019〕 罚款 4.9 万元 区应急管 49,000 的证明，公司上
备便携式硫化氢报警检测 11/28
2号 理局 述行政处罚情节
仪
轻微，不属于重
大违法违规行为
完
毕
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
处罚
行政处罚决 处罚金额
序号 公司名称 处罚事由 处罚结果 决定 处罚机关 整改情况 备注
定书文号 （元）
日期
。
中曼石油装备集团有限公
司存在消防设施未保持完 上海市浦东新区
好有效的违法行为，违反了 公安消防支队于
《中华人民共和国消防法》 2019 年 8 月 23
上海市浦
沪浦应急(消) 第十六条第一款第二项之 日出具说明：整
2019/ 东新区公 已整改完毕
4 行罚决字 消防设施未保持完好有效 规定，根据《中华人民共和 8,000 改已完成；未对
4/19 安消防支
〔2019〕8067 国消防法》第六十条第一款 社会造成影响，
队
第一项之规定，现决定给予 未造成重大事
中曼石油 中曼石油装备集团有限公 故；未发现消防
装备集团 司罚款人民币捌仟元整的 违规情况
有限公司 处罚。
于 2019 年 07 月 18 日在临
港重装备产业区江山路 1.已缴纳罚
中曼石油装备集团有限公 上海市浦
第 3998 号实施排水户不按照 款。
司违反了排水户不按照污 2019/ 东新区城 不属于重大违法
5 2196404076 污水排入排水管网许可证 50,000 2.已整改完
水排入排水管网许可证的 12/27 市管理行 行为
号 的要求排放污水的行为。作 毕。
要求排放污水 政执法局
出以下行政处罚：罚款人民
币伍万元整。
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二、关于募投项目实施主体的行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，募投项目实施主体最近 36 个月受到的行政处罚及其整改情况具体如下：
行政处罚
处罚决定日 处罚金额
序号 公司名称 决定书文 处罚事由 处罚结果 处罚机关 整改情况 备注
期 （元）
号
1.已缴纳罚
生活垃圾与危险废 1.立即改正违法行
温环罚 款。
物混堆并且没有落 为。 温宿县环
1 〔2020〕03 2020/7/13 100,000 2.已整改完
实三防措施，对环境 2.罚款人民币 境保护局
号 毕。
造成了污染。 100000 元（拾万元）。
根据阿克苏地区生
1.已缴纳罚
1.立即改正违法行 态环境局温宿县分
温环罚 擅自向温北油田温 5 款。
为。 温宿县环 局于 2022 年 2 月
2 〔2020〕15 油井回注未经处理 2020/10/23 50,000 2.已整改完
2.罚款人民币 50000 境保护局 19 日出具的《情况
号 的生产污水。 毕。
阿克苏中曼油 元（伍万元）。 说明》，阿克苏中曼
气勘探开发有 油气勘探开发有限
1.已缴纳罚
限公司 1.立即改正违法行 公司上述违法行为
温环罚 款。
温北油田红 18-1 井， 为。 温宿县环 未导致严重的环境
3 〔2020〕16 2020/10/26 40,000 2.已整改完
存在未批先建。 2.罚款人民币 40000 境保护局 污染，不属于重大
号 毕。
元（肆万元）。 处罚和重大的违法
行为
1.立即改正违法行 1.已缴纳罚
温环罚 温北油田温 11-1 井 为。 款。
温宿县环
4 〔2020〕17 无环评手续，存在未 2.罚款人民币 2020/10/26 240,000 2.已整改完
境保护局
号 批先建，未验先投。 240000 元（贰拾肆万 毕。
元）。
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行政处罚
处罚决定日 处罚金额
序号 公司名称 决定书文 处罚事由 处罚结果 处罚机关 整改情况 备注
期 （元）
号
根据 6 月 20 日阿克
苏地区环境保护监
测站对温 8 井燃气加
热炉排口出具的监 阿克苏地
责令立即改正违法 1.已缴纳罚
测报告 区生态环
温环罚 行为，并进行如下行 款。
（2021-HWQ-006） 境局温宿
5 〔2021〕 政处罚∶ 2021/8/16 100,000 2.已整改完
显示，烟（粉）尘排 县分局（温
028 号 罚款人民币 100000 毕。
放浓度、二氧化硫排 宿县环境
元（拾万元整）
放浓度达标，氮氧化 保护局）
物小时均值浓度为
166mg/m3，属于超
标排放。
未按照规定期限办
1.已缴纳罚
阿克市税 理 2021 年 6 月 8 日 国家税务
款。
简罚 签订的临时用地合 罚款人民币 200 元 总局阿克 不属于重大违法行
6 2021/8/10 200 2.已整改完
〔2021〕40 同书，应该在 30 日 （贰佰元整） 苏市税务 为
毕。
号 内申报缴纳的耕地 局
占用税
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行政处罚
处罚决定日 处罚金额
序号 公司名称 决定书文 处罚事由 处罚结果 处罚机关 整改情况 备注
期 （元）
号
1.已缴纳罚
（阿市）应
未按照规定对新员 决定给与处以人民 阿克苏市 款。 已提供政府部门出
急罚
7 工进行安全生产教 币 49,000 元的行政 2020/9/16 应急管理 49,000 2.已整改完 具的完成缴款及整
〔2020〕11
育和培训。 处罚。 局 毕。 改措施的情况说明
号
6-20-5-75
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根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，“被处以罚款
以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重
大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除
外。”申请人及其子公司的上述行政处罚事项不构成重大违法行为，已经按照主
管部门要求缴纳罚款，且需要整改的已经整改完毕。
（三）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
截至本补充法律意见书出具日，根据公司现任董事、高级管理人员出具的承
诺，并经检索信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn）、上所（http://www.sse.com.cn）、证券期货市场失信记
录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/shixinchaxun/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站查询的结果，公司现任董事、高级管
理人员最近 36 个月未受到过中国证监会行政处罚、最近 12 个月未受到过交易所
公开谴责；公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或被中国证监会立案调查的情况。
6.获取了独立董事就控股股东消除同业竞争承诺有效性发表的独立意见。
三、核查结论
经本所及经办律师核查后，认为：
1.申请人及其境内子公司上述最近 36 个月内行政处罚事项已完成整改，相
关处罚作出机关认为上述违法行为不属于重大违法行为。
2.公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过中国证监会行政处罚、最近 12
个月未受到过交易所公开谴责，公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
【问题 10】请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；
（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围
是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和
申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师查阅核审核了下列文件，履行了如下核查程序：
1.查阅申请人及其子公司、重要参股公司的营业执照、公司章程、工商登记
档案等文件，并检索国家企业信用信息公示系统。
2.查阅申请人报告期内的年度报告、审计报告等定期报告。
3.查阅境内外律师出具的法律意见书。
4.查阅本次募集资金投资项目的相关批复文件和可行性分析报告。
5.取得申请人出具的公司及其子公司、重要参股公司均未从事房地产业务的
承诺。
二、核查结果
（一）在报告期内是否具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是
指以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管
理条例》的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企
业应当按照该规定申请核对企业资质登记；未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。
申请人及其子公司、重要参股公司在报告期内未从事房地产开发业务，亦不
具有房地产开发资质。
6-20-5-77
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
（二）是否存在房地产开发项目
申请人主要业务分为三大板块，业务涵盖勘探开发、油服工程、石油装备制
造，均处于石油产业链上游，相关子公司、重要参股公司均系为满足其一体化产
业链布局而筹建及参与，经营范围详见本回复“问题 10 之‘四、经营范围是否
包含房地产开发’”，其工商登记的经营范围均不包含“房地产开发”，主营业务
均不涉及房地产开发，亦不具有房地产开发资质，报告期内不存在房地产开发项
目。
（三）是否具有房地产业务收入
报告期内，申请人营业收入按业务板块划分的情况如下：
单位：万元、%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
钻井工程服务 110,081.02 63.10 128,534.61 81.28 213,493.18 87.01
钻机及配件销
24,694.97 14.16 29,602.00 18.72 31,862.13 12.99
售
原油勘探开发 39,675.20 22.74 - - - -
其他业务收入 929.70 0.53 329.78 0.21 935.17 0.38
合计 175,380.89 100.00 158,466.39 100.00 246,290.48 100.00
其中其他业务收入主要系出租不动产收入、出售废旧物资收入。报告期各期，
申请人保持了突出的主营业务，收入来源均与其一体化产业链相关，不存在房地
产业务收入。
（四）经营范围是否包含房地产开发
截至本补充法律意见书出具日，申请人纳入合并财务报表的子公司共有 25
家，重要参股公司 1 家，对应经营范围如下：
序 是否包含房
公司名称 经营范围
号 地产开发
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
石油钻井设备、采油设备、石油管材、石油、天
然气应用、化工、钻井、天然气管道专业领域及
其产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
中曼石油装备集团有
1 服务，石油套管、钻具、钻井工具、封井器制造、 否
限公司
加工，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道专
业的技术及产品的技术开发、技术转让、技术咨
中曼石油钻井技术有 询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务，
2 否
限公司 勘察（取得许可证件后方可从事经营活动）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
石油和天然气开采辅助活动，节能技术推广服务，
石油钻采专用设备制造，贸易经纪与代理；地质
勘查技术服务；工程和技术研究和试验发展；环
保工程服务；非危险作业废弃物处理；固体废物
治理；租赁业务；勘探开发方案规划、设计；道
路货物运输（含危险货物）；检验检测服务；石油
阿克苏中曼油气勘探
3 制品销售（不含危险化学品）；石油机械、设备及 否
开发有限公司
专用工具、仪器、仪表的加工、销售及维修；石
油、天然气管道储运；机械设备租赁；设备及零
部件的采购、销售；各类工程建设活动；建设工
程设计；规划设计管理；土地使用权租赁；燃气
经营；再生资源回收。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
海洋石油钻采专用设备、海洋工程专用设备、管
道设备、石油和天然气开采专业领域内的技术开
上海中曼海洋石油工 发、技术转让、技术咨询、技术服务；转口贸易、
4 否
程技术服务有限公司 从事货物与技术的进出口业务；石油钻采专用设
备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
石油制品（不含专控油）、化工原料及产品（除危
险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒
上海中曼油气销售有 化学品）、燃料油（除化学危险品）、润滑油、仪
5 否
限公司 器仪表的销售，商务咨询，从事货物和技术的进
出口业务，燃气经营。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
钻井工程；石油工程技术、化工产品技术、管道
天津中曼钻井工程有
6 工程技术开发、转让、咨询服务；化工产品（危 否
限公司
险品、剧毒品、易制毒品除外）、机械设备、仪器
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
仪表销售；工程勘察设计（凭许可证经营）；工程
建设项目招标代理（凭许可证经营）；自营和代理
货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：选矿;矿物洗选加工;非食用盐加工;非
食用盐销售;化工产品生产（不含许可类化工产
品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;基
础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学
品的制造）;专用化学产品销售（不含危险化学
品）;储能技术服务;新材料技术研发;电池销售;电
池制造;电池零配件生产;电池零配件销售;技术服
阿克苏天山钠业有限
7 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 否
公司
技术推广;水污染治理;水环境污染防治服务;固体
废物治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
一般项目：石油钻采专用设备制造；石油钻采专
用设备销售；石油天然气技术服务；炼油、化工
生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程
技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
机械设备研发；机械设备销售；仪器仪表制造；
仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；
四川昆仑石油设备制
8 专业设计服务；对外承包工程；货物进出口；技 否
造有限公司
术进出口；特种设备销售；专用设备修理；劳务
服务（不含劳务派遣）除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：建设工程施工；特种设备设计；特种
设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
一般项目：工程和技术研究和试验发展；石油钻
采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；特种
四川中曼电气工程技 设备出租；输配电及控制设备制造；智能输配电
9 否
术有限公司 及控制设备销售；电气设备修理；软件开发；软
件销售；云计算装备技术服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
许可项目：电气安装服务；各类工程建设活动；
建设工程设计；电力设施承装、承修、承试；技
术进出口；货物进出口；房屋建筑和市政基础设
施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。
石油和天然气勘探、开发技术服务、技术推广、
技术转让、技术咨询；测井、射孔、试井、试油、
修井、酸化压裂、完井服务；劳务服务；石油机
四川中曼铠撒石油科
10 械租赁；销售：机械设备、计算机软硬件、电子 否
技有限公司
产品、五金交电；货物进出口、技术出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经
营活动）。
石油技术工程服务；石油和天然气应用、化工、
钻井、天然气管道专业的技术及产品的技术开发、
转让、咨询、服务；石油套管、钻具、钻井工具、
陕西中曼石油钻井技
11 封井器制造加工；货物、技术的进出口业务（国 否
术有限公司
家限定或禁止进出口的产品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；采矿
行业高效节能技术研发；机械设备研发；工程和
技术研究和试验发展；石油钻采专用设备制造；
特种设备制造；海洋工程装备制造；海洋工程平
台装备制造；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
环境保护专用设备制造；建筑工程用机械制造；
生活垃圾处理装备制造；生态环境材料制造；石
阿克苏中曼石油工程
12 油制品制造（不含危险化学品）；炼油、化工生产 否
技术有限公司
专用设备制造；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；石油钻采专用设备销售；管道运输设备销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油
制品销售（不含危险化学品）；炼油、化工生产专
用设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；特种设备销售；仪器仪表销售；机械设备销
售；机械零件、零部件销售；固体废弃物检测仪
器仪表销售；环境保护专用设备销售；建筑工程
用机械销售；环境监测专用仪器仪表销售；燃气
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
经营；成品油批发（不含危险化学品）；工程管理
服务；检验检测服务；特种设备检验检测服务；
地质勘查技术服务；普通机械设备安装服务；包
装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；各类工程建设活动；对外承
包工程；承接总公司工程建设业务；建设工程监
理；石油、天然气管道储运；陆地管道运输；道
路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含
危险货物）；水路危险货物运输；仪器仪表修理；
特种设备安装改造修理；专用设备修理；机械零
件、零部件加工；机械设备租赁；建筑工程机械
与设备租赁；土地使用权租赁；固体废物治理；
装卸搬运；贸易经纪；国内贸易代理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：货物进出口；技术进出口；石油制品
销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险
化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销
售；煤炭及制品销售；信息咨询服务（不含许可
舟山中曼昆仑能源有
13 类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭 否
限公司
营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：危险化学品经营；原油批发；成品油
批发（限危险化学品）(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准)。
一般项目：机械设备租赁；仓储设备租赁服务；
上海昆仑致远设备租 计算机及通讯设备租赁；建筑工程机械与设备租
赁有限公司(曾用名： 赁；运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；光伏
14 否
上海致远融资租赁有 发电设备租赁；办公设备租赁服务；特种设备出
限公司) 租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
中曼石油天然气勘探
15 开发（香港）有限公 业务性质为钻井服务 否
司
中曼石油工程技术服
16 业务性质为钻井服务 否
务（香港）有限公司
中曼石油天然气集团
17 业务性质为钻井服务 否
（海湾）公司
中曼石油服务有限责
18 注 业务性质为钻井服务 否
任公司[ 1]
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
ZPEC PAKISTAN C
19 O. (PRIVATE) LIMIT 业务性质为钻井服务 否
ED
ZHONGMAN UKRA
20 业务性质为钻井服务 否
INE CO., LTD
ZPEC 石油工程服务
21 业务性质为钻井服务 否
公司
Petro Petroleum and
22 Natural Gas Services 业务性质为钻井服务 否
LLP
中曼石油天然气勘探
23 开发（塞浦路斯）有 业务性质为钻井服务 否
限公司
24 ZPEC Egypt LLC 业务性质为钻井服务 否
一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销
上海中曼石油销售有
25 售；电子产品销售；金属材料销售；日用品销售； 否
限公司
劳动保护用品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然
昕华夏国际能源开发
注 气开采，从事石油科技领域内的技术开发、技术
26 有限公司[ 2] 否
转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
石油工程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、
石油和天然气开采，石油、天然气应用、化工、
钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油机
械设备、仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）
的销售，承包境外地质勘查工程和境内国际招标
27 申请人 否
工程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对
外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和代
理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外，勘查工程施
工（凭资质）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
注：1、中曼石油服务有限责任公司系申请人设立的控股子公司，截至本补充法律意见
书出具日，申请人直接持有中曼石油服务有限责任公司 49.00%股权，间接持有中曼石油服
务有限责任公司 51.00%股权；2、昕华夏国际能源开发有限公司为申请人重要参股公司，截
6-20-5-83
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
至本补充法律意见书出具日，申请人对其持股比例为 5.28%。
综上可看出，申请人及其子公司、重要参股公司的经营范围中未包含房地产
开发。
（五）募集资金是否投向房地产开发项目
本次募投项目为“温宿区块温北油田温 7 区块油田建设项目”与“补充流动
资金”，均不涉及房地产开发相关业务。申请人同时承诺：“本公司及下属子公司、
重要参股公司均未从事房地产开发、经营、销售等业务，未来亦不会从事前述业
务类型，本次非公开发行股票募集资金亦不会用于房地产开发、经营、销售业务。”
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查后，认为：
1.申请人及其子公司、重要参股公司报告期内不具有房地产开发资质。
2.申请人及其子公司、重要参股公司报告期内不存在房地产开发项目。
3.申请人及其子公司、重要参股公司报告期内不具有房地产开发经营业务收
入。
4.申请人及其子公司、重要参股公司经营范围不包含房地产开发。
5.本次募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
（以下无正文）
6-20-5-84
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书
（以下为签字页，无正文内容）
项目律所：北京市炜衡律师事务所
负责人：张小炜
项目律师：段爱群
陈建荣
薛海静
出具日期：2022 年 8 月 15 日
6-20-5-85
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
补充法律意见书二
中曼石油天然气集团股份有限公司：
北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡”或“本所”）接受中曼石油天然
气集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人在中
华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本补充法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）向特定对象非公开发行人民币
普通股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2022 年 6 月 24 日出具
了《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年度非
公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市炜衡
律师事务所关于中曼石油天然气股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 根据中国证监会于 2022 年 7 月 18 日
下发的 221575 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简
称“《反馈意见》”）的要求，现本所对《反馈意见》涉及的有关事项进行补充核
查，并出具本补充法律意见书。为出具本补充法律意见书，本所律师依据中国境
内现行的相关法律法规，结合发行人实际情况，对发行人本次发行有关事实进行
了核查。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：1.发行人已经提供了本所
为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明； 2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
6-20-6-1
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
原件一致和相符。本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》及《法
律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》及《法
律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补
充法律意见书中使用的术语和简称，除另有明确之外，具有与《律师工作报告》
及《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。本所及经办律师已严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书和《律师工作报告》及《法律意见
书》所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证
监会的审核要求引用《律师工作报告》、《法律意见书》或本补充法律意见书的相
关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本
所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对《反馈意见》
中的相关问题，出具法律意见如下：
6-20-6-2
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
目 录
【问题 1】根据申报材料，申请人主营业务为石油勘探开发、油服工程、石油装备制造等，
生产环节存在污染物排放。请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相
关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来
源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及
“节能减排”政策；（5）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如
未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可
管理条例》规定的情况；（6）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”
产品目录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（7）本次募投项目是否需履
行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建
设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。请保荐机构和申请人律师
就上述事项进行核查，并发表明确意见。................................................................................... 6
【问题 2】根据申报材料，控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）
持有上市公司的股份数量为 110,369,800 股，其中有 107,739,669 股质押给了申万宏源证
券有限公司，占中曼控股所持有的上市公司股份比例为 97.62%， 占上市公司总股本的比
例为 26.93%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大
幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被
强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐机构和申请
人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。..................................................................... 23
【问题 3】根据申报材料，本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。请申请人依照《上市公
司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，对本次非公开发行股票方案决议有
效期的规定予以规范。 .................................................................................................................... 28
【问题 4】根据申报材料，募投项目用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募投项目
用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投
6-20-6-3
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的
影响等。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。 ..................... 30
【问题 5】根据申报材料，勘探开发、油田服务对安全生产的要求较高，钻井工程本身具有
一定的风险性，在作业中可能受到油田地质情况、气候、设备操作等各种因素影响从而引
发安全事故，且本次募投项目的实施主体申请人子公司阿克苏中曼未取得安全生产许可证
即进行石油开采。请申请人补充说明：（1）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应
对措施；（2）申请人目前生产经营是否符合国家石油勘探开发生产相关法律法规的规定；（3）
石油勘探开发生产质量控制情况，申请人是否曾发生生产安全事件；（4）有关申请人生产
安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行
为。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。 ............................. 33
【问题 6】根据申报材料，2018 年 12 月 26 日，公司控股股东中曼控股向昕华夏能源增
资 48,390 万元后成为其控股股东，中曼控股控制的上市公司与昕华夏能源分别经营温宿区
块和坚戈区块，同属石油勘探开发业务，且上市公司本次非公开发行募集资金主要用于温 7
区块油田的勘探开发，中曼控股下属昕华夏能源目前仍持有坚戈、岸边区块的权益。请申
请人补充说明：（1）是否存在与控股股东从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、
相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同
业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施及时限；（4）募投项目是否新增同业竞
争；（5）是否违反其公开承诺；（6）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争
措施的有效性发表意见；（7）是否损害申请人及中小投资者的利益；（8）是否构成本次发
行的实质障碍。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。 ......... 43
【问题 7】根据申报材料，2019-2021 年，申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优
强石油科技有限公司之间存在关联交易。请申请人补充说明：（1）关联交易存在的必要性、
合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联
交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决
策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。请保荐机构和申请人律师就上述
事项进行核查，并发表明确意见。............................................................................................. 48
【问题 8】根据申报材料，申请人于 2019 年向昕华夏国际能源开发有限公司下属全资子公
司 RISING ENERGY INTERNATIONAL MIDDLE EAST DMCC 出资 3,000 万美元，股权
变更未完成。请申请人补充说明：（1）收购股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵
押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（2）标的公司是否
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
存在对外担保，如果标的公司对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风
险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素；（3）其他股东是否放弃优先受让权；（4）标
的公司产权转让是否履行相关审批程序，是否获得主管部门的批准，是否履行了资产评估
及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，完成收购是否存在法律障碍，
是否存在不能完成收购的风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明
确意见。 ........................................................................................................................................ 65
【问题 9】根据申报材料，申请人报告期内存在行政处罚较多，且多集中于募投项目实施主
体。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现
任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公
开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监
会立案调查的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。......................................................... 71
【问题 10】请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在
房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）
募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发
表明确意见。 ................................................................................................................................ 78
以下是《补充法律意见书》正文：
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
【问题 1】根据申报材料，申请人主营业务为石油勘探开发、油服工程、石
油装备制造等，生产环节存在污染物排放。请申请人补充说明：（1）生产经营
中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理
能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行
情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）
公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能
减排”政策；（5）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，
如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违
反《排污许可管理条例》规定的情况；（6）本次募投项目生产的产品是否属于
《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风
险产品；（7）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履
行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。请保荐机构和申请人律师就上
述事项进行核查，并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序：
1.查阅本次募投项目的环境影响评价报告以及所在地生态环境主管部门出
具的环境影响评价报告批复，查询《危险废物排除管理清单（2021 年版）》、危
废第三方处理公司的资质资料、危废管理平台转运记录、危废台账等，了解本次
募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，主要处理设施及
处理能力。
2.查阅了阿克苏中曼的环保投入、费用支出明细等相关财务资料。访谈公司
相关管理人员，核查环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配。
3.查阅本次募投项目的环境影响评价报告、环境监理报告、环保竣工验收报
告等，查阅相关财务凭证中所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。
4.查阅本次募投项目的环境影响评价报告以及所在地生态环境主管部门出
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
具的环境影响评价报告批复，查阅联合站建设项目节能报告的审查意见，查询国
家和地方环保法律法规及节能减排政策。
5.查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》、《排污许可管理
条例》、《排污许可管理办法（试行）》等相关规定，通过全国排污许可证管理信
息平台查询《排污许可证》，查询《固定污染源排污登记表》。
6.查阅《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》，查阅中国石油化
工服务有限公司西北油田分公司质量检测站出具的《检测分析报告》，核查本次
募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险的产品。
7.查阅本次募投项目备案、环评批复等文件，核查本次募投项目取得备案及
环境影响评价批复、规划环评批复情况。
二、核查结果
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力
1.勘探开发业务
1.1 勘探开发业务中涉及环境污染的具体环节及环保处理情况
勘探开发业务包括地质勘探、钻井、测井、井下作业、采油、油气集输等几
个阶段。其中地质勘探等称为钻前工程，钻井及其测井称为钻井工程、井下作业、
采油称为采油工程，油气集输称为集输工程。涉及环境污染的具体环节主要为钻
井工程、井下作业、采油工程和集输工程四个环节。
勘探开发业务排污及环保处理，按照具体流程划分后的情况如下表所示：
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
序号 勘探开发阶段 产污环节 污染物名称及排放量 主要处理设施及能力 处理效果与评价
1 钻前工程 推井场 少量扬尘 洒水降尘 效果明显，未对周围环境造成影响
2 钻井工程 钻井 污染物主要有废弃的泥浆及钻井岩屑。 阿克苏中曼专门投资建设了“三废” 处理后的钻井废弃物满足《油气田钻井固体
平均每口井产生钻井岩屑在 300 方左右。 处理站处理钻井岩屑和泥浆，年处 废弃物综合利用污染控制》（DB65/T3997-2017）、
2019 年、2020 年、2021 年，总钻井岩屑分 理能力可达到 6.6 万方。 《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》
别约为 4,200 方、5,300 方和 18,300 方。2022 （GB18599-2001）第一类固体废物的要求，随后
年预计钻井岩屑约 4 万方。 运送至一般工业固废填埋场进行填埋处置。
废弃泥浆为水基钻井泥浆，属于一般固
废。泥浆产生量与井眼长度、井径及岩石
密度有关。
3 井下作业 一般在采油井投 作业废液、油泥砂和机械设备噪声等。 作业产生废液经过现场循环加药处 处理符合环境保护要求，不外排，不会造成任何
产前及投产以后 理至中性后，用密闭罐车拉运至注 污染
作业废液在目前阶段还未产生，后期在油
进行，主要内容包 水站回注地下。
田稳产、增产阶段才发生该作业；
括射孔、酸化、压
油泥沙等按照危废处理流程落实。
裂、试油、洗井、 油泥砂主要产生于原油集输及处理过程的
修井、除砂、清蜡 各个环节，油泥砂排放量参见本节说明。
等一系列过程
4 采油工程 采油 主要污染物是烃类气体的无组织排放和油 通过安装液气分离器实现伴生的回 效果明显，满足环保生产的要求。
泥砂的产生，在稠油开采时如采用蒸汽吞 收利用消除无组织排放。
吐热采或“蒸汽驱”，还会因蒸汽发生炉产生
油泥砂的处理措施与前述环节相
烟气污染，此外还有机械和电磁噪声等。
同。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
5 集输工程 储运 油气集输过程中主要有如下污染物产生： 油泥砂的处理措施与前述环节相 设计方案已经获批，环保措施合理。
加热炉、锅炉产生的废气；分离罐及储运 同。
罐及建成后的联合站烃类挥发产生的废
废水的污水处理设施为采出水处理
气；储存罐产生的油泥砂；压缩机、泵类
回注系统。设备建设项目已通过阿
等产生的噪声及油气水分离产生的废水。
克苏地区生态环境局批复，同意项
目建设。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
1.2 关于主要污染物排放量情况的说明
（1）废弃泥浆
根据生态环境部 2021 年 12 月 2 日公告的《危险废物排除管理清单（2021
年版）》和对本次募投项目实施主体阿克苏中曼油气勘探开发有限公司（以下称
“阿克苏中曼”）相关人员的访谈，募投项目目前使用的泥浆均为水基钻井泥浆，
完全满足本排除目录，不属于危险废物。
项目钻井作业使用非磺化水基泥浆（一般固废），水基泥浆是油气田开采过
程中伴随钻井使用水基钻井液产生的混有部分岩屑的固体废物，是由一种水、絮
凝剂、包被剂、抑制剂、润滑剂、防塌剂、流型调节剂、油保料等高分子聚合物
与钻井岩屑的混合物，主要成分包括膨润土、石灰石粉、烧碱、钾盐、羟乙基纤
维素、黄原胶等。泥浆的产生量与井深和各段井径有关，《油田开发环境影响评
价文集》中修正的经验公式 1 表示，泥浆产生量与井眼长度、井径及岩石密度有
关，可用下式计算：
1 h - 1000
V D 2 h 18（ ） 116
8 500
式中： V——钻井泥浆排放量，m3；
D——井的直径，m；
h——井深，m。
温七油田钻井产生的泥浆量采用“振动筛+除砂器+除泥器+离心分离”净化
后，进入泥浆罐循环使用，仅岩屑粘附少量泥浆，一同进入“三废”处理站处置。
温七油田目前的循环使用比例达到 30%。
对待未循环使用的泥浆处理措施：未循环使用的泥浆与钻井岩屑混合在一起
运往三废处理站（钻屑泥浆）处理脱水，脱出钻屑中的钻井液后，这个钻井液作
为稀释处理钻屑的液体循环使用，在循环使用过程中可以蒸发部分（开口 500
方池子），剩余继续循环使用不外排。
（2）油泥砂
油泥砂主要产生于原油集输及处理过程的各个环节，油品中的少量机械杂
质、沙粒、泥土、重金属盐类以及沥青质等重油性组分因比重大而自然沉降积累
在储罐底部，形成又黑又稠的胶状物质层。其中颗粒粒径≥74 Λm 的为油砂，
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
颗粒物粒径<74 Λm 的为油泥。油泥砂属《国家危险废物名录》中列出的危险废
物，编号为 HW 08，以下为报告期内各环节处理过程中油泥砂的产生量：
单位：吨
年份 废物名称 数量 合计 备注
2019 各类油泥砂 30 30 初期产生较少
含油污泥 535.03
2020 564.89
粘油防渗膜 29.86
含油污泥 91.76
2021 126.42
粘油防渗膜 34.66
含油污泥 133.84
2022 粘油防渗膜 21.38 160.52 2022.1-2022.7
废机油 5.3
（3）作业废液
在油田开发生产过程中会产生大量的洗井、冲砂、磨铣、抽汲、酸化、压裂
等油田作业废液。据统计，每口压裂井在常规压裂过程中会产生 50～ 200 m 3
的压裂返排废液，每口酸化井产生废液 100～200 m 3 ,试油、修井、侧钻、防砂、
注灰等措施产生的废液量约 20～ 80 m 3 井次。其中试油、侧钻等作业方式产
生的废液中的污染物浓度较低，组成分布与采油污水接近，一般输送至联合站或
污水站与采油污水混合后集中处理；而酸化、压裂产生的返排废液中污染物浓度
高、成分复杂，必须进行预处理。
在油田勘探开发后期的油田稳产、增产阶段才可能用到酸化、压裂等作业，
并形成作业废液。截至目前，公司的勘探开发业务尚未产生作业废液。
1.3 对危废物的处理措施
（1）由钢制铁桶收集油泥砂、废液等危废后，先转运至危废暂存库暂存，再
交由具有专门资质的公司进行处理
对于油泥砂、废液等危废物，需委托具有资质的第三方单位处置。阿克苏中
曼在勘探开发业务中，用钢制铁桶收集上述危废后，即转运至红 6 井危废暂存库
暂存，再交由具有专门资质的新疆库车红狮环保科技有限责任公司等第三方公司
处理。
（2）暂存库建设通过环保验收
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
在通过阿克苏地区生态环境局批复后，阿克苏中曼已建成暂存库一座，包括
4 个钢制污油池，污油池顶部设置防晒顶棚，设计储存规模 120 吨。危废在项目
场地内的最长存储时间不超过 3 个月，日常为 1 个月清运一次，每次的周转量最
大 120 吨。
2.装备制造业务
2.1 装备制造业务中涉及环境污染的具体环节及环保处理情况
公司的装备制造业务，主要是生产成套钻机及配套设备。主要包括机械加工、
表面处理以及烘干处理三个生产环节。排污节点、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力如下表所示：
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
生产环节 主要产污节点 产污设施名称 污染物名称 主要污染物种类 排放量 t/a 主要处理设施 污染设施处理工艺
切割烟尘 颗粒物 过滤式净化装置 滤芯式过滤
材料切割 等离子切割机
废钢板、型钢 一般工业固废 综合利用 回收利用
局部焊烟治理机+
CO2 气体保护 焊接烟尘 颗粒物 局部抽吸+高负压捕捉
部件焊接 移动式焊接烟尘净化机
焊机
焊渣、焊头 一般工业固废 综合利用 回收利用
废乳化液 危险废物 废气
废钢屑 一般工业固废 颗粒物：2.7492
废回丝布 一般工业固废 SO2:0.101
部件机加工 车床、磨床 委托第三方处理 委托第三方处理
加工生产 油污泥 危险废物 NOx：0.254
油水混合物 危险废物 VOCs：4.6598
废油 危险废物
五日生化需氧量、 危险废物
大件拼装 - 生产污水 生产污水处理站 隔油沉砂+混凝气浮
石油类 废油漆桶：9.2
氩气焊 焊接烟尘 颗粒物 废活性炭：0.5 移动式焊接烟尘净化机 净化
大件焊接
手工弧焊机 焊渣、焊头 一般工业固废 油污泥：4.5 综合利用 回收利用
CO2 气体 焊接烟尘 颗粒物 涂料废物：3.4 移动式焊接烟尘净化机 净化
分柝焊接 废过滤材材料：9.34
保护焊机 焊渣、焊头 一般工业固废 综合利用 回收利用
油水混合物：5.498 漆雾过滤
漆雾 颗粒物 废油 II：1.2 密闭喷漆室
（生产设施中的环保单元）
废回丝布：3
挥发性有机物
表面处理 二甲苯
喷漆处理 喷漆室
甲苯 活性炭吸附+催化燃烧
有机废气 有机废气治理设施
苯 （环保设备）
乙酸乙酯
臭气浓度
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苯系物
废油漆桶
废活性炭
危险废物 委托第三方处理 委托第三方处理
涂料废物
废过滤材料
挥发性有机物
甲苯
二甲苯
活性炭吸附+催化燃烧
苯 有机废气 有机废气治理设施
（环保设备）
乙酸乙酯
喷漆处理 调漆间 臭气浓度
苯系物
废油漆桶
废活性炭
危险废物 委托第三方处理 委托第三方处理
涂料废物
废过滤材料
含尘废气 颗粒物 除尘设施 高效砂尘分离器和滤筒式除尘器
喷丸处理 喷丸设备 1
除尘粉尘 一般工业固废 综合利用 回收利用
含尘废气 颗粒物 除尘设施 高效砂尘分离器和滤筒式除尘器
喷丸处理 喷丸设备 2
除尘粉尘 一般工业固废 综合利用 回收利用
烘干处理
18m 高烟囱排放
烘干房天然气 二氧化硫、氮氧化
喷漆烘干 燃烧废气 （排放速率及浓度均满足 高空排放
加热装置 物、颗粒物
GB-16297-1996 中二级标准要求）
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
2.2 装备制造业务中涉及环境污染的具体环节及环保处理情况
（1）对危险废物的处理
公司每年年初在“危险废物管理信息系统”平台进行本年度产废量申报；在
处置危险废物时，公司首先在“危险废物管理信息系统”进行登记申请，通过后
再委托具有资质的第三方公司进行处置，并同时设置纸质台账与电子台账。
（2）对一般污染物的处理
为更好控制污染物排放，公司按照排污许可证要求制定了年度监测计划，委
托有资质的第三方检测机构每年对污染物排放进行检测。同时，针对公司主要污
染物排放设施喷漆房，建设非甲烷总烃在线监测室，并根据环保要求完成备案，
排放数据实时上传至全国监测平台。
综上所述，本所律师认为，申请人及本次募投项目排放污染物的具体环节、
污染物名称及排放量披露真实完整，一般废物及危险废物排放量及处理措施得
当，符合相关环保要求。
（二）报告期内公司环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情
况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配
1.勘探开发业务
1.1 报告期内公司环保投资和相关成本支出情况
阿克苏中曼从 2019 年 1 月至 2022 年 6 月环保方面的投入总额为
38,749,475.77 元，主要用于“三废”处理站、水处理回注系统以及危废暂存库的
建设。
1.2 环保设施的投资及实际运行情况
目前阿克苏中曼共有如下环保设施：
序号 处理的污染物 设施名称 报告期投入金 功能作用与处理能力 运行状态 处理效率
名称 额（元）
主要是对勘探、开发过程中
温宿工业园区的“三 36,907,111.76 手续齐全运
1 岩屑 产生的钻井岩屑、泥浆进行 良好
废”处理站 行正常
无害化处理脱水。
该项目主要处理试油试采
红 30 井站的油田采 手续齐全运
2 废水 374,867.24 产生的采出水，处理达标后 良好
出水处理回注系统。 行正常
回注地下相应的层位。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
临时暂存整个温北油田生
产各环节产生的含油废物， 手续齐全运
3 危废 红 6 井危废暂存库 1,467,496.77 良好
达到能够装一车的量后转 行正常
移处置。
1.3 报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配
报告期内，公司环保投入主要用于处理泥浆、岩屑等一般固废、含油危废以
及废水、废气等。目前建设的三废站、危废暂存库以及水处理回注系统可以满足
现有原油开采的规模，与公司生产经营相匹配。
2.装备制造业务
2.1 报告期内环保投资和相关成本支出情况
公司已于前期投资引进了高真空焊接烟尘治理技术，建设了移动式焊接烟尘
净化机组、污水处理站等环保设施。后续环保支出主要为生产过程中对于污染物
的处理费用、检测费用，以及相应设备的运行维护费用等。
报告期内装备业务环保投入情况如下表所示：
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 合计
危废处理费 22,287.73 17,690.56 24,386.27 42,396.46 106,761.02
系统运行维护
61,320.75 56,603.77 74,622.64 58,705.27 251,252.43
费
清理费 25,964.85 87,238.87 22,644.55 - 135,848.27
检测费 5,188.68 12,264.15 61,320.75 - 78,773.58
合计 114,762.01 173,797.35 182,974.21 101,101.73 572,635.3
2.2 环保设施的投资及实际运行情况
截至本补充法律意见书出具日，公司主要环保设施运行情况如下：
主要环保设施 处理 运行情况
废气处理设施 处理设施：有机废气处理设施； 运行正常
处理废气：苯、二甲苯、VOCs 等
废水处理设施 处理设施：污水处理站； 运行正常
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
废水成份：五日生化需氧量、石油类
固体废物相关设施 固体废物：废钢料、废焊渣等，委托第三方处理 运行正常
危险废物相关设施 危废：废油漆桶、涂料废物等，委托第三方处理 运行正常
2.3 报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配
公司已于前期建设了必备的三废处理设施，报告期内环保投入主要是相关设
备维护费用，以及委托第三方进行危废处理的费用等，报告期各期内公司装备制
造业务规模没有重大变化，每年环保投入及费用与当年生产经营状况相匹配。
综上所述，经核查，本所及项目律师认为：本次募投项目环保设施的建造、
构造符合环评要求，环保设施运行状态正常。阿克苏中曼建造的联合站资金来源
为本次募集资金，前期环保投入来自前次募集资金和公司自筹资金。环保投入、
环保相关成本费用与处理阿克苏中曼生产经营所产生的污染相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
本次募投项目已经投资约3,875万元建成三废处理站、危废暂存库、采出水
回注系统等基础设施，用于石油勘探开发主要污染物的处理，资金来源为自筹。
本次募投项目还将在联合站地面工程建设中增设采出水处理系统，预计投资
金额为3,200万元，资金来源为募集资金。
据此，本所及项目律师认为：本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相
应的资金来源于阿克苏中曼自筹资金。
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法
规及“节能减排”政策
1.公司生产经营符合国家和地方环保法律法规及节能减排政策
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2020年1月1日），本项目属于
鼓励类范围（第七类石油、天然气中的第1条常规石油、天然气勘探与开采），本
项目的建设符合国家产业政策。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
2.本次募集资金所投资的募投项目符合国家和地方环保法律法规及节能减
排政策
本次募投项目建设规划，与国家、自治区、阿克苏地区等国民经济和社会发
展“十四五”规划纲要、生态环境功能区划、矿产资源规划等相协调。
经查验《关于温北油田温 7 区块地面工程建设项目节能报告的审查意见》
等相关文件，本次募投项目所涉及的联合站建设项目已按照要求办理了节能评估
报告，并通过阿克苏地区发展和改革委员会审查。而其他勘探、开发井不需要办
理节能评估报告。
综上，经本所及项目律师查验，认为：阿克苏公司生产经营与募投项目建设
的联合站符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。
（五）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》规定的情况
1.本次募投项目固体废物需取得排污许可证，其他排放物仅需登记管理
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条的规定，“国
家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染
物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管
理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，
实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排
污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度
很小的排污单位，实行排污登记管理”。
根据上述规定，结合本次募投项目的实际情况，本次募投项目固废需取得排
污许可证，其他排放物仅需登记管理。
2.本次募投项目固体废物已取得排污许可证
阿克苏中曼持有阿克苏地区生态环境局于2021年3月16日核发的固体废物排
污许可证，排污许可证编号为91652922MA77UTEN6R001V，有效期为2021年3
月16日至2026年3月15日。
阿克苏中曼按照环保法要求定期做自行监测并在新疆维吾尔自治区污染源
检测数据管理平台上报数据。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
3.本次募投项目排放物除上述固废外，其他排放物不适用许可管理，仅需登
记管理
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》中“五十一、通用
工序”规定，“除纳入重点排污单位名录的，日处理能力 500 吨及以上 2万吨以
下的水处理设施”试行登记管理，募投项目拟建的温7区块联合站设计日处理量
为8000方，故仅需登记管理，且已取得《固定污染源排污登记表》，登记编号：
91652922MA77UTEN6R002P。
危废交由第三方专门处置，公司无需资质申请。
综上，经本所及经办律师核查，认为：本次募投项目固体废物需取得且已取
得排污许可证，除上述固体废物外的其他排放物不适用许可管理，仅需登记管理
且已取得排污登记表。
（六）募投项目生产的产品是否属于《“高风险、高环境风险”产品目录（2017
版）中规定的高污染、高环境风险产品
本项目为陆上石油天然气勘探开发项目，其主要产品为原油和天然气（目前
天然气尚未开采）。经查验中国石油化工服务有限公司西北油田分公司质量检测
站出具的《检测分析报告》，本次募投项目中产生的天然气及目前产生的伴生气
主要含量为甲烷且纯度很高，不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年
版）》中规定的序号1瓦斯天然气，故不属于高污染、高环境风险产品。
据此，经本所及经办律师核查，认为：本次募投项目生产的产品即石油和天
然气不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》规定的高污染、高
环境风险产品。
（七）本次募投项目是否需要履行主管部门审批、核准、备案等程序及履
行情况？是否按照环境影响评价法要求及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复？
1.本次募投项目已取得温宿县发改委备案文件
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016 年本）的通知》（国
发〔2016〕72 号）、《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
的规定，本次募投项目已于 2020 年 6 月 16 日取得温宿县企业投资项目备案
证，备案证编码：2020057。该备案证的有效期为 2年，有效期内未开工建设的
需要重新备案。即自 2020 年 6 月 16 日开始至 2022 年 6 月 16 日止。
2.本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
2.1 本次募集资金建设项目应当履行环评手续的依据
根据《建设项目环境保护管理条例》和《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》中“四十六、专业技术服务业 99、陆地矿产资源地质勘查（含
油气资源勘探）”规定，本项目应进行环境影响评价，编制环境影响报告表。
2.2 本次募投项目业已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》规定，建设单位应当按照规定组织
编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环
境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主
管部门审批。除国务院生态环境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目
的环境影响评价文件的审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
阿克苏中曼于 2020 年 12 月委托阿克苏新地矿产资源开发有限责任公司对项
目进行环境影响评价，并编制完成项目环境影响报告表。本报告表经生态环境主
管部门审批通过后，将作为项目环境管理依据。本次募投项目已取得区域规划环
评和项目规划环评。
综上，经本所及经办律师核查，认为：本次募投项目已履行主管部门备案程
序；已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复按照环境影响评价法要
求，符合环境影响评价法以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态
环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的要求。
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查，认为：
1.本次募投项目排放污染物的具体环节、污染物名称及排放量披露真实完
整，一般废物及危险废物排放量及处理措施得当，符合相关环保要求。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
2.本次募投项目环保设施的建造、构造符合环评要求，环保设施运行状态正
常。阿克苏中曼建造的联合站资金来源为本次募集资金，前期环保投入来自前次
募集资金和公司自筹资金。环保投入、环保相关成本费用与处理阿克苏中曼生产
经营所产生的污染相匹配。
3.本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于阿克苏中曼
自筹资金。
4.阿克苏公司生产经营与募投项目建设的联合站符合国家和地方环保法律
法规及“节能减排”政策。
5.本次募投项目固体废物需取得且已取得排污许可证，除上述固体废物外的
其他排放物不适用许可管理，仅需登记管理且已取得排污登记表。
6.本次募投项目生产的产品即石油和天然气不属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》规定的高污染、高环境风险产品。
7.本次募投项目已履行主管部门备案程序；已获得相应级别生态环境主管部
门环境影响评价批复按照环境影响评价法要求，符合环境影响评价法以及《建设
项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设
项目目录》的要求。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
【问题 2】根据申报材料，控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称
“中曼控股”）持有上市公司的股份数量为 110,369,800 股，其中有 107,739,669
股质押给了申万宏源证券有限公司，占中曼控股所持有的上市公司股份比例为
97.62%， 占上市公司总股本的比例为 26.93%。请申请人补充说明，若因公司
控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其
他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态
无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐机构和申请人律师就
上述事项进行核查，并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序：
1.核查控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学及李玉池持股信息、股票质押
信息、相关合同约定及履行情况。
2.核查控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本经营情况、财务状况。
3.通过网络及征信系统，查询控股股东及实际控制人朱逢学和李玉池的征信
状况。
4.结合上市公司经营状况、股价变动情况对股权质押保障情况及波动风险进
行测算和分析。
5.对实际控制人进行访谈。
二、核查结果
（一）公司控股股东、实际控制人股份质押比例高，但股票抵押保障债权
的倍数高，缓释股价波动影响的能力较强
截至 2022 年 8 月 15 日，控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学、李玉池合
计直接持有公司股份 183,471,658 股，占公司总股本的 45.87%，其中质押股份
160,703,067 股，占公司总股本的 40.18%，占其持有公司股份总数的 87.59%，相
关股权质押情况如下：
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
占其所持 占公司总
股东名称 持股数量 持股比例 质押股份数量 质权人
股份比例 股本比例
申万宏源
中曼控股 110,369,800 27.59% 107,739,669 证券有限 97.62% 26.93%
公司
申万宏源
朱逢学 45,163,398 11.29% 45,163,398 证券有限 100.00% 11.29%
公司
李玉池 27,938,460 6.98% 7,800,000 王滔 27.92% 1.95%
截至 2022 年 8 月 12 日，公司收盘价为 21.39 元/股，据此测算，中曼控股、
实控人质押股票覆盖比例情况如下：
质押股份市值 融资金额
股东名称 质权人 质押数量 覆盖比例
（万元） （万元）
申万宏源证券
中曼控股 107,739,669 230,455.15 60,000 384.09%
有限公司
申万宏源证券
朱逢学 45,163,398 96,604.51 30,000 322.02%
有限公司
李玉池 王滔 7,800,000 16,684.20 6,000 278.07%
注：1、质押股份市值=质押数量×2022 年 8 月 12 日收盘价 21.39 元/股。
2、履约担保比例=质押股份市值/融资金额。
（二）公司盈利能力的提升及业绩的改善，为股价的稳定及持续走强提供
了合理的依据
报告期内，申请人经营状况已经大幅改善，盈利能力显著提升。预计 2022
年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为 2.0-2.3 亿元。随着本次募集资金
投资项目的建设完成，申请人的勘探开发业务规模将继续扩大，盈利能力进一步
增强，这也给公司股价的稳定和持续走强提供了有力保障。
2021 年下半年以来，公司股价走势图如下：
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
随着公司勘探开发业务的不断扩大，盈利能力的不断提高，公司股票价格正
持续走强，偿还上述质押债务的保障系数也稳步增加。即便以 2022 年 8 月 12
日前 120 个交易日收盘均价 17.82 元/股测算，中曼控股、实控人质押股票覆盖比
例仍然较高，具体情况如下：
质押股份市值（万 融资金额
股东名称 质权人 质押数量 覆盖比例
元） （万元）
申万宏源
中曼控股 证券有限 107,739,669 191,992.09 60,000 319.99%
公司
申万宏源
朱逢学 证券有限 45,163,398 80,481.18 30,000 268.27%
公司
李玉池 王滔 7,800,000 13,899.60 6,000 231.66%
注：1、质押股份市值=质押数量×2022 年 8 月 12 日前 120 个交易日收盘均价 17.82 元/股。
2、履约担保比例=质押股份市值/融资金额。
由此可见，随着公司业绩的不断增长，缓释股票价格波动的能力也逐步增强，
控股股东、实际控制人当前债务的履约保障倍数较高，股票质押被强制平仓风险
较小。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
（三）控股股东持有其他资产经营状况良好，变现回笼资金能力较强
中曼控股目前持有的资产，包括海外坚戈项目的控制权、湖北同相天然气有
限公司、上海优强石油科技有限公司等。其中，坚戈项目主要是在哈萨克斯坦坚
戈油气田从事石油开发生产业务，湖北同相天然气主要从事天然气管道建设和城
市燃气项目运营业务，上海优强主要生产高端井下工具。随着国际形势的变化，
石油、天然气等能源领域进入了一个新的景气周期，控股股东旗下相关产业的盈
利能力也在持续提高，资产质量良好，控股股东可以通过转让出售上述资产的方
式回收资金，有力保障控股股东流动性。
（四）控股股东、实际控制人朱逢学和李玉池资信状况良好
根据中国人民银行征信中心出具的中曼控股《企业信用报告》和朱逢学、李
玉池的《个人信用报告》，以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中
国等公开网站信息显示，中曼控股信用状况良好，在银行系统记录中，中曼控股
中长期借款、短期借款等各项融资工具不存在未结清不良类信贷记录，已结清信
贷信息无不良类账户，中曼控股不存在被列入失信被执行人名单的情况；朱逢学、
李玉池的信用良好，不存在发生贷款逾期还款的记录，不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
（五）控股股东及实际控制人为避免被动强制减持，可以主动重组质押债
务，减少避免被动减持造成控股权风险
上述上市公司盈利能力的增强和业绩水平的改善，也为质押股权担保债务的
重组方案提供了更大的空间，如与债权人重新换签质押借款协议而延长借款期限
和质押担保期限，或者另行质押给其他金融机构贷款而偿还该股票质押债务为控
股股东及实际控制人主动减持或避免被动减持提供了法律条件和法律空间，为控
股股东及实际控制人规避上市公司控制权不稳定风险提供有力的支持。
（六）即使被动减持也不会造成公司控股权不稳定的风险
截至 2022 年 8 月 12 日，控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学、李玉池合
计直接持股总市值近 40 亿元，持股比例 45.87%。若股份质押相关债务到期未能
展期且控股股东和实际控制人未能足额偿还，质押股份存在被动减持且减持所得
被用于偿还 9.6 亿元到期债务的可能性，经初步审慎测算，用于偿还债务的股权
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
比例约为 11.22%，减持后实际控制人及其一致行动人控制的上市公司股份仍然
超过 30%。即使因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化市场剧烈波动或发生
不可控事件，导致实际控制人的股权被动减持，在持有股权价值进一步降低至当
前价值的 50%的情况下，减持股权比例加倍，减持后实际控制人及其一致行动人
控制的上市公司股份比例仍将超过 20%，不会影响公司控制权的稳定性。
三、核查结论
综上所述，本所及项目律师，经核查后认为：
1.申请人的控股股东及实际控制人合计持有的股票比例较高，用于质押的股
票尽管比例高，但当前持股市值对债务的保障倍数较高，抵御股票价格波动风险
的空间较大，具有较高的安全性。
2.上市公司业绩改善及盈利能力的增强，股价的不断走强，为控股股东及实
际控制人偿还债务提供了有力保障；控股股东及实际控制人持有的其他资产的经
营状况较好，也为债务偿还提供了有力支持。
3.截至目前，控股股东、实际控制人朱逢学和李玉池资信状况良好,目前没有
负面影响的记载。
4.在出现被动减持或平仓的情况下，即使发行人股价大幅波动，价值减半，
减持后实际控制人及其一致行动人控制的上市公司股权比例仍较高，因被动减持
导致控股权不稳定的风险比较低。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
【问题 3】根据申报材料，本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通
过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行
相应调整。请申请人依照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票
实施细则》，对本次非公开发行股票方案决议有效期的规定予以规范。
一、核查程序
1.查阅本次发行方案调整相关的董事会决议、独立董事独立意见、监事会决
议等相关文件。
2.查阅公司公告信息。
二、核查结果
1.申请人已调整本次非公开发行股票股东大会决议的有效期
2022 年 8 月 8 日，申请人召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事
会第十九次会议已分别通过《关于调整公司 2022 年度非公开发行股票方案的议
案》及《关于修订<公司 2022 年度非公开发行股票预案>的议案》，取消本次非
公开发行股票方案中关于本次发行决议有效期可以按照政策进行相应调整的条
款。申请人独立董事已就该事项发表独立意见，调整内容具体如下：
调整前：
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若
国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
2.申请人本次发行方案的调整已履行必要的程序及信息披露义务
申请人于 2022 年 6 月 2 日召开的 2022 年第一次临时股东大会上，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议
案》，股东大会授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素
（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）
发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发
6-20-6-27
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
行定价基准日。
本次发行方案的调整取消了关于本次发行决议有效期可以按照政策进行相
应调整的条款,系在股东大会的授权范围内作出的调整，进一步明确了申请人股
东大会对董事会的关于处理非公开发行股票相关事宜的授权期限，不存在损害中
小股东合法权益的情形。
因此，申请人第三届董事会第二十三次会议对本次非公开发行股票方案的调
整已取得股东大会的授权。
申请人已于 2022 年 8 月 9 日，在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露了关于本次发行方案调整的相关公告。
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查后，认为：
1.上述《关于公司 2022 年非公开发行股票方案的议案》10 本次发行决议的
有效期的表述，已调整规范为：本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审
议通过之日起十二个月。
2.该项调整已经 2022 年 8 月 8 日召开第三届第二十三次董事会审议通过，
并已于 2022 年 8 月 9 日公告披露。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
【问题 4】根据申报材料，募投项目用地尚未完全取得。请申请人补充说明：
（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政
策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采
取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人律师就上述
事项进行核查，并发表明确意见。
一、核查程序
1.查阅建设项目用地预审与选址意见书、勘探开发用地的请示、建设项目用
地的请示、建设用地批复等政府文件，查阅《温宿县自然资源局国有建设用地使
用权挂牌出让公告》（温自然资告字〔2022〕9 号）、《温北油田 7 区块地面工程
建设项目（王超地块）土地及地上附着物征收补偿方案》、《温北油田 7 区块地面
工程建设项目房屋、土地及地上附着物征收补偿方案》等文件，查阅征地补偿费
支出财务凭证、土地申报材料和《临时使用土地合同书》等，并访谈公司相关负
责人了解取得土地的安排和进度。
2.查阅《中华人民共和国土地管理法》、《新疆维吾尔自治区实施〈中华人民
共和国土地管理法〉办法》、《中华人民共和国城乡规划法》、温宿县 2035 年国土
空间总体规划等相关法律法规和政策文件。
3.查阅《关于公布自治区征收农用地区片综合地价标准的通知》（新自然规
〔2020〕4 号）、《关于建设项目占用已建成土地整治项目区有关事宜的通知》（新
自然资办发〔2021〕18 号）。
二、核查结果
（一）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
本次募投项目用地由两部分组成，分别是联合站用地和井台项目用地。其中，
联合站项目用地，即温北油田温 7 区块地面工程建设用地，将主要用于建设具备
油气开采之后的集输、处理等功能的联合站。井台项目用地是指油气井钻探采所
依托的钻井用地，通常一个台面上有多个油气井，井台建成后专门用于油气的勘
探、开采。
1.项目用地的审批进度
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
募投项目联合站项目用地面积为 9.7412 公顷，土地位于温宿县托乎拉乡托
万苏布拉克村。据新自然资用地〔2022〕132 号文件，联合站建设所需建设用地
计划业已于 2022 年 4 月 3 日获自治区自然资源厅批准。
井台项目用地位于阿克苏地区温宿县，用地面积为 17.1394 公顷，拟建设 26
个井台；温宿县的井台项目用地业已取得《建设项目用地预审与选址意见书》（用
字第 652922（2022）00002 号）。
2.项目用地的取得进展
根据温宿县自然资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告（温自然资告字
〔2022〕9 号），申请人业已于 2022 年 5 月 18 日通过温宿县自然资源局局登报
进行的招拍挂，取得联合站项目用地。该出让公告显示，取得该项目用地共需缴
纳土地出让金 819 万元，阿克苏中曼以支付土地补偿金的形式已支付 582.9264
万元，剩余 236.0736 万元尚未缴纳。
根据《关于申请新疆塔里木盆地温宿区块温北油田温 7 区块勘探开发项目用
地的请示》（温政字〔2022〕4 号文件），温宿县政府于 2022 年 1 月 29 日向阿克
苏地区行署和自治区政府提交了井台项目用地的情况说明和审批申请。2022 年 2
月 7 日，温宿县自然资源局下发了 652922（2022）00002 号《建设项目用地预审
与选址建议书》。由于自然资源部申报数据库调整，申报审批工作尚在进行中。
（二）是否符合土地政策、城市规划
1.取得募投项目用地符合土地政策
经查阅新自然资用地〔2022〕132 号、温政字〔2022〕4 号等文件，公司取
得项目用地符合土地政策：
合规性 项目情况 相关法律文件
温政字〔2022〕4 号、新自然
是否为划拨用地 联合站和临时转永久用地均为出让用地
资用地〔2022〕132 号
是否涉及租赁用地 临时用地不是租赁用地 /
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
《关于温北油田温 7 区块地面
是否涉及农村建设用地 不涉及 工程建设用地的请示》（阿行署
发〔2022〕5 号）
是否存在转让取得 不存在 /
2.公司取得募投项目用地符合城市规划要求
经查阅新自然资用地〔2022〕132 号、温政字〔2022〕4 号等文件，联合站
项目用地业已取得用地批文；温宿县的井台项目用地业已通过温宿县政府审批，
并取得了温宿县自然资源局的建设项目用地预审与选址意见书。在自治区用地批
复下达后也将符合温宿县土地利用总体规划。
据此，公司取得募投项目用地均已取得通过政府用地审核，符合城市规划要
求。
（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代
措施以及对募投项目实施的影响
1.募投项目用地落实的风险
联合站项目用地的用地批文业已取得，招拍挂程序已经履行，并支付了部分
款项，后续取得不存在实质性障碍。
井台项目用地审批虽仍在办理中，但已经完成关键申报环节，已获得《建设
项目预审与选址意见书》、项目所在地县级政府呈报上级政府的文件等关键性法
律文件，故募投项目用地落实风险较小。
2.替代措施及其对募投项目实施的影响
公司目前的勘探开发业务规模尚未达到启用联合站的，待联合站用地手续办
理齐备后，公司将根据原油开采进度进行联合站建设，当前土地取得及办理进度
对募投项目实施没有影响。
阿克苏中曼已与井台用地所在地的温宿县自然资源局签署了“临时使用土地
合同书”，各地块现已签署的合同有效期分别至 2023 或 2024 年，在该期间内办
理完成用地手续的可能性比较明确。若合同期内办理仍未完成，公司可采取的替
6-20-6-31
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
代措施是继续与温宿自然资源局续签临时用地合同。与当地续签合同不存在实质
性的障碍，在临时用地上开展钻井及采油工程不会对募投项目的整体实施产生不
利影响。
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查，认为：
1.联合站项目用地业已进行招拍挂，预计于 2022 年 11 月完成土地出让金的
缴纳后，即可办理相关土地使用权证，因此联合站项目用地土地使用权的取得不
存在实质性的法律障碍和风险；井台项目用地已通过县级政府审核，取得建设项
目用地预审与选址意见书，地区自然资源局正在审核呈报文件，待通过后将上报
到自治区审批，预计 2022 年底可取得用地批文。
2.募投项目用地符合国家和自治区的土地政策及城市规划要求。
3.募投项目用地业已取得政府的用地批文或者通过关键申报环节，不存在获
得土地使用权的实质性法律障碍和相关法律风险。在取得土地使用权之前的替代
措施可行，不会对募投项目的实施产生不利影响。
【问题 5】根据申报材料，勘探开发、油田服务对安全生产的要求较高，钻
井工程本身具有一定的风险性，在作业中可能受到油田地质情况、气候、设备
操作等各种因素影响从而引发安全事故，且本次募投项目的实施主体申请人子
公司阿克苏中曼未取得安全生产许可证即进行石油开采。请申请人补充说明：
（1）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施；（2）申请人目前生
产经营是否符合国家石油勘探开发生产相关法律法规的规定；（3）石油勘探开
发生产质量控制情况，申请人是否曾发生生产安全事件；（4）有关申请人生产
安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受到处罚，是否构成
重大违法行为。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意
见。
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一、核查程序
本所及经办律师主要履行了如下核查程序：
1.查阅本次募投项目的安评报告、申请人安全生产许可证，查阅申请人有关
安全管理方面的内部制度及相关文件，查阅阿克苏市应急管理局和温宿县应急管
理局出具的合规情况说明，并访谈申请人相关负责人，了解对申请人生产经营的
影响及其采取的应对措施。
2.查阅募投项目实施主体的采矿许可证，查阅阿克苏市应急管理局和温宿县
应急管理局出具的情况说明，核查申请人目前生产经营是否符合国家石油勘探开
发生产相关法律法规的规定。
3.查阅申请人的设计图纸、竣工验收报告以及第三方监理公司河南中原石油
工程有限公司出具的监理报告。查阅申请人有关安全管理方面的内部制度，访谈
申请人相关负责人，了解安全管理方面的制度建设、组织架构、人员管理等情况，
查阅申请人提供的未发生安全生产事件的承诺。
4.通过检索百度、新浪、搜狐等主流媒体网站，以及查询国家企业信用信息
公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网及百度等公开信息
网站，核查有关申请人生产安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项以及涉及产品质量
问题的行政处罚。
二、核查结果
（一）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施
1.申请人业已取得安全生产许可证
申请人业已取得《安全生产许可证》，证书编号为沪 FM 安许证字[2021]0001，
证书有效期为 2021.12.6-2024.12.5，申请人可以正常开展生产经营。
2.募投项目实施主体阿克苏中曼暂未取得安全生许可证，对申请人生产经营
的影响，以及公司采取的应对措施
根据相关规定，阿克苏中曼需在建成联合站后，并满足有关“三同时”条件
时，方可办理安全生产许可证。公司当前阶段已完成联合站建设的安全预评价，
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
安全设施设计审查在申报中，取得区应急厅的批复后即可开展联合站的建设工
作，待联合站建成竣工后即可办理。
本次募投项目实施主体阿克苏中曼暂未取得安全生许可证，在此情形下阿克
苏中曼按照符合取得安全生产许可证条件下的安全标准进行管理，并采取了有效
应对措施。
2.1 申请人在勘探开发的不同阶段采取的应对措施
本次募投项目的安全生产可分为以下几个阶段：第一阶段，在取得采矿权许
可证（业已取得）之前，阿克苏中曼根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改
革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7 号）中“六、实行油气探采合
一制度”的规定和环评、安评的要求进行勘探开采；第二阶段，取得采矿许可证
后至取得安全生产许可证前，阿克苏中曼根据油气探采合一制度进行勘探开采；
第三阶段，联合站建设及扩能建设完成并取得安全许可证前的生产经营活动；最
后阶段，阿克苏中曼取得安全生产许可证后进行勘探开发生产经营。本次募投项
目目前处于第二阶段，即已取得采矿许可证，未取得安全生产许可证。每个阶段
的生产性质和产量规模不一样，对安全生产的条件要求也不一样，相关应对和管
理措施也不一样。申请人在不同阶段采取的应对措施如下：
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序号 勘探开发阶段 生产方式、生产流程及涉及安全环节 生产规模与生产能力（按照 安全措施与安全投入 安全保障与评估和查验依据
昕华夏规划资料填写，具体
以实际实施为准）
1 取得探矿权证后 油井生产的产出液通过抽油机提升至井 油井 0-75 口，年产油 0-15 1.公司制定并发布了 HSSE 管理体系文件并 1、公司制定年度培训计划并
至采矿权证取得 口，油水通过集输管网进入 50 方储罐组进 万吨 严格执行； 遵照执行；
前 行沉降脱水，脱水后原油含水小于 1.0%， 2.安全生产费用提取及使用严格执行国家 2、公司定期或不定期召开各
通过罐车拉运；脱出的采出水通过罐车拉 《企业安全生产费用提取和使用管理办法》。 种安全会议；
运至污水处理站，处理达标进行回注。采 3、按照安全检查计划，安全
油平台配套了水浴加热炉对采出液加热， 管理部组织开展例行安全生
实现原油沉降脱水。井台配套了一台水浴 产检查；
加热炉加热热水，通过热水在 50 方罐底循 4、各政府主管部门不定期安
环，提高原油沉降温度。水浴加热炉燃烧 全检查；
介质不与原油直接接触，安全、可靠。 5、安评公司进行的安全评价
类等。
2 取得采矿权证后 油井生产的产出液通过抽油机提升至井 油井 76-224 口，年产油 同上 同上
至联合站建成 口，油水通过集输管网进入 50 方储罐组进 15-33 万吨（33 万吨为预计
行沉降脱水，脱水后原油含水小于 1.0%， 产量
通过罐车拉运；脱出的采出水通过罐车拉
运至污水处理站，处理达标进行回注。采
油平台配套了水浴加热炉对采出液加热，
实现原油沉降脱水。井台配套了一台水浴
加热炉加热热水，通过热水在 50 方罐底循
环，提高原油沉降温度。水浴加热炉燃烧
介质不与原油直接接触，安全、可靠。
3 联合站建成至取 1、油气集输：温 6 区块油气集输采用“井 油井 219 口，年产油 33-42.3 同上 同上
得安全生产许可 口→联合站”一级布站方式，温 17 区块采 万吨（预计产量）
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证 用“井口→转油站→联合站”二级布站方
式，集油区采用掺热水密闭集输工艺。原
油处理：采用“热化学沉降”处理工艺。
2、采出水处理：采用“重力沉降—压力反
应—过滤”处理工艺。
3、天然气处理：采用“分子筛脱水、丙烷
制冷脱烃”处理工艺。
4、油田注水：采用“低压供水，高压注水，
集油区单干管多井配水”密闭注水工艺。
工艺流程设计、施工及管理严格按照国家
法律法规及石油化工相关标准执行，安全、
可靠，并具有完备的一体化安全防范措施。
4 取得安全生产许 1、油气集输：温 6 区块油气集输采用“井 油井 214 口，年产油 同上 同上
可证后 口→联合站”一级布站方式，温 17 区块采 42.3-38.9 万吨（预计产量）
用“井口→转油站→联合站”二级布站方
式，集油区采用掺热水密闭集输工艺。原
油处理：采用“热化学沉降”处理工艺。
2、采出水处理：采用“重力沉降—压力反
应—过滤”处理工艺。
3、天然气处理：采用“分子筛脱水、丙烷
制冷脱烃”处理工艺。
4、油田注水：采用“低压供水，高压注水，
集油区单干管多井配水”密闭注水工艺。
工艺流程设计、施工及管理严格按照国家
法律法规及石油化工相关标准执行，安全、
可靠，并具有完备的一体化安全防范措施。
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2.2 在本次募投项目安全生产许可证尚未办妥的情形下，阿克苏中曼按照不低于取得安全
生产许可证条件下的安全标准进行管理，具体应对措施如下：
序号 应对措施 措施内容或功能 执行效果与监测
1 安全生产条件符合安评预评价要 现阶段主体工程未完成，还未进行竣 公司成立以来未发生过任何
求 工验收。 安全生产事故。
2 明确生产经营单位主要负责人是 公司安全生产管理委员会组长为公 按时参加公司安委会会议，对
单位安全生产第一责任人 司总经理，为安全生产第一责任人。 公司重大安全事项做出决策。
3 建立健全全员安全生产责任制及 各岗位的责任人员及安全责任范围 每半年对员工执行安全生产
安全生产管理制度 和考核标准明确具体；作业规程和各 责任制的情况进行考核。
工种操作规程明确具体。公司制定并
发布了 HSSE 管理体系文件并严格执
行，；同时，公司制定并发布了全员
安全生产责任制及考核办法。
4 设置专门的安全生产管理机构及 公司成立了安委会和安全管理部，人 人力部门每月对全员（包括安
安全生产管理人员并明确其安全 员分工明确。 全管理人员）进行履职考核。
管理职责
5 安全管理人员及专门机构负责人 公司主要负责人、安全管理人员和主 按照主要负责人和安全管理
持有安全管理资质证书 要部室负责人均取得安管证。 人员持证要求取证，并每年进
行复审考试。
6 安全生产规章制度听取工会意见 发布前征求全体员的意见或者建议。 根据意见和建议做修定
7 建立安全风险管控和隐患排查双 公司制定并发布了安全生产双重预 每半年更新重大危险隐隐患
重预防机制 防体系建设实施方案，已建立双重预 清单。隐患排查治理整改率达
防机制。 100%。
8 安全生产流程标准化和信息化 HSSE 管理体系文件是整套四级、系 公司成立四年以来，未发生任
统化的安全管理文件，是按照油田行 何安全生产事故。
业通行做法而制定的标准化文件。
9 安全生产资金、物资及技术和人 按照工程设计要求配备安全设施，成 公司成立四年以来，未发生任
员投入保障力度满足安全生产的 立了专职安全管理团队。 何安全生产事故。
需要 资金见提取安全生产费用证明
10 足额提取安全生产费用。 安全生产费用提取及使用严格执行
国家《企业安全生产费用提取和使用
管理办法》
11 为从业人员缴纳工伤保险费；因 公司为全员缴纳了工伤保险费和安 根据员工离职、入职情况定期
特殊情况不能办理工伤保险的， 全生产责任险。 更新投保。
办理平安生产责任保险或者雇主
责任保险
12 危险性较大的设备、设施由具备 在第二阶段，没有危险性较大设备、 /
相应资质的检测检验机构出具合 设施
格的检测检验报告.
13 编制应急救援预案 编制应急预案，并在地方应急部门备 制定并执行了年度应急演练
案；同医院、消防同行业单位等签订 计划。
了应急互助协议。
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14 石油天然气独立生产系统和作业 每个作业单元均有业务主管部门监 每个作业单元无安全生产事
单位及固废和危废处理系统安全 管，做到了生产安全运行 故发生。
有效运行
15 爆破作业单位许可证照齐全 本单位爆破作业由有资质的第三方 爆破作业无安全生产事件发
单位开展。 生。
16 危废处理安全有效 所有危废均交由有资质第三方单位 定期回访、审计。
处理。
17 委托第三方检测机构对阿克苏中 对公司主要生产设施进行了危险、有 阿克苏中曼油气勘探开发有
曼现阶段的安全生产状况进行安 害因素的辨识，采用了定性、定量评 限公司评估范围内在役生产
全现状评估 估方法对该项目进行了较全面的分 设施齐全，整体布局合理，所
析评估，并提出了相应的安全对策措 采用的安全设施及安全措施
施建议。 较为完善，企业安全管理规
范，从安全生产方面符合国家
现行的法律、法规及技术规范
要求，满足安全生产条件要
求。
（二）申请人目前生产经营是否符合国家石油勘探开发生产相关法律法规的规定
根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规
〔2019〕7 号）中“六、实行油气探采合一制度”规定，“油气探矿权人发现可供开采
的油气资源的，在报告有登记权限的自然资源主管部门后即可进行开采。进行开采的油
气矿产资源探矿权人应当在 5 年内签订采矿权出让合同，依法办理采矿权登记。”规定，
申请人在勘探过程中，发现可供开采的油气资源，依据规定办理采矿权登记，并与国家
自然资源部签署了采矿权出让合同。申请人于 2021 年 8 月 31 日取得自然资源部颁
发的《采矿许可证》，证号为 C1000002021091318000155，有效期限为自 2021 年 8 月
31 日至 2041 年 8 月 31 日。
根据阿克苏市应急管理局和温宿县应急管理局于 2022 年 8 月出具的情况说明，阿
克苏中曼在生产经营过程中未出现重大违法违规行为，未发生安全生产事故，符合安全
生产有关法律法规及管理细则的规定。阿克苏中曼已取得合规证明，但安全生产许可证
证尚在办理过程中，待联合站建成竣工后正式办理申领。除联合站有待建成竣工以外，
目前安全生产许可证的办理不存在其他法律障碍。
（三）石油勘探开发生产质量控制情况，申请人是否曾发生生产安全事件
石油勘探开发生产质量由公司质量管理委员会负责，按照设计图纸建设单井站，建
设过程中由第三方监理公司河南中原石油工程有限公司出具监理报告，建成后由公司组
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织竣工验收：
1.制度建设方面
公司根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《新疆维吾尔自
治区煤炭石油天然气开发环境保护条例》等相关法律法规、行业规范及公司内部实施细
则，建立健全内控管理制度，制定发布了《HSSE 管理体系》文件并严格执行，规范安
全生产的控制程序及作业安全。另外，公司制定发布了全员《中曼油气安全生产责任制》
及考核办法，严格按照“一岗双责、齐抓共管”、“谁主管、谁负责”、“管业务必须管安
全”、“管生产经营必须管安全”的原则落实安全生产责任制。
2.组织保障方面
在质量管理工作中，公司成立质量管理委员会进行组织保障，其主要职责为：（1）
质量管理委员会是公司质量管理的领导机构，负责公司质量工作的监督和管理。（2）质
量管理工作以总经理为组长，质量管理委员会副组长负责分管业务的质量管理工作，认
真履行质量检查、建设和控制职责。（3）质量委员会成员应以身作则，遵守公司各项管
理制度，加强基础质量建设和控制，做好本部门的具体质量管理工作。检查并落实、建
立并持续改进完善质量管理工作。（4）组织质量事故调查工作。
公司设立安全生产管理委员会和安全管理部，确定公司总经理为安全生产管理委员
会组长，是安全生产第一责任人。安全生产管理委员会的主要职责包括：（1）负责贯彻
落实国家、集团公司、油田有关安全生产方针、政策、法律、法规和标准，落实上级布
置的各项安全生产工作。（2）组织审定公司 HSSE 标准和管理体系，组织审定公司安全
生产年度计划，并监督实施。（3）定期组织召开安全生产管理委员会会议，研究、决策
重要 安全生产事项和生产过程中重大安全、安保和环境隐患的整改情况;负责公司的安
全绩效考核工作。（4）参与拟订应急救援预案、安全生产规章制度、操作规程并监督实
施。（5）组织落实公司隐患排查治理制度，定期组织开展公司安全生产检查工作，及时
排除安全隐患，督促落实整改措施，组织开展公司危险源辨识和评估工作，按照 风险
分级落实管控措施。（6）定期开展安全生产教育、培训工作。（7）监督安全生产资金投
入和技术措施的落实。监督落实劳动 防护用品的采购、发放、使用和管理。（8）制定
外来施工作业安全管理制度，督促承包、承租单位履行安全生产职责，并对承包、承租
单位及人员的相关资质进行审核、监管。（9）制止并纠正违章指挥、强令冒险作业、违
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反操作规程的行为。（10）按照“四不放过”的原则，组织生产安全事故调查工作。
3.人员管理方面
公司管理组织构架清晰，各部门有相应的部门职责。在质量管理委员会的领导下，
各成员和各部门做好基础质量工作，履行本部门的职责。
（1）明确职责及考核
《HSSE 管理体系文件》中规定的各岗位的责任人员及其安全责任范围、作业规程
和各工种操作规程、考核标准均明确具体。同时，公司制定发布了全员《安全生产责任
制》及考核办法规定每半年对员工执行安全生产责任制的情况进行考核。
（2）制定年度培训计划并遵照执行
公司安全教育培训计划包括：1、新从业人员三级安全教育培训，分别为公司级安
全教育、采油区安全教育、井站安全教育。2、公司管理层安全教育培训计划。学习习
近平总书记关于安全生产重要论述国家有关安全生产方针、政策、规定和文件精神等。
3、其它重要节点安全教育培训计划，每月组织 1-2 次全员安全培训。
（3）制定并执行年度应急演练计划
公司成立兼职应急救援队伍，编制发布《生产安全应急预案》，对公司的应急组织、
机构职责做出规定，并对应急联络和各类紧急情况的处理措施进行规定。同时，公司按
照年度应急演练计划，组织各层级人员进行相应的应急演练。
4.设备维护方面
建立健全设备管理制度，相关部室履行设备管理职责，通过驻井人员巡检确保设备
正产运行。
5.污染物安全方面
公司在生产环节中产生的危险废物和固废均是合法合规处理，从产生到处置做到了
闭环管理。公司生产经营中产生的危险废物和固废等其他污染物均按照相关法律法规要
求委托有资质的第三方公司处理，污染物从产生到处置均做到闭环管理，符合国家和地
方环保法律法规及“节能减排”政策。
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6.产品质量管控方面
公司物资采购有相应的管理制度，严格把控产品质量，产品均有厂家
出厂的合格证。公司在入库前有质检人员对产品进行检查，不合格的退回
厂家。检查合格后方能进入公司的 ERP 物资管理系统，产品出库只能从 ERP
物资管理系统已有物资出库使用。
7.安全生产保障方面
公司建立健全管理制度，确保生产过程中的安全。公司管理组织构架齐全，定期或
不定期召开各种安全会议，安全费用根据财政部和安全监督总局《企业安全生产费用提
取和管理办法》中原油按照 17 元/吨标准提取，并做到安全检查经常化，安全教育培训
根据公司制定年度培训计划并遵照执行。
在上述管理制度安排及监督下，阿克苏中曼公司自 2018 年成立至今，未发生过生
产安全事件。
（四）有关申请人生产安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题
受到处罚，是否构成重大违法行为
阿克苏中曼公司自 2018 年成立至今，未产生有关生产安全的媒体报道、诉讼、仲
裁事项，未因产品质量问题受到处罚，没有发生重大违法行为。
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查后，认为：
1.申请人业已取得安全生产许可证，募投项目实施主体阿克苏中曼暂未取得安全生
许可证，在此期间阿克苏中曼按照符合取得安全生产许可证条件下的安全标准进行生产
安全管理和采取应对措施，包括但不限于制定并执行安全生产管理体系、依据《企业安
全生产费用提取和使用管理办法》使用安全费用、建立安全管理机构等，预计不会对申
请人生产经营产生实质性影响。
2.申请人目前生产经营符合《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意
见（试行）》（自然资规〔2019〕7 号）文在内的国家石油勘探开发生产相关法律法规
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的规定。阿克苏中曼已取得合规证明，但安全生产许可证尚在办理过程中，待联合站建
成竣工后正式办理申领。除联合站有待建成竣工以外，目前安全生产许可证的办理不存
在其他法律障碍。
3.申请人建立了安全生产组织管理体系，明确责任人及责任范围；制定了一系列安
全生产管理制度及操作规程；实施安全培训教育及日常安全教育，缴纳保险；积极维护
设备并针对不同种类的污染物予以分类处理，生产质量控制情况良好，且申请人未发生
过生产安全事件。
4.通过检索百度、新浪、搜狐等主流媒体网站，以及国家企业信用信息公示系统、
信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开信息网站，查询到申请人不存
在有关生产安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，未因产品质量问题受到处罚，不构成重
大违法行为。
【问题 6】根据申报材料，2018 年 12 月 26 日，公司控股股东中曼控股向昕华
夏能源增资 48,390 万元后成为其控股股东，中曼控股控制的上市公司与昕华夏能源分
别经营温宿区块和坚戈区块，同属石油勘探开发业务，且上市公司本次非公开发行募
集资金主要用于温 7 区块油田的勘探开发，中曼控股下属昕华夏能源目前仍持有坚戈、
岸边区块的权益。请申请人补充说明：（1）是否存在与控股股东从事相同、相似业务
的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）
对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施及时限；
（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）是否违反其公开承诺；（6）独立董事是否对申
请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（7）是否损害申请人及中
小投资者的利益；（8）是否构成本次发行的实质障碍。请保荐机构和申请人律师就上
述事项进行核查，并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师主要履行了如下核查程序：
1.查阅了申请人控股股东及其他关联方的注册登记信息、公司章程等资料；
2.查阅了申请人履行的三会程序及相关信息披露文件；
3.获取并查阅了境外资产项目的工商、资产评估、财务审计等相关资料；
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4.对申请人及其控股股东有关人员进行了访谈；
二、核查结果
（一）是否存在与控股股东从事相同、相似业务的情况
经核查，中曼控股持股 57.22%的昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华
夏能源），主要从事国际石油区块勘探开发业务。昕华夏能源报告期内与申请人仍存在
同业竞争情况，具体情况为：
1.坚戈项目
昕华夏能源于 2018 年通过全资境外子公司收购了 TNG Holding LLP（一家注册在
哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TNG”）90%的股权，TNG 持有 Tenge Oil&Gas（一
家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TOG”）100%股权，TOG 持有并运营一块
位于哈萨克斯坦境内石油区块资产（以下简称“坚戈项目”）。
昕华夏能源收购坚戈项目时，该公司是由申请人董事长控制的公司，还不是实际控
制人控制的公司。2018 年 12 月 26 日，中曼控股向昕华夏能源增资 48,390 万元后成为
其控股股东。目前申请人与昕华夏能源分别经营温宿区块和坚戈区块，同属石油勘探开
发业务，由此形成同业竞争。
2018 年 12 月 20 日，中曼石油召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了由中
曼石油（含其子公司）向昕华夏（含其下属全资子公司昕华夏迪拜子公司）增资 1.2 亿
人民币并获得核心资产（TNG90%股权）11.59%权益的交易；2019 年 6 月 13 日，中曼
石油召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了由中曼石油（含其子公司）向昕华
夏迪拜子公司投资 3,000 万美元（折合 2.07 亿元人民币）的议案。交易完成后，申请人
全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司（以下简称“中曼海湾”）持股昕华夏迪
拜比例由 6.67%变更为 26.67%；2022 年 8 月 30 日，中曼石油召开第三届董事会第二
十五次会议，审议通过了由全资子公司中曼海湾以 4,662.42 万美元收购昕华夏能源下
属 China Rising Energy International (Cayman) Co., Limited 持有的昕华夏迪拜 24.33%股
权的议案。收购完成后，中曼海湾将持有昕华夏迪拜 51%股权，申请人实现对坚戈区
块资产的间接控制。
2.岸边项目
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2018 年 2 月，昕华夏能源通过境外平台公司昕华夏开曼收购 Toghi Trading F.Z.C 公
司（以下简称“TOGHI 公司”）87.5%股权，其中 1,150 万美元用于收购 75%TOGHI 公
司股权；由昕华夏能源或其下属子公司提供 500 万美元借款给 TOGHI 公司，用于购买
岸边区块剩余 50%权益；剩余部分由 TOGHI 原股东无偿赠与昕华夏开曼。进而通过
TOGHI 公司全资子公司 ZHAN KC 取得了一块位于哈萨克斯坦境内石油区块（以下简
称“岸边区块”）100%探矿权。
为了解决由于收购岸边区块与申请人产生的同业竞争，2020 年 6 月，昕华夏能源
通过昕华夏开曼将持有的 TOGHI 公司 87.5%股权以 1,150 万美元交易对价转让给
Neftserv Dmcc（以下简称“NS 公司”），同时 NS 公司须先行借款 500 万美元给 TOGHI
公司用于归还其对昕华夏能源的欠款。昕华夏开曼与 NS 公司还约定，后续将根据第三
方出具的交易标的的评估报告协商调整股权转让价款。
申请人于 2020 年 8 月 26 日召开了第三届董事会第一次会议，于 2020 年 9 月 11 日
召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购哈萨克斯坦岸边区块 87.5%
权益暨关联交易的议案》，申请人或下属全资子公司拟收购 NS 公司持有的 Toghi Trading
F.Z.C 公司 87.5%的股权，从而间接获得 ZHAN KC 公司持有的哈萨克斯坦岸边区块
87.5%的探矿权权益，交易金额 1,650 万美元，后续将以专业评估机构出具的评估报告
为依据，且不超过上市公司同类型交易平均估值水平，并在岸边区块探矿权 2021 年 11
月顺利获得延期后，对此转让对价进行调整并履行相应的审议程序。2021 年 11 月 25
日，ZHAN KC 公司与哈萨克斯坦能源部签署了岸边区块探矿权合同补充协议，岸边区
块探矿权有效期延长至 2022 年 9 月 11 日。
2022 年 6 月 10 日，申请人召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的议案》，决议由申请人或下属子公司
拟收购 Neftserv Dmcc 持有的 Toghi Trading F.Z.C 公司 87%股权，从而间接持有岸边区
块 87%权益（股权比例按照 NS 公司在当地实际注册登记股份数进行了微调）。本次股
权收购交易金额为 2,007 万美元（约合人民币 13,346.11 万元，汇率 1 美元=6.65 元人民
币）。与前次决议相比，经过三维地震及其他解释处理工作，岸边区块 2P 储量增加了
43.2 万吨。同时选取了同类型交易标的价格进行了比对，对本次交易对价和支付方式进
行了调整。
2022 年 6 月 29 日，申请人召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
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于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的议案》。
（二）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露
由昕华夏能源先行收购境外石油区块资产事宜已经申请人 2018 年 9 月 14 日召开的
2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于同意昕华夏国际能源开发有限公司先行收
购境外石油区块标的议案》，同意由昕华夏国际对处于起步性阶段且风险较大的海外石
油区块项目先行收购，待项目营运情况良好后再择机逐步注入上市公司。
2020 年 8 月 26 日，申请人召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了《关于补充
审议同意上海中曼投资控股有限公司先行收购境外石油区块的议案》，申请人承诺将在
坚戈区块完全交割后拟尽快启动上市公司获取坚戈项目控制权的交易，以解决同业竞争
问题。交易时对坚戈区块的估值将以最新的储量报告、最新的产量与盈利情况、合理的
油价预期为基础，以专业的评估机构出具的估值报告为依据，并且不超过上市公司同类
型交易平均估值水平；具体的交易对价支付方式、交易结构与条款安排，将严格按照《证
券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的
要求，由交易各方协商确定。由于需要对项目开展尽职调查、资产评估等工作后，可能
需要提交相关主管部门审批，预计最迟不晚于 2023 年 12 月 31 日之前解决同业竞争问
题。
（三）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体
措施及时限
如前所述，申请人已在 2020 年 8 月 26 日召开的 2019 年年度股东大会中，披露并
承诺最迟不晚于 2023 年 12 月 31 日之前解决同业竞争问题。
2022 年 8 月 30 日，申请人召开董事会审议通过了由子公司中曼海湾收购昕华夏迪
拜 24.33%股权的议案，收购完成后，申请人子公司持有昕华夏迪拜 51%的股权，从而
实现对坚戈区块资产的间接控制，该收购方案实施尚需申请人召开股东大会批准。上述
收购的实施将有效解决与控股股东的同业竞争情况
（四）募投项目是否新增同业竞争
本次非公开发行募集资金主要用于温 7 区块油田的勘探开发，项目实施后，不涉及
新增同业竞争事项，本次申请人募投项目的实施不会新增其他类别的同业竞争。
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申请人现已召开董事会审议通过了收购坚戈资产控制权的议案，待股东大会审议批
准。上述收购实施完成后，发行人将实际控制海外油田资产的勘探开发业务，本次非公
开发行将不再产生或新增同业竞争情形。
（五）是否违反其公开承诺
中曼控股于申请人首次公开发行股票并上市时已出具避免同业竞争的承诺，承诺如
下：“作为中曼石油的控股股东，公司及公司控制的其他企业目前没有，将来也不直接
或间接从事与中曼石油及其子公司从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于
研制、生产和销售与中曼股份及其子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产
品或提供与中曼石油及其子公司相同或相近似的服务，并愿意对违反上述承诺而给中曼
石油造成的经济损失承担赔偿责任”。
控股股东对昕华夏能源增资后，产生了与申请人同业竞争的情形，考虑到海外项目
运作的风险和不确定性，由昕华夏能源先行收购并由控股股东出资支持整合有助于降低
申请人项目开拓的风险，符合上市公司股东利益。控股股东先行收购坚戈区块已经公司
董事会、股东会审议通过，且中曼控股与公司都已经制定了时限明确、切实可行的解决
方案。中曼控股也出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》，因此不存在实质性违反承
诺的情况。
（六）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意
见
独立董事对第二届董事会第十六次会议审议的《关于同意昕华夏国际能源开发有限
公司先行收购境外石油区块标的议案》发表了独立意见，认为“本次同意昕华夏国际能
源开发有限公司先行收购境外石油区块标的有助于提升公司未来市场竞争力和可持续
发展力，有助于进一步推进公司国际化发展战略的实施。不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情形。”
独立董事对第二届董事会第三十六次会议审议的《关于补充审议同意上海中曼投资
控股有限公司先行收购境外石油区块的议案》发表了独立意见，认为“因海外石油区块
的收购风险较大且具有不确定因素，因此由控股股东通过昕华夏能源先行收购。本次同
意由中曼控股先行收购坚戈区块有助于进一步降低上市公司风险，同时中曼控股已承诺
按期解决由于收购坚戈区块导致的与公司存在同业竞争的情况。”
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针对申请人存在同业竞争以及采取的避免同业竞争措施的有效性，独立董事发表独
立意见如下：
“控股股东、实际控制人及公司解决目前同业竞争及避免后续同业竞争的措施时限
明确，相应措施具有有效性、可行性。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全额
用于募投项目和补充公司流动资金，不涉及新增同业竞争事项。因此，本次募集资金投
资实施后，不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争。”
上述独立意见已履行了相应的信息披露程序。
（七）关是否损害申请人及中小投资者的利益
控股股东中曼控股先行收购境外资产，主要目的是为了降低海外项目不确定性的风
险，有助于上市公司国际化战略的稳步实施。对该资产的最终收购价格将根据资产评估
的公允价格制定。该情形的产生及解决方案不会损害申请人及中小投资者的利益。
（八）是否构成本次发行的实质性障碍
综上所述，同业竞争情形的暂时存在不会损害申请人、中小投资者的利益，未来将
采取有效措施加以解决，不会构成本次发行的实质障碍。
三、核查结论
经本所及经办律师核查后，认为：
1.控股股东与申请人存在同业竞争，主要是由于海外资产收购存在较大不确定性，
由控股股东先行收购可降低上市公司收购风险。
2.申请人已着手对存在同业竞争的资产进行收购，并承诺了解决期限。
3.目前存在的同业竞争不会损害申请人及中小投资者的利益，不会造成本次发行的
实质性障碍。
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【问题 7】根据申报材料，2019-2021 年，申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、
上海优强石油科技有限公司之间存在关联交易。请申请人补充说明：（1）关联交易存
在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允
性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；
（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。请保荐
机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师执行了如下核查程序：
1.查阅申请人报告期内定期报告、临时报告、审计报告、关联交易相关协议等资料，
核查报告期内申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有限公司发生
的关联采购和关联销售的交易内容、交易金额、定价依据等；
2.通过查阅国家企业信用信息公示系统等网站，核查昕华夏国际能源开发有限公
司、上海优强石油科技有限公司的基本情况、主营业务、与申请人的股权关系，了解其
主营业务与申请人主营业务的关系，核查关联交易的必要性与合理性；
3.通过对昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有限公司及其主要负责
人执行访谈程序，核查申请人与关联方产生业务交易的合作契机、商业背景、交易定价
方式。
4.查阅《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号—交易与关联交易》等国家法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等公司相关规定中关
于关联交易的程序与披露的章节，对照该等规定，查阅申请人关联交易相关的董事会、
监事会、股东大会会议资料、独立董事意见及相关公告文件，核查其关联交易决策程序
的合法性和信息披露的规范性。
5.获取并查阅主要的关联交易合同，获取关联交易涉及主要产品服务的第三方价格
或市场价格资料，将关联交易价格与账面第三方非关联方交易价格进行对比，了解并分
析关联交易的必要性、合理性、公允性。
6.查阅募投项目的可行性研究报告及项目备案文件，了解本次募投项目情况、开发
方案。
7.取得了申请人关于募投项目是否涉及新增关联交易的书面确认。
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二、核查结果
（一）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、
关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
1.申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有限公司关联交易情
况
2019 至 2022 年 1-6 月，申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科
技有限公司之间的关联交易内容及金额如下：
1.1 采购商品/接受劳务情况
单位：万元
公司名称 交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
昕华夏国际能源 勘探开发技
1,515.09 2,022.71 2,455.55 477.00
开发有限公司 术服务采购
上海优强石油科 井下工具采 420.46
1,869.10 1,196.80 76.49
技有限公司 购
合计 1,935.55 3,891.81 3,652.35 553.49
1.2 出售商品/提供劳务情况
单位：万元
公司名称 交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
上海优强石油科 完井服务、设 - 4.46 28.10 -
技有限公司 备加工
合计 - 4.46 28.10 -
报告期，申请人对关联公司昕华夏国际能源开发有限公司的采购业务主要是新疆温
宿区块油气资产勘探开发相关的专业技术服务。对关联公司上海优强石油科技有限公司
的采购业务主要是钻井井下工具的采购，此外申请人还向上海优强石油科技有限公司提
供了零星的完井技术服务和设备加工服务，并收取了一定服务费用。
2.相关关联交易存在的必要性、合理性
2.1 向昕华夏国际能源开发有限公司采购勘探开发技术服务的必要性、合理性
（1）申请人向油气勘探开发和生产业务战略转型升级，产生探井开发及相关专业
服务的采购需求。
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近年来，申请人积极响应国家政策号召，全面布局石油能源勘探开发和生产业务板
块，成为首家获得国内常规石油天然气区块采矿许可证的民营企业。同时依托公司拥有
丰富技术积累的石油钻井服务和石油装备制造业务，围绕新疆温宿自有油气资源开展勘
探开发业务并实现原油对外销售，成功向资源型企业战略转型。
申请人在持续勘探开发新疆温宿油田过程中，产生了一系列针对油田区块的地质评
价研究、地震资料处理、井位部署设计、储层预测研究、储量参数研究及储量报告编制
等技术服务采购需求。而对昕华夏国际能源开发有限公司的关联交易主要是申请人新疆
温宿区块油田相关的技术服务费，各年度的服务内容主要如下：
合同年份 服务内容
新疆温宿区块部分区域的地质评价研究、地震资料处理、井位部署设
2019 年度 计、储层预测研究、储量参数研究及储量报告编制等一系列勘探技术
服务。
2020 年的井位部署设计、温 7 区块试采方案、开发方案编制工作等
2020 年度
一系列服务。
温宿区块 2021 年井位部署设计、测井解释和试油方案设计、随钻地
2021 年度 质综合研究及井位调整方案设计、温北油田红 11-红 26 区块探明储
量参数研究与储量报告编制等一系列服务。
温宿区块 2022 年上半年勘探目标评价与井位部署研究、探井、评价
2022 年 1-6 月 井试油方案与开发井投产方案设计、随钻地质综合研究及井位调整方
案设计、温宿项目储量及资源量跟踪评价研究等一系列服务。
（2）在勘探开发领域，昕华夏国际能源开发有限公司拥有行业内专家组成的专业
团队，具有较好的专业服务能力和胜任能力
昕华夏国际能源开发有限公司是由地质研究、地震资料解释、储层预测、勘探目标
评价与井位部署设计和储量报告编制等业内专家组成的专业化服务公司，公司技术人员
来自国内外知名石油公司，具有丰富的国内外行业经验。其中周海民是教授级高工，是
业内知名专家；李永铁、徐晋、郑雪兰、董海明也是地质经济评价、物探、油藏、地质
和测井专业的专家，符合温宿项目技术服务的要求。昕华夏公司核心团队成员简要工作
履历如下：
姓名 职称 从事专业 工作履历介绍
博士学位，行业专家，曾任中国石油勘探开发研究
院常务副院长、党委副书记，现任昕华夏国际能源
教授级高级 开发有限公司董事长。先后获第三届黄汲清青年地
周海民 石油地质勘查
工程师 质科学奖、第十次李四光地质科学奖、第十六届孙
越崎能源大奖。2005 年被聘为中国石油大学（北京）
兼职教授，2009 年被聘为中国石油勘探开发研究院
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姓名 职称 从事专业 工作履历介绍
博士生导师，2010 年被聘为北京大学兼职教授、博
士生导师。
博士学位，行业专家，历任中国石油勘探开发研究
教授级高级
李永铁 地质勘探 院遥感地质研究所副所长、石油地质研究所副所长、
工程师
科技文献中心主任、企管法规处处长等职。
毕业于中国地质大学地球探测与信息技术专业，硕
地球探测与信息 士研究生学历，曾任北京奥能恒业能源技术有限公
徐晋 地球物理师
技术 司地质综合研究项目长，拥有多年地震资料解释及
地质综合研究领域从业经历。
专业领域：地震地质综合研究、技术支持，作为物
探工程师，参加过近三十个勘探类项目，拥有多年
郑雪兰 物探工程师 勘察地球物理 地层对比、构造解释、属性分析、储层预测等相关
专业工作经验。曾任恒泰艾普（300157.SZ）物探、
数据工程师。
2008 年参加工作，先后任职于中石油、贝克休斯、
哈里伯顿、中海油等国内、国际知名油企，历任完
机械设计制造及
董海明 钻井工程师 井工程师、钻完修安全监督（安全工程师）等职，
自动化
专业技术扎实，对油藏地质、完井工具及工艺有深
入见解。
（3）油气勘探开发涉及对矿藏资源的专业数据分析和地质研究，向集团内公司采
购有助于申请人保护商业机密和研究成果的转移
由于地质研究、地震资料解释、储层预测、勘探目标评价与井位部署设计和储量报
告编制等由于保密性以及专业性强的特点，国内油田一般都是由油公司隶属的研究院等
专业机构实施，而国际公司一般都设有由业内专家组成的专业化团队来实施。
申请人长期从事油服工程和石油装备制造业务，油气勘探开发相关的数据分析、地
质研究相关的经验技术则相对欠缺，因此需要选择由专业人士组成的专家团队服务公司
来提供技术支持。
根据对昕华夏国际能源开发有限公司法人周海民的访谈：其与中曼石油董事长李春
第是多年好友，双方出于对国家油气体制改革前景的看好及各自领域专业素养的认同，
双方合作成立昕华夏国际能源开发有限公司，致力于石油勘探开发以及相关技术服务业
务，目前昕华夏公司主要为中曼石油新疆温宿区块的勘探开发提供技术支持服务。
此外，昕华夏国际能源开发有限公司是不隶属于国内或国外竞争对手的专业化公
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
司，选择集团内关联公司进行合作，有助于重要信息严格保密，也更有利于地质科研成
果归属于申请人。
（4）昕华夏国际能源开发有限公司提供的专业服务具有价格竞争力
申请人项目团队经过市场调研与谈判，了解了国际、国内油公司专家服务内部价格，
并获取了第三方公司阿派斯油藏技术（北京）有限公司对申请人温宿项目相关技术服务
的报价进行对比，昕华夏提供的专业技术服务费用与第三方公司相比具有价格优势。
综上，与昕华夏国际能源开发有限公司合作可以利用其在石油勘探开发领域的专家
团队和专业技术能力，有助于关键技术的保密和研究成果的转移，是对申请人新进入石
油勘探开发生产相关领域技术、经验的有效补充。能够发挥集团协同作用，提升油气勘
探生产效率，双方发生关联交易具有必要性、合理性。
2.2 向上海优强石油科技有限公司采购井下工具的必要性、合理性
（1）借助上海优强石油科技有限公司在完井井下工具方面产品服务优势，进入泰
国市场与泰国石油开展合作
报告期，申请人对上海优强石油科技有限公司的关联采购主要是泰油项目井下工具
和海外油服工程、温宿油田项目自用井下工具。具体构成如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 金额 金额 占比 金额 占比 金额 占比
泰油项目 339.31 80.70% 1,654.93 88.54% 1,036.61 86.62% - -
自用工具 81.15 19.30% 214.17 11.46% 160.19 13.38% 76.49 100.00%
合计 420.46 100.00% 1,869.10 100.00% 1,196.80 100.00% 76.49 100.00%
由上表可见，申请人对上海优强石油科技有限公司主要是以泰油项目的井下工具采
购为主，分别占 2020 年、2021 年关联采购的 86.62%和 88.54%，占 2022 年 1-6 月关联
采购的 80.70%。
申请人作为项目投标和合同签订方与上海优强石油科技有限公司合作，由上海优强
提供合同产品及质量保证，顺利中标了泰国国家石油公司项目，并于 2020 年 3 月 30
日与泰国石油签订了完井工具销售合同，合同期 3 年，由此产生了对上海优强的关联交
易。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
该关联交易可以使申请人进入泰国石油合作伙伴名单，为参与其后续工程技术服务
项目提供过往业绩支撑，可以借助关联方上海优强石油在井下工具产品制造的技术优
势，并以此做为切入点进入泰国市场，为申请人在该地区开拓技术服务市场奠定坚实基
础，有利于申请人工程技术服务的市场推广和业务布局。
（2）申请人在开展石油钻井相关业务过程中有采购井下工具的客观需求
上海优强石油科技有限公司是一家专业井下工具供应商，拥有齐全的井下工具生产
API 资质及完善的工具产品线，具备较强的技术能力和产品实力,可以为客户提供井下
工具的整体解决方案。申请人在海外油服、温宿油田勘探开发和石油装备生产的过程中，
有采购封隔器、桥塞、压力测试装置、压力表、坐封工具等配件工具的客观需求。
综上，申请人与上海优强系处在同一产业链的不同环节，且在各自领域具备竞争优
势，作为合格优质供应商，上海优强与申请人发生的关联交易符合公司业务发展的客观
需要，具有较强的必要性、合理性。
2.3 向上海优强石油科技有限公司提供完井技术、设备加工服务的必要性、合理性
2019 至 2022 年 1-6 月，申请人向上海优强石油科技有限公司关联销售的金额较小，
分别为 0 万元、28.10 万元和 4.46 万元和 0 万元，其中 2020 年完井技术服务收入 28.10
万元，主要是由于 2020 年初疫情影响，中曼油服完井部门部分员工无法出国工作，而
关联方上海优强又因为业务发展，急需工具组装测试人员和现场技术服务工程师提供其
完井工具销售后的技术支持和工具入井服务。经协商，部分中曼油服完井部门员工给上
海优强提供了完井技术服务，既解决了申请人员工工作量不足问题，稳定了申请人技术
人才队伍，也解决了上海优强短期人力紧缺的问题。2021 年设备加工服务收入 4.46 万
元，主要系根据合同约定为上海优强提供的零星锚体加工服务。
3.相关关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
申请人在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理
预计，并提交董事会和年度股东大会审议并披露，与该关联交易有利害关系的关联方将
回避表决，独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。对于偶发性关联交易或未在
预计中的日常性关联交易，公司将提交董事会和临时股东大会审议并披露，与该关联交
易有利害关系的关联人将回避表决，独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。对
于公司实际发生的关联交易，公司在年度报告和半年度报告中予以披露。
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报告期内，申请人相关关联交易具体决策程序和相关的信息披露情况如下：
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审议内容 决策程序 审议议案 执行情况 信息披露情况
2019-4-25：第二届董 2019-04-27：中曼石油关于确认公司 2018 年度日常关
事会第二十三次会议、
联交易和预计 2019 年度日常关联交易的公告
独立董事事前认可并 1、经董事会审议通过，其中关联董事李春第
发表同意的独立意见 、朱逢学、李世光回避表决，该议案同意 6 票 2019-04-27：中曼石油第二届董事会第二十三次会议
，反对 0 票，弃权 0 票。 决议公告
2019-4-25：第二届监 2019-04-27：中曼石油第二届监事会第十次会议决议
事会第十次会议 《关于确认公司 2、经股东大会审议通过，其中关联股东上海
预计 2019 年度日常关联交易其 2018 年度日常关 公告
中曼投资控股有限公司、朱逢学、李玉池、上
中对上海优强日常关联交易金 联交易和预计 2019-04-27：中曼石油独立董事关于第二届董事会第
海共兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资
额预计 500 万元 2019 年度日常关 二十三次会议相关议案的事前认可意见
联交易的议案》 中心（有限合伙）、上海共远投资中心（有限
2019-04-27：中曼石油独立董事关于第二届董事会第
合伙）已回避表决。
2019-6-25：2018 年年 二十三次会议相关议案的事前认可意见
度股东大会 3、独立董事对 2019 年度日常性关联交易进 2019-06-26：中曼石油 2018 年年度股东大会决议公告
行了事前认可并发表了独立意见。
2019-08-29：中曼石油 2019 年半年度报告
2020-06-30：中曼石油 2019 年年度报告
1、经董事会审议通过，其中关联董事李春第 2019-08-15：中曼石油关于关联交易的公告
、朱逢学、李世光回避表决。该议案同意票数
为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票 2019-08-15：中曼石油第二届董事会第二十六次会议
。 决议公告
2019-8-13：第二届董
拟向昕华夏国际能源开发有限
事会第二十六次会议、 《关于公司关联 2、本次关联交易金额为 1,175 万元人民币， 2019-08-15：中曼石油独立董事关于公司第二届董事
公司北京分公司采购新疆温宿
独立董事事前认可并 交易的议案》 占公司 2018 年经审计净资产的 0.495%。本 会第二十六次会议相关议案的事前认可意见
区块相关技术服务 1,175 万元
发表同意的独立意见 次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无
需提交股东大会审议。 2019-08-15：中曼石油独立董事关于公司第二届董事
会第二十六次会议相关议案的独立意见
3、独立董事对本次关联交易事项进行了事前
认可并发表了独立意见。 2020-06-30：中曼石油 2019 年年度报告
拟向上海优强石油科技有限公 1、关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表 2020-04-01：中曼石油关于关联交易的公告
2020-3-30：第二届董
司采购完井工具，交易金额不超 决，经与会其他董事审议，同意公司与上海优
事会第三十二次会议、 《关于公司关联
过 360 万美元（约合人民币 2,5 强石油科技有限公司签订完井工具采购合同。 2020-04-01：中曼石油第二届董事会第三十二次会议
独立董事事前认可并 交易的议案》 决议公告
53.41 万元），最终以公司实际 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
发表同意的独立意见
收到的采购订单金额确定。
2、本次关联交易金额不超过 360 万美元（约 2020-04-01：中曼石油独立董事关于公司第二届董事
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审议内容 决策程序 审议议案 执行情况 信息披露情况
合人民币 2,553.41 万元），占公司 2018 年 会第三十二次会议相关议案的事前认可意见
经审计净资产的 1.08%。本次关联交易事项在
董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审 2020-04-01：中曼石油独立董事关于公司第二届董事
议。 会第三十二次会议相关议案的独立董事意见
3、独立董事对本次关联交易事项进行了事前 2020-08-31：中曼石油 2020 年半年度报告
认可并发表了独立意见。 2021-04-28：中曼石油 2020 年年度报告
1、经董事会审议通过，其中关联董事李春第
、朱逢学、李世光回避表决。该议案同意票数 2020-06-05：中曼石油关于关联交易的公告
为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
2020-06-05：中曼石油独立董事关于公司第二届董事
。
拟向昕华夏国际能源开发有限 2020-6-3：第二届董事 会第三十五次会议相关议案的事前认可意见
公司北京分公司采购新疆温宿 会第三十五次会议、独 《关于公司关联 2、本次关联交易金额为 1,110 万元人民币，
2020-06-05：中曼石油独立董事关于公司第二届董事
区块相关技术服务，交易金额为 立董事事前认可并发 交易的议案》 占公司 2018 年经审计净资产的 0.47%。本次
会第三十五次会议相关议案的独立董事意见
1,110 万元人民币。 表同意的独立意见 关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需
提交股东大会审议。 2020-08-31：中曼石油 2020 年半年度报告
3、独立董事对本次关联交易事项进行了事前 2021-04-28：中曼石油 2020 年年度报告
认可并发表了独立意见。
2020-6-28：第二届董 2020-06-30：中曼石油关于确认公司 2019 年度日常关
事会第三十六次会议、 1、经董事会审议通过，关联董事李春第、朱
联交易和预计 2020 年度日常关联交易的公告
独立董事事前认可并 逢学、李世光回避了本次表决，该议案同意 5
发表同意的独立意见 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2020-06-30：中曼石油第二届董事会第三十六次会议
决议公告
确认公司 2019 年度日常关联交 2、经股东大会审议通过，关联股东李玉池未
《关于确认公司
易其中 2019 年度向上海优强采 出席本次股东大会，其他关联股东上海中曼投 2020-06-30：中曼石油第二届监事会第十五次会议决
2020-6-28：第二届监 2019 年度日常关
购商品 76.49 万元。预计 2020 资控股有限公司、朱逢学、上海共兴投资中心 议公告
事会第十五次会议 联交易和预计 20
年度日常关联交易，其中对上海 （有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙
20 年度日常关联 2020-06-30：中曼石油独立董事关于第二届董事会第
优强日常关联交易金额预计 50 ）、上海共远投资中心（有限合伙）已回避表
交易的议案》 三十六次会议相关议案的事前认可意见
0 万元。 决。
3、独立董事对确认 2019 年度日常性关联交 2020-06-30：中曼石油独立董事关于公司第二届董事
2020-8-26：2019 年年
易和预计 2020 年度日常性关联交易进行了事 会第三十六次会议相关议案的独立意见
度股东大会
前认可并发表了独立意见。
2020-08-27：中曼石油 2019 年年度股东大会决议公告
6-20-6-56
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
审议内容 决策程序 审议议案 执行情况 信息披露情况
2020-08-31：中曼石油 2020 年半年度报告
2021-04-28：中曼石油 2020 年年度报告
1、经董事会审议通过，关联董事李春第、朱 2021-02-06：中曼石油关于签署温宿项目 2021 年技术
逢学、李世光回避表决，该议案同意票数为 5 服务协议暨关联交易的公告
票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2021-02-06：独立董事关于第三届董事会第八次会议
拟向昕华夏国际能源开发有限 2021-2-4：第三届董事 《关于签署温宿 相关议案的事前认可意见
2、本次关联交易金额为 1,800 万元人民币，
公司北京分公司采购新疆温宿 会第八次会议、独立董 项目 2021 年技
占公司 2019 年经审计净资产的 0.76%。本次
区块 2021 年度相关技术服务， 事事前认可并发表同 术服务协议暨关 2021-02-06：独立董事关于第三届董事会第八次会议
关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需
交易金额为 1,800 万元人民币。 意的独立意见 联交易的议案》 相关议案的独立董事意见
提交股东大会审议。
2021-08-31：中曼石油 2021 年半年度报告
3、独立董事对本次关联交易事项进行了事前
认可并发表了独立意见。 2022-04-22：中曼石油 2021 年年度报告
2021-4-26：第三届董 2021-04-28：关于确认公司 2020 年度日常关联交易和
事会第十次会议、独立 预计 2021 年度日常关联交易的公告
董事事前认可并发表 1、经董事会审议通过，关联董事李春第、朱 2021-04-28：中曼石油第三届董事会第十次会议决议
同意的独立意见 逢学、李世光回避了本次表决，该议案同意 5 公告
票，反对 0 票，弃权 0 票。
2021-04-28：中曼石油第三届监事会第八次会议决议
确认公司 2020 年度日常关联交 2、经股东大会审议通过，关联股东李玉池未 公告
2021-4-26：第三届监 《关于确认公司
易，其中向上海优强关联交易合 事会第八次会议 出席本次股东大会，其他关联股东上海中曼投 2021-04-28：中曼石油天然气集团股份有限公司独立
2020 年度日常关
计 188.29 万元。预计 2021 年度 资控股有限公司、朱逢学、上海共兴投资中心 董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的事前认
联交易和预计 20
日常关联交易，其中对上海优强 （有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙 可意见
21 年度日常关联
日常关联交易金额预计 4,000 万 ）、上海共远投资中心（有限合伙）已回避表 2021-04-28：中曼石油天然气集团股份有限公司独立
交易的议案》
元。 决。 董事关于公司第三届董事会第十次会议相关议案的独
立意见
2021-6-29：2020 年年 3、独立董事对确认 2020 年度日常性关联交易
度股东大会 和预计 2021 年度日常性关联交易进行了事前 2021-06-30：中曼石油 2020 年年度股东大会决议公告
认可并发表了独立意见。 2021-08-31：中曼石油 2021 年半年度报告
2022-04-22：中曼石油 2021 年年度报告
6-20-6-57
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
审议内容 决策程序 审议议案 执行情况 信息披露情况
1、经董事会审议通过，关联董事李春第、朱
逢学、李世光回避表决，议案表决结果为 4 票 2022-03-04：中曼石油关于签署温宿项目 2022 年技术
同意、0 票反对、0 票弃权。 服务协议暨关联交易的公告
拟向昕华夏国际能源开发有限 2022-3-2：第三届董事 《关于签署温宿 2022-03-04：中曼石油第三届董事会第十六次会议决
2、本次关联交易金额为 2,150 万元人民币，
公司北京分公司采购新疆温宿 会第十六次会议、独立 项目 2022 年技 议公告
占公司 2020 年经审计净资产的 1.13%。本次
区块 2022 年度相关技术服务， 董事事前认可并发表 术服务协议暨关 2022-03-04：独立董事关于公司第三届董事会第十六
关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需
交易金额为 2,150 万元人民币。 同意的独立意见 联交易的议案》 次会议相关议案的事前认可意见
提交股东大会审议。
2022-03-04：独立董事关于公司第三届董事会第十六
3、独立董事对本次关联交易事项进行了事前 次会议相关议案的独立董事意见
认可并发表了独立意见。
2022-4-20：第三届董 2022-04-22：中曼石油关于确认公司 2021 年度日常关
事会第十七次会议、独 联交易和预计 2022 年度日常关联交易的公告
立董事事前认可并发 1、经董事会审议通过，关联董事李春第、朱
表同意的独立意见 逢学、李世光回避了本次表决，该议案同意 4 2022-04-22：中曼石油第三届董事会第十七次会议决
票，反对 0 票，弃权 0 票。 议公告
确认公司 2021 年度日常关联交 2022-4-20：第三届监 2022-04-22：中曼石油第三届监事会第十四次会议决
《关于确认公司 2、经股东大会审议通过，关联股东李玉池未
易，其中向上海优强关联交易合 事会第十四次会议 议公告
2021 年度日常关 参会，其他关联股东上海中曼投资控股有限公
计 1,873.56 万元。预计 2022 年
联交易和预计 20 司、朱逢学、上海共兴投资中心（有限合伙）
度日常关联交易，其中对上海优 2022-04-22：独立董事关于公司第三届董事会第十七
22 年度日常关联 、上海共荣投资中心（有限合伙）、上海共远
强日常关联交易金额预计 3,500 次会议相关议案的事前认可意见
交易的议案》 投资中心（有限合伙）已回避表决。
万元。
2022-04-22：独立董事关于公司第三届董事会第十七
3、独立董事对确认 2021 年度日常性关联交易
2022-5-12：2021 年年 次会议相关议案的独立董事意见
和预计 2022 年度日常性关联交易进行了事前
度股东大会
认可并发表了独立意见。 2021-08-31：中曼石油 2021 年半年度报告
2022-04-22：中曼石油 2021 年年度报告
6-20-6-58
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
综上，申请人报告期上述关联交易均已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等国家法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》、《关联交易管理制度》等公司相关规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，并按照证监会、交易所的关联交易披露要
求在临时公告、定期报告中进行信息披露。 因此，申请人关联交易决策程序合法，信息披露规范。
6-20-6-59
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
4.关联交易定价的公允性
4.1 与昕华夏国际能源开发有限公司关联交易定价的公允性
关联方昕华夏国际能源开发有限公司提供的地质评价研究、地震资料处理、
井位部署设计、探明储量参数研究与储量报告编制等一系列专业服务，其合同价
格组成主要是按人工工时核算的专家团队的劳务成本。因石油天然气资源的稀缺
性，国内有能力提供相关技术服务的专业团队主要是隶属于中石化、中石油为主
大型油公司的内部研究机构，公开市场可以获取的价格信息较少，申请人在选择
供应商时获取了第三方公司阿派斯油藏技术（北京）有限公司对温宿项目技术服
务的报价进行对比：
（1）专业人员费用价格对比
昕华夏国际能源开发有限公司执行价格 阿派斯油藏技术（北京）有限公司[注]报价
教授级高工：1950 元/天、2000 元/天、5000 元
/天；
高级技术人员：6000 元/人/天；
高级工程师： 1450 元/天、1500 元/天、2000
中级技术人员：3500 元/人/天；
元/天；
初级技术人员：1500 元/人/天。
工程师：800 元/天；
一般人员：170 元/天、220 元/天、300 元/天。
注：阿派斯油藏技术（北京）有限公司成立于 2006 年，是油气田勘探、开发和储量资产评估咨询服务
专业公司，服务的对象遍及中国的各大国有石油公司、众多民营公司以及亚洲、非洲、中东、南美石油公
司。
昕华夏的技术服务专业人员费用与第三方阿派斯油藏技术（北京）有限公司
报价相比具有竞争优势。
（2）专业技术服务合同总价对比
申请人在签订的温宿项目技术服务费合同前，将关联方昕华夏国际报价与第
三方机构阿派斯油藏技术（北京）有限公司报价进行了对比，针对同类技术服务，
申请人与昕华夏国际签订的合同金额具有价格优势。综上，申请人对昕华夏国际
能源开发有限公司的关联交易，获取了第三方专业咨询公司的市场报价，择优选
择合格供应商，遵循了市场公开、公允原则。
6-20-6-60
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
4.2 与上海优强石油科技有限公司关联交易定价的公允性
（1）因泰油项目采购的井下工具定价公允性分析
泰油项目，申请人仅作为合同的投标方和签订方，具体产品和服务均由上海
优强石油科技有限公司提供，申请人以在承担保函费用、运费等合理费用后再保
留一定合理的利润为定价原则。报告期对泰油的销售和对上海优强对应的采购情
况列示如下：
单位：万元
对泰国石油 对泰国石油
向优强石油
合同号 交易内容 的销售金额 的销售金额 毛利率
的采购金额
（美元） （人民币）
ZPEC-JTHT-
井下工具 164.54 1,140.95 1,036.61 9.15%
20200300073
ZPEC-JTHT-
井下工具 144.95 946.79 913.21 3.55%
20200900228
ZPEC-JTHT-
井下工具 100.34 641.81 632.14 1.51%
20201200279
ZPEC-JTHT-
20220200459 井下工具 67.47 430.84 448.89 -4.02%
[注]
合计 477.30 3,160.39 3,030.85 4.10%
注：ZPEC-JTHT-20220200459 合同总金额 748.70 万元，目前尚在执行中。
报告期申请人泰国石油项目实现销售 477.30 万美元，折 3,160.39 万元人民
币，对上海优强的采购成本为 3,030.85 万元，综合毛利率 4.10%，各合同间毛利
率的差异系受具体采购产品的明细、汇率、运费等因素影响。申请人向上海优强
采购价格公允。
（2）向关联方上海优强销售的定价公允性分析
2020 年申请人与上海优强发生 28.10 万元完井技术服务费，其合同金额系在
申请人技术人员上井服务补贴费用基础上，另加收 10%管理费后计算确定。其中
技术人员服务补贴，参照了公司技术人员上井服务补贴标准，具体如下
单位：元/天
国内陆地 东南亚、中 俄罗斯、乌克
职位 国内现场 中东、非洲
饭补 亚 兰等极寒地区
操作助手 225 75 450 450 450
现场操作 325 75 650 650 650
6-20-6-61
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
现场服务工程师 525 75 1000 1100 1100
高级现场工程师 625 75 1200 1200 1200
项目负责人 / / 1350 1350 1350
在某国家的负责
/ / 1500 1500 1500
人
申请人对上海优强收取的完井技术服务费，参照了当年公司完井技术服务费
的收费标准，定价具有公允性。
2021 年申请人为上海优强提供了 4.46 万元的锚体加工服务，其加工单价与
为第三方公司提供类似加工服务价格对比如下：
上海优强石油科技有限公司 第三方非关联客户
设备名称 加工要求 加工单价 单位名称 设备名称 加工单价
上海酷铃自动化
锚体 粗车加钻孔 2800 元/件 横梁机加工 2600 元/件
设备有限公司
申请人对上海优强的加工服务收费，与其为第三方非关联客户提供加工服务
收费相比，差异不大，关联交易的定价具有公允性。
5.不存在关联交易非关联化的情况
申请人已按照《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定进行关联方认定，充分披露了报告期内的关联方及关联交易。申请人与关联方
之间的交易均已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》、 股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》的规定履行内部决策程序和信息披露
义务，不存在关联交易非关联化的情况。
（二）关联交易对申请人独立经营能力的影响
1.报告期内关联交易具有必要性、商业合理性且定价公允
申请人与关联方昕华夏国际能源开发有限公司合作，借助其专家团队为公司
新疆温宿油田开发项目提供技术支持，弥补了公司在新进入石油勘探开发领域初
期经验技术上的不足，也更能发挥公司具有原有的石油钻井、石油装备制造板块
的业务能力。向上海优强采购井下工具除公司自有业务生产的客观需求外，主要
是因泰油项目产生的关联交易，公司以上海优强生产的井下工具为切入点，成功
6-20-6-62
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
打入泰国市场，为申请人后续当地业务的发展奠定了基础。上述关联交易，能够
发挥中曼控股控制下公司，在石油行业不同细分领域内各自的竞争优势，具有协
同作用，有效促进上市公司相关业务的拓展，具有必要性和商业合理性，且关联
定价公允。
2.申请人已制定完善的内控制度，严格履行关联交易内部审批程序
申请人已严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司规范运
作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联
交易管理制度》、《独立董事工作细则》等内控制度，且严格按照有关制度的规定，
对关联交易履行了相应的决策程序，并及时进行了信息披露，维护了上市公司及
股东的合法权益。
3.申请人具有独立面向市场自主经营的能力
申请人业务板块涵盖勘探开发、油服工程、石油装备制造，以“资源优势、
技术优势、成本优势”为核心竞争力，打通了上下游产业链，形成了以勘探开发
拉动工程服务、工程服务拉动装备制造，勘探开发、工程服务、装备制造间协调
发展，互相拉动的内循环发展的“新模式”，成为首家获得国内常规石油天然气
区块采矿许可证的民营企业。公司拥有生产经营所必须的人员、资金、技术和设
备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，具有
完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行研发、生产与销售等经营活动的情况。
综上，申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有限公司
关联交易不会对申请人独立经营能力造成不利影响。
（三）是否存在违规决策、违规披露等情形
报告期内，申请人与关联方之间的关联交易均已按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以
及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》
等公司规章制度的相关规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，并按照证
6-20-6-63
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
监会、交易所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告中进行信息披露。申请
人报告期内关联交易决策程序合法，信息披露规范，不存在违规决策、违规披露
等情形。
具体决策程序与披露事项详见本题之“一、关联交易存在的必要性、合理性、
决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联
交易非关联化的情况之（三）相关关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范
性”。
（四）募投项目是否新增关联交易
本次非公开发行募集资金总额 169,000.00 万元（含本数），募集资金扣除相
关发行费用后将用于投资申请人新疆温宿区块温北油田温 7 区块油田建设项目
以及补充流动资金，该项目的持续建设开发预计不会产生新的关联交易类型，但
不排除申请人根据自身业务的实际客观需求，继续与昕华夏国际能源开发有限公
司、上海优强石油科技有限公司等关联公司合作，采购勘探技术服务、井下完井
工具等相关配件材料。公司管理层对昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石
油科技有限公司关联交易金额的预测如下：
是否新增 预测募投相关交易
项目 说明
关联交易 额
除募投项目温 7 区块油田建设外，
申请人温宿地区其他油气区块如
对昕华夏国际能源 2022 年：2150 万元 红旗坡、赛克区块的勘探工作也在
开发有限公司的技 否 2023-2025 年：2500 持续推进，预计 2023-2025 年技术
术服务采购 万元/年（不含税） 服务费不含税金额维持在 2500 万
元/年左右，与现有关联交易金额
相比，不存在明显增长。
募投相关油田建设投入，在油井开
未来三年扣除泰油 采过程中会涉及优强井下工具的
对上海优强石油科 项目影响与上海优 采购，2021 年申请人对上海优强
技有限公司的完井 否 强的关联交易金额 的自用工具采购额 214.17 万元，
井下工具采购 预计维持在 200 万 未来三年预计维持在 200 万元/年
元/年 左右，与现有关联交易金额相比，
不存在明显增长。
上述关联交易为报告期公司与关联方现有交易合作的延续，申请人书面承诺
将根据届时的市场情况及双方的沟通谈判情况确定与关联方的交易规模，并将继
续根据相关法律法规和《公司章程》规定履行必要的审议及对外披露程序，确保
6-20-6-64
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性。
综上所述，募投项目实施后拟新增的关联交易对公司的主要业务影响较小，
不会对公司的独立经营能力造成重大不利影响。
三、核查意见
本所及经办律师核查后，认为：
1.报告期内，申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有
限公司之间的关联交易具有必要性、合理性，决策程序合法、信息披露规范，关
联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况。
2.报告期内，申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有
限公司之间的关联交易不会对申请人独立经营能力造成不利影响。
3.报告期内，申请人关联交易决策程序合法，信息披露规范，不存在违规决
策、违规披露等情形。
4.募投项目实施后新增关联交易为报告期内已有交易合作的延续，对公司的
主要业务影响较小，不会对公司的独立经营能力造成重大不利影响。
【问题 8】根据申报材料，申请人于 2019 年向昕华夏国际能源开发有限公
司下属全资子公司 RISING ENERGY INTERNATIONAL MIDDLE EAST
DMCC 出资 3,000 万美元，股权变更未完成。请申请人补充说明：（1）收购股
权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣
押、冻结、监管等限制转让的情形；（2）标的公司是否存在对外担保，如果标
的公司对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明
评估作价时是否考虑该担保因素；（3）其他股东是否放弃优先受让权；（4）标
的公司产权转让是否履行相关审批程序，是否获得主管部门的批准，是否履行
了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，完成
收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
6-20-6-65
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
一、核查程序
本所及经办律师主要履行了审阅了如下文件，履行了相关核查程序：
1.查阅了标的公司所在国家关于商业注册登记、变更、股权变动等的法律法
规。
2.查阅及获取了标的公司抵押担保情况及相关说明、证明文件。
3.查阅发行人董事会关于对外投资暨关联交易的相关议案。
4.查阅了有关中介机构为资产收购出具的审计报告、尽职调查报告及评估报
告、备忘录等。
5.获取并查阅股权投资协议，发行人股权款支付的相关转账凭证。
6.获取了独立董事就控股股东消除同业竞争承诺有效性发表的独立意见。
7.对相关经办人员进行了访谈。
二、核查结果
（一）收购股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有
权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形
申请人通过由中曼海湾公司向昕华夏迪拜公司出资 3,000 万美元，增资完成
后将获得昕华夏核迪拜公司 26.67%的股份，进而取得核心资产 30.54%权益。
根据标的公司昕华夏迪拜公司最新注册登记信息，昕华夏迪拜公司股东为中
曼海湾公司和昕华夏开曼公司。昕华夏开曼公司出具证明，确认昕华夏迪拜公司
已收到中曼海湾公司 3,000 万美元，并确认中曼海湾公司按照增资后实际持股比
例 26.67%享有对昕华夏迪拜公司的表决权、收益权等股东权利。
目标公司股权结构图如下：
6-20-6-66
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
截至 2020 年 12 月，中曼海湾公司向昕华夏迪拜公司累计增资 3,000 万美元；
昕华夏迪拜公司出具证明，确认昕华夏迪拜公司已收到 3,000 万美元，并已全部
用于支付核心资产的股权转让对价。
由于公司拟于 2023 年 12 月 31 日前解决与控股股东控制的其他企业的同业
竞争问题，后续公司仍有进一步提高核心资产股权比例并获得控制权的安排。
中曼海湾公司已向哈萨克斯坦能源部履行了股权转让的申报程序，并同步通
报本次股权交易后续有进一步提高股权比例并获得控制权的安排，以符合中国境
内监管要求。由于受到海外疫情、当地审核效率以及哈国内部政局不稳定等因素
的多重影响，目前该申请仍在哈国能源部审批中，期间公司也不定期的收到了补
正文件、提供说明等的口头及书面通知。
昕华夏开曼公司为昕华夏能源的海外持股平台，无实际业务，不存在抵押、
质押等行为；昕华夏迪拜公司为昕华夏能源的海外持股平台，无实际业务，不存
在抵押、质押、对外担保等行为。
6-20-6-67
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
（二）标的公司是否存在对外担保，如果标的公司对外担保数额较大，请
结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因
素
2018 年 12 月 21 日，哈萨克斯坦共和国司法部向 TNG Holding 公司出具《关
于法人股份抵押担保（扣押）的证明》，证明 TNG Holding 公司持有的 TENGE Oil
& Gas 公司股份无担保行为。
2018 年至今，TNG Holding 公司无新增对外担保。
根据德勤会计师事务所出具的 TENGE Oil & Gas 公司 2019 年度审计报告、
2020 年度审计报告、2021 年度审计报告，TENGE Oil & Gas 公司不存在对外担
保。
（三）其他股东是否放弃优先受让权
公司通过由中曼海湾公司向昕华夏迪拜公司出资 3,000 万美元以累计获得核
心资产 30.54%权益，通过中曼海湾公司向昕华夏迪拜公司增资方式完成，不涉
及股份转让，不涉及其他股东放弃优先受让权的情形。
根据 Dubai Multi Commodities Centre（以下简称“迪拜自由区”）发布的《关
于股本的增减说明》，增资行为不涉及需要其他股东放弃优先认购权的情形。
根据标的公司昕华夏迪拜公司《公司章程》，股东股权变动不涉及需要其他
股东放弃优先受让权/优先认购权的情形。
根据标的公司昕华夏迪拜公司最新注册登记信息，昕华夏迪拜公司股东为中
曼海湾公司和昕华夏开曼公司。昕华夏开曼公司出具证明，确认昕华夏迪拜公司
已收到中曼海湾公司 3,000 万美元，并确认中曼海湾公司按照增资后实际持股比
例享有对昕华夏迪拜公司的表决权、收益权等股东权利。
综上，标的公司股权变更不涉及需要其他股东放弃优先受让权/优先认购权
的情形，且标的公司股东昕华夏开曼公司确认中曼海湾公司按照增资后实际持股
比例享有对昕华夏迪拜公司的表决权、收益权等股东权利。
6-20-6-68
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
（四）标的公司产权转让是否履行相关审批程序，是否获得主管部门的批
准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监
管规定，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险
1.标的公司产权转让履行的审批程序
根据公司于 2019 年 6 月 15 日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》 公
告编号：2019-039），公司已对增资面临的风险进行了充分必要的提示，其中尾
款支付与交割整合风险中披露本次增资可能面临的不确定性风险提示：“上述股
权变动均需要获得哈萨克斯坦能源部门的审批”。
公司于 2021 年 11 月向哈萨克斯坦能源部提交了关于上述股权变更的申请，
并同步通报本次股权交易后续有进一步提高股权比例并获得控制权的安排，以符
合中国境内监管要求。由于受到海外疫情、当地审核效率以及哈国内部政局不稳
定等因素的多重影响，目前该申请仍在哈国能源部审批中，期间公司也不定期的
收到了补正文件、提供说明等的口头及书面通知。因此哈萨克斯坦能源部尚未对
本次增资进行批复，昕华夏迪拜也尚未对此次增资申请股权变更登记。
截至本补充法律意见书出具日，公司对昕华夏迪拜的增资交易和解决同业竞
争的方案正在有序推进中，完成收购不存在法律障碍或不能完成收购的风险。
2.标的公司资产评估情况
昕华夏能源于 2018 年聘请 Deloitte TCF LLP 对标的公司核心资产进行并购
财务及税务尽职调查，并根据 FAS/2018/51961 号合同出具财税尽职调查报告；
聘请 AEQUITAS Law Firm 对标的公司核心资产进行法律尽职调查，并出具《风
险概要备忘录》；聘请阿派斯油藏技术(北京)有限公司(Apex Reservoir Service, Inc.)
对标的公司核心资产进行储量评估，并出具《哈萨克斯坦坚戈油气田侏罗系油藏
储量评估报告》；聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司核心资产进
行价值评估，并出具《中企华估字（2018）第 1196 号估值报告》。根据《中企华
估字（2018）第 1196 号估值报告》，TNG Holding 公司股东全部权益评估价值为
16,583.13 万美元；即标的公司核心资产评估价值为 14,924.82 万美元。根据昕华
夏哈子公司与 TNG Holding 公司原股东 DAUREN OSPANOVICH TULEUOV、
TIMUR ORAZBEKOVICH KUANYSHEV 签署的《股权转让协议》，标的公司核
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
心资产的交易对价为 1.31 亿美元。
因昕华夏能源聘任的第三方机构均为境内外知名机构且两次交易时间间隔
较短，为保护上市公司及中小股东利益，经交易双方协商，公司本次投资标的公
司的投前估值为 1.33 亿美元。因本次交易双方均不属于《企业国有资产评估管
理暂行办法》规定的国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企
业，无需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》履行评估核准或备案程序。
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师上述核查后，认为：
1.申请人直接收购的昕华夏迪拜公司股权及其持股控制的核心资产公司间
股权权属清晰，不存在争议。
2.所收购的目标公司昕华夏迪拜公司股权及其持股控制的核心资产公司间
股权权资产不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转
让的情形。
3.标的公司不存在对外担保情形。
4.标的公司股权变更不涉及需要其他股东放弃优先受让权/优先认购权的情
形，上市收购该目标公司股权也是基于中曼控股基于其解决同业竞争承诺的计划
和安排的一部份。
5.标的公司产权的转让业已获得核心资产所在国能源部门的批准，相关定价
依据及资产评估业已履行资产核准和备案手续。
6.完成后续收购不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
【问题 9】根据申报材料，申请人报告期内存在行政处罚较多，且多集中于
募投项目实施主体。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情
况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处
罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是
否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机
构和律师发表核查意见。
一、核查程序
本所及经办律师审核了如下文件，履行了如下核查程序：
1.申请人及其子公司相关行政处罚决定书、缴款凭证、整改文件；在申请人
及其境内子公司所在地县级以上环保、税务、安监等主管部门网站、国家企业信
用信息公示系统等网站进行查询。
2.查阅了相关法律法规，取得了申请人及其子公司所在地主管部门关于不存
在重大违法违规情形的证明。
3.核查了申请人报告期内受到的有关处罚的整改措施及整改结果。
4.取得公司现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺。
5.在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn）、上交所（http://www.sse.com.cn）、证券期货市场失信
记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/shixinchaxun/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站进行查询。
二、核查结果
（一）关于申请人及其境内子公司的行政处罚（除募投项目实施主体）
截至本补充法律意见书出具日，申请人及其境内子公司最近 36 个月受到的
行政处罚及其整改情况具体如下：
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
处罚
行政处罚决 处罚金额
序号 公司名称 处罚事由 处罚结果 决定 处罚机关 整改情况 备注
定书文号 （元）
日期
决定因纳税人逾期申报的
未按照规定期限办理
在责令限期改正期内将
拜税罚 2020-04-01 至 2020-04-30 国家税务
2020-04-01 至 2020-04-30 2020/ 不属于重大违法
1 〔2020〕190 个人所得税-工资薪金所 总局拜城 1,000 已缴纳罚款
个人所得税-工资薪金所得 12/09 行为
号 得纳税申报和报送纳税资 县税务局
纳税申报报送我局的情况,
料
处 1000 元行政处罚。
决定因纳税人逾期申报的
未按照规定期限办理
在责令限期改正期内将
拜税罚 2020-03-01 至 2020-03-31 国家税务
2020-03-01 至 2020-03-31 2020/ 不属于重大违法
2 〔2020〕189 个人所得税-工资薪金所 总局拜城 1,000 已缴纳罚款
个人所得税-工资薪金所得 12/09 行为
号 得纳税申报和报送纳税资 县税务局
中曼石油 纳税申报报送我局的情况,
料
钻井技术 处 1000 元行政处罚
有限公司 3. 已
缴
根据阿克苏地区
应急管理局 2022
公司 X12-750 钻井队在承
（阿地）应急 阿克苏地 年款3 月 22 日出具
钻温 10-1 井工程时，未配 2019/
3 罚告〔2019〕 罚款 4.9 万元 区应急管 49,000 的证明，公司上
备便携式硫化氢报警检测 11/28
2号 理局 述行政处罚情节
仪
轻微，不属于重
大违法违规行为
完
毕
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
处罚
行政处罚决 处罚金额
序号 公司名称 处罚事由 处罚结果 决定 处罚机关 整改情况 备注
定书文号 （元）
日期
。
中曼石油装备集团有限公
司存在消防设施未保持完 上海市浦东新区
好有效的违法行为，违反 公安消防支队于
了《中华人民共和国消防 2019 年 8 月 23
上海市浦
沪浦应急(消) 法》第十六条第一款第二 日出具说明：整
2019/ 东新区公 已整改完毕
4 行罚决字 消防设施未保持完好有效 项之规定，根据《中华人 8,000 改已完成；未对
4/19 安消防支
〔2019〕8067 民共和国消防法》第六十 社会造成影响，
队
条第一款第一项之规定， 未造成重大事
中曼石油 现决定给予中曼石油装备 故；未发现消防
装备集团 集团有限公司罚款人民币 违规情况
有限公司 捌仟元整的处罚。
于 2019 年 07 月 18 日在临
港重装备产业区江山路 1.已缴纳罚
中曼石油装备集团有限公 上海市浦
第 3998 号实施排水户不按照 款。
司违反了排水户不按照污 2019/ 东新区城 不属于重大违法
5 2196404076 污水排入排水管网许可证 50,000 2.已整改完
水排入排水管网许可证的 12/27 市管理行 行为
号 的要求排放污水的行为。 毕。
要求排放污水 政执法局
作出以下行政处罚：罚款
人民币伍万元整。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
（二）关于募投项目实施主体的行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，募投项目实施主体最近 36 个月受到的行政处罚及其整改情况具体如下：
行政处罚
处罚决定日 处罚金额
序号 公司名称 决定书文 处罚事由 处罚结果 处罚机关 整改情况 备注
期 （元）
号
1.已缴纳罚
生活垃圾与危险废 1.立即改正违法行
温环罚 款。
物混堆并且没有落 为。 温宿县环
1 〔2020〕03 2020/7/13 100,000 2.已整改完 根据阿克苏地区生
实三防措施，对环境 2.罚款人民币 境保护局
号 毕。 态环境局温宿县分
造成了污染。 100000 元（拾万元）。
局于 2022 年 2 月
1.已缴纳罚 19 日出具的《情况
1.立即改正违法行
阿克苏中曼油 温环罚 擅自向温北油田温 5 款。 说明》，阿克苏中曼
为。 温宿县环
2 气勘探开发有 〔2020〕15 油井回注未经处理 2020/10/23 50,000 2.已整改完 油气勘探开发有限
2.罚款人民币 50000 境保护局
限公司 号 的生产污水。 毕。 公司上述违法行为
元（伍万元）。
未导致严重的环境
1.已缴纳罚 污染，不属于重大
1.立即改正违法行
温环罚 款。 处罚和重大的违法
温北油田红 18-1 井， 为。 温宿县环
3 〔2020〕16 2020/10/26 40,000 2.已整改完 行为
存在未批先建。 2.罚款人民币 40000 境保护局
号 毕。
元（肆万元）。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
行政处罚
处罚决定日 处罚金额
序号 公司名称 决定书文 处罚事由 处罚结果 处罚机关 整改情况 备注
期 （元）
号
1.立即改正违法行 1.已缴纳罚
温环罚 温北油田温 11-1 井 为。 款。
温宿县环
4 〔2020〕17 无环评手续，存在未 2.罚款人民币 2020/10/26 240,000 2.已整改完
境保护局
号 批先建，未验先投。 240000 元（贰拾肆万 毕。
元）。
根据 6 月 20 日阿克
苏地区环境保护监
测站对温 8 井燃气加
热炉排口出具的监 阿克苏地
责令立即改正违法 1.已缴纳罚
测报告 区生态环
温环罚 行为，并进行如下行 款。
（2021-HWQ-006） 境局温宿
5 〔2021〕 政处罚∶ 2021/8/16 100,000 2.已整改完
显示，烟（粉）尘排 县分局（温
028 号 罚款人民币 100000 毕。
放浓度、二氧化硫排 宿县环境
元（拾万元整）
放浓度达标，氮氧化 保护局）
物小时均值浓度为
166mg/m3，属于超
标排放。
未按照规定期限办
1.已缴纳罚
阿克市税 理 2021 年 6 月 8 日 国家税务
款。
简罚 签订的临时用地合 罚款人民币 200 元 总局阿克 不属于重大违法行
6 2021/8/10 200 2.已整改完
〔2021〕40 同书，应该在 30 日 （贰佰元整） 苏市税务 为
毕。
号 内申报缴纳的耕地 局
占用税
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行政处罚
处罚决定日 处罚金额
序号 公司名称 决定书文 处罚事由 处罚结果 处罚机关 整改情况 备注
期 （元）
号
1.已缴纳罚
（阿市）应
未按照规定对新员 决定给与处以人民 阿克苏市 款。 已提供政府部门出
急罚
7 工进行安全生产教 币 49,000 元的行政 2020/9/16 应急管理 49,000 2.已整改完 具的完成缴款及整
〔2020〕11
育和培训。 处罚。 局 毕。 改措施的情况说明
号
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，“被处以罚款
以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重
大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除
外。”申请人及其子公司的上述行政处罚事项不构成重大违法行为，已经按照主
管部门要求缴纳罚款，且需要整改的已经整改完毕。
（三）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
截至本补充法律意见书出具日，根据公司现任董事、高级管理人员出具的承
诺，并经检索信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn）、上所（http://www.sse.com.cn）、证券期货市场失信记
录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/shixinchaxun/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站查询的结果，公司现任董事、高级管
理人员最近 36 个月未受到过中国证监会行政处罚、最近 12 个月未受到过交易所
公开谴责；公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或被中国证监会立案调查的情况。
三、核查结论
经本所及经办律师核查后，认为：
1.申请人及其境内子公司上述最近 36 个月内行政处罚事项已完成整改，相
关处罚作出机关认为上述违法行为不属于重大违法行为。
2.公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过中国证监会行政处罚、最近 12
个月未受到过交易所公开谴责，公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
【问题 10】请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；
（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围
是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和
申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师查阅核审核了下列文件，履行了如下核查程序：
1.查阅申请人及其子公司、重要参股公司的营业执照、公司章程、工商登记
档案等文件，并检索国家企业信用信息公示系统。
2.查阅申请人报告期内的年度报告、审计报告等定期报告。
3.查阅境内外律师出具的法律意见书。
4.查阅本次募集资金投资项目的相关批复文件和可行性分析报告。
5.取得申请人出具的公司及其子公司、重要参股公司均未从事房地产业务的
承诺。
二、核查结果
（一）在报告期内是否具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是
指以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管
理条例》的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企
业应当按照该规定申请核对企业资质登记；未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。
申请人及其子公司、重要参股公司在报告期内未从事房地产开发业务，亦不
具有房地产开发资质。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
（二）是否存在房地产开发项目
申请人主要业务分为三大板块，业务涵盖勘探开发、油服工程、石油装备制
造，均处于石油产业链上游，相关子公司、重要参股公司均系为满足其一体化产
业链布局而筹建及参与，经营范围详见本回复“问题 10 之‘四、经营范围是否
包含房地产开发’”，其工商登记的经营范围均不包含“房地产开发”，主营业务
均不涉及房地产开发，亦不具有房地产开发资质，报告期内不存在房地产开发项
目。
（三）是否具有房地产业务收入
报告期内，申请人营业收入按业务板块划分的情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
钻井
工程 54,872.99 39.32 110,081.02 63.10 128,534.61 81.28 213,493.18 87.01
服务
钻机
及配
6,334.85 4.54 24,694.97 14.16 29,602.00 18.72 31,862.13 12.99
件销
售
原油
勘探 77,511.11 55.54 39,675.20 22.74 - - - -
开发
其他
业务 846.32 0.61 929.70 0.53 329.78 0.21 935.17 0.38
收入
合计 139,565.27 100.00 175,380.89 100.00 158,466.39 100.00 246,290.48 100.00
其中其他业务收入主要系出租不动产收入、出售废旧物资收入。报告期各期，
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
申请人保持了突出的主营业务，收入来源均与其一体化产业链相关，不存在房地
产业务收入。
（四）经营范围是否包含房地产开发
截至本补充法律意见书出具日，申请人纳入合并财务报表的子公司共有 25
家，重要参股公司 1 家，对应经营范围如下：
是否包含房地
序号 公司名称 经营范围
产开发
石油钻井设备、采油设备、石油管材、石油、天然气应用、
化工、钻井、天然气管道专业领域及其产品的技术开发、
中曼石油装备集团有限公 技术转让、技术咨询、技术服务，石油套管、钻具、钻井
1 否
司 工具、封井器制造、加工，从事货物与技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道专业的技术
及产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从
中曼石油钻井技术有限公
2 事货物与技术的进出口业务，勘察（取得许可证件后方可 否
司
从事经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
石油和天然气开采辅助活动，节能技术推广服务，石油钻
采专用设备制造，贸易经纪与代理；地质勘查技术服务；
工程和技术研究和试验发展；环保工程服务；非危险作业
废弃物处理；固体废物治理；租赁业务；勘探开发方案规
划、设计；道路货物运输（含危险货物）；检验检测服务；
阿克苏中曼油气勘探开发
3 石油制品销售（不含危险化学品）；石油机械、设备及专 否
有限公司
用工具、仪器、仪表的加工、销售及维修；石油、天然气
管道储运；机械设备租赁；设备及零部件的采购、销售；
各类工程建设活动；建设工程设计；规划设计管理；土地
使用权租赁；燃气经营；再生资源回收。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海洋石油钻采专用设备、海洋工程专用设备、管道设备、
石油和天然气开采专业领域内的技术开发、技术转让、技
上海中曼海洋石油工程技
4 术咨询、技术服务；转口贸易、从事货物与技术的进出口 否
术服务有限公司
业务；石油钻采专用设备的销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海中曼油气销售有限公 石油制品（不含专控油）、化工原料及产品（除危险化学
5 否
司 品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
油（除化学危险品）、润滑油、仪器仪表的销售，商务咨
询，从事货物和技术的进出口业务，燃气经营。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
钻井工程；石油工程技术、化工产品技术、管道工程技术
开发、转让、咨询服务；化工产品（危险品、剧毒品、易
天津中曼钻井工程有限公 制毒品除外）、机械设备、仪器仪表销售；工程勘察设计
6 否
司 （凭许可证经营）；工程建设项目招标代理（凭许可证经
营）；自营和代理货物及技术的进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：选矿;矿物洗选加工;非食用盐加工;非食用盐销
售;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售
（不含许可类化工产品）;基础化学原料制造（不含危险
化学品等许可类化学品的制造）;专用化学产品销售（不
含危险化学品）;储能技术服务;新材料技术研发;电池销
售;电池制造;电池零配件生产;电池零配件销售;技术服
7 阿克苏天山钠业有限公司 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 否
广;水污染治理;水环境污染防治服务;固体废物治理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销
售；石油天然气技术服务；炼油、化工生产专用设备制造；
炼油、化工生产专用设备销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；机械设备研发；机械设备销售；仪器仪表制
造；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；专业设计
四川昆仑石油设备制造有
8 服务；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；特种设 否
限公司
备销售；专用设备修理；劳务服务（不含劳务派遣）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
许可项目：建设工程施工；特种设备设计；特种设备制造；
特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。
一般项目：工程和技术研究和试验发展；石油钻采专用设
备制造；石油钻采专用设备销售；特种设备出租；输配电
四川中曼电气工程技术有
9 及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气设备 否
限公司
修理；软件开发；软件销售；云计算装备技术服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
许可项目：电气安装服务；各类工程建设活动；建设工程
设计；电力设施承装、承修、承试；技术进出口；货物进
出口；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
石油和天然气勘探、开发技术服务、技术推广、技术转让、
技术咨询；测井、射孔、试井、试油、修井、酸化压裂、
四川中曼铠撒石油科技有 完井服务；劳务服务；石油机械租赁；销售：机械设备、
10 否
限公司 计算机软硬件、电子产品、五金交电；货物进出口、技术
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展
开经营活动）。
石油技术工程服务；石油和天然气应用、化工、钻井、天
然气管道专业的技术及产品的技术开发、转让、咨询、服
陕西中曼石油钻井技术有 务；石油套管、钻具、钻井工具、封井器制造加工；货物、
11 否
限公司 技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；采矿行业高效节能技术
研发；机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；石油
钻采专用设备制造；特种设备制造；海洋工程装备制造；
海洋工程平台装备制造；专用化学产品制造（不含危险化
学品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境
保护专用设备制造；建筑工程用机械制造；生活垃圾处理
装备制造；生态环境材料制造；石油制品制造（不含危险
化学品）；炼油、化工生产专用设备制造；化工产品生产
（不含许可类化工产品）；石油钻采专用设备销售；管道
阿克苏中曼石油工程技术 运输设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
12 否
有限公司 石油制品销售（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用
设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；特种
设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；机械零件、零
部件销售；固体废弃物检测仪器仪表销售；环境保护专用
设备销售；建筑工程用机械销售；环境监测专用仪器仪表
销售；燃气经营；成品油批发（不含危险化学品）；工程
管理服务；检验检测服务；特种设备检验检测服务；地质
勘查技术服务；普通机械设备安装服务；包装服务；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
各类工程建设活动；对外承包工程；承接总公司工程建设
业务；建设工程监理；石油、天然气管道储运；陆地管道
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含
危险货物）；水路危险货物运输；仪器仪表修理；特种设
备安装改造修理；专用设备修理；机械零件、零部件加工；
机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租
赁；固体废物治理；装卸搬运；贸易经纪；国内贸易代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：货物进出口；技术进出口；石油制品销售（不
含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；信息咨
舟山中曼昆仑能源有限公
13 询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的 否
司
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：危险化学品经营；原油批发；成品油批发（限
危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：机械设备租赁；仓储设备租赁服务；计算机及
上海昆仑致远设备租赁有 通讯设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁
14 限公司(曾用名：上海致远 服务；集装箱租赁服务；光伏发电设备租赁；办公设备租 否
融资租赁有限公司) 赁服务；特种设备出租。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
中曼石油天然气勘探开发
15 业务性质为钻井服务 否
（香港）有限公司
中曼石油工程技术服务
16 业务性质为钻井服务 否
（香港）有限公司
中曼石油天然气集团（海
17 业务性质为钻井服务 否
湾）公司
中曼石油服务有限责任公
18 注 1]
业务性质为钻井服务 否
司[
ZPEC PAKISTAN CO.
19 业务性质为钻井服务 否
(PRIVATE) LIMITED
ZHONGMAN UKRAINE
20 业务性质为钻井服务 否
CO., LTD
21 ZPEC 石油工程服务公司 业务性质为钻井服务 否
Petro Petroleum and
22 Natural Gas Services LL 业务性质为钻井服务 否
P
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
中曼石油天然气勘探开发
23 业务性质为钻井服务 否
（塞浦路斯）有限公司
24 ZPEC Egypt LLC 业务性质为钻井服务 否
一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子产品
上海中曼石油销售有限公
25 销售；金属材料销售；日用品销售；劳动保护用品销售。 否
司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，
昕华夏国际能源开发有限
注 2]
从事石油科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
26 公司[ 否
技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
石油工程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、石油和
天然气开采，石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管
道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产
品（除专控油）的销售，承包境外地质勘查工程和境内国
27 申请人 否
际招标工程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对外
派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品
和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：1、中曼石油服务有限责任公司系申请人设立的控股子公司，截至本补充法律意见
书出具日，申请人直接持有中曼石油服务有限责任公司 49.00%股权，间接持有中曼石油服
务有限责任公司 51.00%股权；2、昕华夏国际能源开发有限公司为申请人重要参股公司，截
至本补充法律意见书出具日，申请人对其持股比例为 5.28%。
综上可看出，申请人及其子公司、重要参股公司的经营范围中未包含房地产
开发。
（五）募集资金是否投向房地产开发项目
本次募投项目为“温宿区块温北油田温 7 区块油田建设项目”与“补充流动
资金”，均不涉及房地产开发相关业务。申请人同时承诺：“本公司及下属子公司、
重要参股公司均未从事房地产开发、经营、销售等业务，未来亦不会从事前述业
务类型，本次非公开发行股票募集资金亦不会用于房地产开发、经营、销售业务。”
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查后，认为：
1.申请人及其子公司、重要参股公司报告期内不具有房地产开发资质。
2.申请人及其子公司、重要参股公司报告期内不存在房地产开发项目。
3.申请人及其子公司、重要参股公司报告期内不具有房地产开发经营业务收
入。
4.申请人及其子公司、重要参股公司经营范围不包含房地产开发。
5.本次募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
（以下无正文）
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书二
（以下为签字页，无正文内容）
项目律所：北京市炜衡律师事务所
负责人：张小炜
项目律师：段爱群
陈建荣
薛海静
出具日期： 年 月 日
出具日期： 年 月 日
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书三
补充法律意见书三
中曼石油天然气集团股份有限公司：
北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡”或“本所”）接受中曼石油天然气集团
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人在中华人民共和国
境内（以下简称“中国境内”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）向特定对象非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本
次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国境内现行有效的法律、行
政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2022
年 6 月 24 日出具了《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年度非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京
市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据中国证监会于 2022 年 7 月 18 日下发的
221575 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意
见》”）的要求，本所对《反馈意见》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2022 年 9
月 7 日出具补充法律意见书。根据中国证监会于 2022 年 9 月 30 日下发的 221575 号《中
国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）的
要求，现本所对《二次反馈意见》涉及的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律
意见书三。为出具本补充法律意见书，本所律师依据中国境内现行的相关法律法规，
结合发行人实际情况，对发行人本次发行有关事实进行了核查。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：1.发行人已经提供了本所为出
具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明；2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
6-20-7-1
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书三
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本
补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，并构
成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意见
的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简
称，除另有明确之外，具有与《律师工作报告》及《法律意见书》中所使用之术语和
简称相同的含义。本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
和《律师工作报告》及《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审
核要求引用《律师工作报告》、《法律意见书》或本补充法律意见书的相关内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对《二次反馈意见》中的相关问题，出具
法律意见如下：
6-20-7-2
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书三
【问题 1、关于股权质押和关联方资金占用】
截至 2022 年 8 月 12 日，发行人控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学、李玉池
合计直接持有公司股份 183,471,658 股，占公司总股本的 45.87%，其中质押股份
160,703,067 股，占其持有公司股份总数的 87.59%。其中，控股股东中曼控股及其实
际控制人朱逢学向申万宏源质押的股份已经出现了违约，并造成了被动减持的情形，
涉嫌违反减持有关承诺；中曼控股及实际控制人 2021 年度通过债务重整，将剩余债
务实现了展期。发行人存在收购岸边矿权产生的先期借款等。申请人在决议向昕华夏
迪拜公司增资 3,000 万美元后，于 2019 年 9 月至 2020 年 5 月间向昕华夏迪拜分批支
付了增资款项，并由申请人子公司海湾公司与昕华夏迪拜签署了增资协议，但相应的
股权变更手续未完成。
请申请人：（1）说明公司控股股东及实际控制人目前财务状况以及上述债务重组
整体情况，并结合股权质押情况及质权实现条件，说明公司控制权是否稳定、股权质
押是否存在平仓风险；（2）结合股权质押资金偿还和展期情况（不限于），说明是否
存在控股股东及关联方资金占用情况；（3）说明向昕华夏迪拜公司增资 3,000 万美元
款的实际用途，是否存在资金转入与相关项目无关方的情形；（4）说明被动减持涉嫌
违反减持有关承诺的具体情况，并结合《再融资业务若干问题解答》有关要求，论证
上述被动减持事项是否对公司股价造成不利影响，是否属于严重损害上市公司利益或
投资者合法权益的情形。请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查过程和依据，
并发表明确核查意见。
一、核查程序
本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序：
1.核查控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学及李玉池持股信息、股票质押信息、
债权转让协议、债务重整协议等相关协议约定及履行情况；获取还款及利息支付的银
行凭证等资料；
2.核查控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本经营情况、财务状况；核查
其股权质押资金的偿还情况；
3.通过网络及征信系统，查询控股股东及实际控制人朱逢学和李玉池的征信状况；
6-20-7-1
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书三
4.获取并查阅昕华夏迪拜公司财务报表、资金流水等相关资料，核查对其增资款
项的实际用途情况；查询并确认迪拜当地有关公司变更登记的法规及规则；
5.对哈萨克斯坦矿产资源法规进行查阅咨询，取得哈萨克斯坦能源部补正文件、
提供说明等口头及书面通知等材料，并与相关经办人员进行访谈确认；
6.核查控股股东被动减持申请人股票的相关协议约定和具体实施情况，结合上市
公司经营状况、股价变动情况对股权质押保障情况、被动减持影响及波动风险进行测
算和分析；
7.核查申请人的银行账户资金流水情况，结合对控股股东关联方的核
查，确认其是否存在对申请人非经营性资金占用的行为；
8.对实际控制人进行访谈，了解其资金及资信状况、还款计划等情况。
二、核查结果
（一）说明公司控股股东及实际控制人目前财务状况以及上述债务重整具体情
况，并结合股权质押情况及质权实现条件，说明公司控制权是否稳定、股权质押是否
存在平仓风险
1.质押融资债务重组后实现展期
申请人 2020 年度因海外疫情及油价大幅持续下跌对业绩带来不利影响及转型石油
勘探开发业务前期资金需求的双重压力下，公司股价走低，导致控股股东及实际控制
人股票质押风险出现阶段性风险，该风险是在疫情和油价下跌叠加影响下的阶段性风
险，并因公司控股股东及实际控制人的偿债时间安排而被放大。
但申请人依然保持向油气产业链上游延伸和“产业链一体化”的战略自信和战略
定力。申请人持续转型过程中积累的石油储量所形成的资源优势、从装备制造到勘探
开发一体化的“链主”能力，以及广泛的海外业务布局，构成了申请人目前坚实的企
业价值基础，亦是解决控股股东及实际控制人质押融资问题的有力保障。
2021 年 11 月，申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）与京申润泽（北
京）管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“京申润泽”）签订《债权转让协议》，约定
将其持有的对债务人中曼控股及朱逢学的 9.05 亿元债权转让给京申润泽，转让价款支
6-20-7-2
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书三
付的截止时间为 2022 年 11 月 14 日，未付的债权转让价款按照季度支付资金占用费。
当月，中曼控股、朱逢学与京申润泽签订《债务重整协议》，约定在免除上述债务中的
利息部分之后，中曼控股及朱逢学对京申润泽的债务余额为本金 9.02 亿元。双方约定
上述债务重整展期 18 个月，即在不晚于 2023 年 5 月 30 日前向京申润泽偿还全部本金，
未偿还本金按照季度支付利息。
2.股权质押情况和约定的质权实现条件
截至 2022 年 9 月 30 日，控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学、李玉池合计直
接持有公司股份 183,471,658 股，占公司总股本的 45.87%，其中质押股份 160,703,067
股，占公司总股本的 40.18%，占其持有公司股份总数的 87.59%，相关股权质押情况
如下：
持股数量 占其所持股 占公司总
股东名称 持股比例 质押股份数量 质权人
（股） 份比例 股本比例
申万宏源
中曼控股 110,369,800 27.59% 107,739,669 证券有限 97.62% 26.93%
公司
申万宏源
朱逢学 45,163,398 11.29% 45,163,398 证券有限 100.00% 11.29%
公司
李玉池 27,938,460 6.98% 7,800,000 王滔 27.92% 1.95%
根据申万宏源与京申润泽签订的《债权转让协议》中相关条款，“合同签署日后，
质押股票在中国证券登记结算有限责任公司登记的质权人暂不进行变更登记，质押股
票的质权人仍为转让方。合同签署日后，如受让方已支付部分标的债权转让款，且为
股权转让等目的要求转让方解除质押或变更登记质权人的，在中国证券登记结算有限
责任公司可以办理的情况下，转让方应予以配合。”根据中曼控股、朱逢学（合称甲方）
与申万宏源证券有限公司（乙方）签署的《股票质押式回购交易业务协议》中约定的
质权实现情况如下“发生下列情形之一的，视为甲方违约：
（1）因甲方原因（包括但不限于甲方证券账户标的证券余额不足或账户状态不正
常）导致初始交易无法完成的；
（2）待购回期间，甲方未按本协议约定支付利息的；
（3）因甲方原因（包括但不限于甲方资金账户资金余额不足或账户状态不正常）
6-20-7-3
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书三
导致购回交易无法完成的；
（4）T 日清算后，甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时，甲方未在
其后二个交易日（T+2 日）内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使清算后履约保
障比例高于双方约定的预警值，或采取其他履约保障措施的；
（5）乙方按本协议约定要求甲方提前购回或场外了结而甲方未提前购回或进行场
外了结的；
（6）其他甲方违反本协议约定的情形。”
3.控股股东及实际控制人财务及信用情况
截至 2022 年 6 月 30 日，中曼控股未经审计的合并报表总资产为 83.78 亿元，净资
产为 31.82 亿元，上半年实现营业收入 14.31 亿元，净利润 1.8 亿元，经营性现金净流
入 5.61 亿元，财务状况较为健康。根据中国人民银行征信中心出具的中曼控股《企业
信用报告》和朱逢学、李玉池的《个人信用报告》等及相关信息查阅，中曼控股、朱
逢学、李玉池均信用良好，不存在被列入失信被执行人名单的情况。
4.公司基本面持续向好
报告期内，申请人经营状况持续好转，财务状况已经大幅改善，盈利能力显著提
升。2022 年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为 2.12 亿元，同比增长 778.01%。
后续随着本次募集资金投资项目的建设完成，申请人的勘探开发业务规模将继续扩大，
盈利能力将进一步增强，企业价值持续增厚，将为公司股价的稳定和提升提供更为有
力保障。
5.重整安排履约良好，股价走势稳健
截至目前，上述债务重整安排履约情况良好，自 2021 年下半年以来申请人股价走
势情况如下：
6-20-7-4
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书三
随着中曼石油业绩的不断提升，公司股价也自 2021 年下半年以来逐步提升，目前
稳定在每股 20 元之上。截至 2022 年 9 月 30 日，公司收盘价为 20.83 元/股，据此审
慎口径估计测算，中曼控股、实际控制人质押股票履约担保比例情况如下：
质押数量 质押股份市值 融资金额
股东名称 质权人 履约担保比例
（股） （万元） （万元）
申万宏源
中曼控股 证券有限 107,739,669 224,421.73 60,000 374.04%
公司
申万宏源
朱逢学 证券有限 45,163,398 94,075.36 30,000 313.58%
公司
李玉池 王滔 7,800,000 16,247.40 6,000 270.79%
注：1、质押股份市值=质押数量×2022 年 9 月 30 日收盘价 20.83 元/股。
2、履约担保比例=质押股份市值/融资金额。
综上，自 2021 年下半年以来，中曼控股、实际控制人与申万宏源等相关方就股权
质押融资问题达成切实的重组方案，因质押融资形成的债务与控制权稳定性问题得到
有效解决。同时，公司国内外石油区块储量不断落实，勘探开发业务持续深入，国际
石油价格稳步走高，公司基本面持续向好，盈利能力不断提高，缓释股票价格波动的
能力不断增强，控股股东、实际控制人当前债务的履约保障倍数较高，质押债务的保
障系数进一步增强。即使出现被动减持，控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学、李
玉池现合计直接持有公司股份 183,471,658 股，市值超过 38.2 亿元，用于偿债的股份
比例不超过其持有股份数量的 25%；在原持有申请人 45.87%股权比例的情况下，全部
6-20-7-5
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书三
减持偿债后控股股东及实控人持股比例仍将超过 30%。同时，随着公司股价的持续稳
定以及相关锁定期与减持限制承诺的陆续到期释放，控股股东未来拟偿还质押融资债
务的资金来源充分，包括但不限于股权转让收益，上市公司分红收益，持有境外资产
处置收益，以及其他投资收益等。因此不会影响公司控制权的稳定性。
（二）结合股权质押资金偿还和展期情况（不限于），说明是否存在控股股东及
关联方资金占用情况
2021 年 8 月和 10 月，控股股东向自然人谢德志及尚磊合计转让持有的 3,200 万股
公司股票，获得的全部转让价款定向偿还了申万宏源的部分质押融资债务，并与申万
宏源、京申润泽就债务重组方案达成一致。
根据上述债务重整计划的约定，控股股东每季度如期向京申润泽支付了资金利息。
控股股东偿还质押融资债务的资金来源主要为其自有资金，不存在控股股东及关联方
资金占用的情形。控股股东质押融资债务经重整后偿还节奏良好。同时，随着公司股
价的持续走高以及相关锁定期与减持限制承诺的陆续到期释放，控股股东未来拟偿还
质押融资债务的资金来源充分，包括但不限于股权转让收益，上市公司分红收益，持
有境外资产转让收益，以及其他投资收益等。
申请人已建立健全相关资金及内控管理制度，在制度、机制、人员安排上能够有
效防止关联方对公司资金的非经营性占用。
综上，申请人在股权质押资金偿还及展期过程中不存在控股股东及关联方资金占
用情况。
（三）说明向昕华夏迪拜公司增资 3,000 万美元款的实际用途，是否存在资金转
入与相关项目无关方的情形
经核查，申请人向昕华夏迪拜支付增资款后，昕华夏迪拜已经全部支付给坚戈资
产的原始外部自然人股东（Тулеуов Даурен Оспанович 和 Куанышев Тимур
Оразбекович），原始自然人股东系哈萨克斯坦公民，其早在 2015 年就持有并运营坚戈
项目。
虽然申请人已就股权变动事项向哈萨克斯坦主管部门申请许可审批，但相关股权
变更登记进度受到项目所在国法律程序、政局不稳定以及近年来疫情因素反复扰动影
响，目前该申请仍在哈萨克斯坦能源部审批中，期间公司也不定期的收到了补正文件、
提供说明等的口头及书面通知。昕华夏迪拜对上述股权增资事项、投资款项支付及支
6-20-7-6
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书三
出情况出具了确认说明，申请人持有的昕华夏迪拜的实际权益不存在不确定情况或者
潜在纠纷。上述事项，经哈萨克斯坦有权部门批准后，即可办理昕华夏迪拜增资事项
的变更登记。根据当地公司变更登记有关规则，昕华夏迪拜股权变动亦不存在实质性
的法律障碍。
综上，申请人向昕华夏迪拜公司增资款项主要用于支付原始股东的股权转让对价，
上述资金不存在转入与相关项目无关的情形。
（四）说明被动减持涉嫌违反减持有关承诺的具体情况，并结合《再融资业务若
干问题解答》有关要求，论证上述被动减持是否对公司股价造成不利影响，是否属于
严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形
1.减持承诺
申请人于 2017 年 11 月 17 日首发上市，上市时申请人控股股东中曼控股曾承诺其
所持股份自上市之日起 36 个月内不转让，锁定期满后两年内，即至 2022 年 11 月 16
日，减持价格不得低于发行价。
2.被动减持交易情况
在解决控股股东质押融资债务问题及稳定控制权风险过程中，控股股东接受了债
权人的相关安排并被动减持公司股份，具体包括：
因中曼控股与申万宏源股票质押融资违约，申万宏源于 2021 年 5 月 26 日对部分
质押股票进行了违约处置，通过集中竞价方式被动减持中曼控股持有的公司股份
4,000,000 股，减持均价为 9.67 元/股，减持所得款项 3,864.84 万元用于偿还质押融资
债务。
控股股东与申万宏源为实现债务重整目的，有效降低股票质押风险，与谢德志、
申万宏源于 2021 年 8 月签署了《股份转让协议》，与尚磊、申万宏源于 2021 年 10 月
签署了《股份转让协议》，减持价格分别为 7.20 元/股、10.18 元/股，合计减持所得
27,808.00 万元用于偿还质押融资债务，由此促成新老债权人同意并实施了债务重整方
案，最终实现了债务整体展期。自此之后未再有减持的情形，且自 2021 年下半年起公
司股价逐步走高至发行价以上。
3.被动减持交易影响
经核查，中曼控股上述通过集中竞价方式被动及协议转让股份涉及的股票于其向
6-20-7-7
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书三
申万宏源办理股票质押式回购交易业务对应的股票质押起始日的收盘价格均高于公司
股票的发行价，中曼控股不存在故意以低于发行价的价格变相处置其持有公司股份的
情形；上述股份的协议转让系因中曼控股与申万宏源股票质押融资违约，申万宏源对
中曼控股部分质押股票进行违约处置用于归还中曼控股股票质押融资借款利息及本
金，并非中曼控股故意违反承诺主动以低于发行价的价格减持其持有的公司股份；即
使申万宏源不通过协议转让方式处置中曼控股质押融资违约的股票，申万宏源亦可以
根据其与中曼控股之间的相关协议约定对相关股票进行强制平仓、司法拍卖、强制执
行等方式实现其债权。据此，中曼控股关于上述股份协议转让事项不存在故意违反相
关规则及承诺的情形。
上述被动减持交易后，申请人股价自 2021 年 10 月起至今，从 16.04 元/股（2021
年 10 月平均收盘价）上行至 22.04 元/股（2022 年 9 月平均收盘价），涨幅 37.41%。
被动减持促成了相关债务问题的解决与相关风险的释放，叠加申请人业绩情况的持续
向好的基本面因素，形成了对公司股价的有力支撑。
综上，上述被动减持促成了相关债务问题的解决与公司控制权相关风险的释放，
未对公司股价造成不利影响，因此不属于严重损害上市公司利益或投资者合法权益的
情形。
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查，认为：
1.申请人的控股股东及实际控制人目前财务状况良好，通过债务重整缓解了还款
压力，且当前持股市值对债务的保障倍数较高，抵御股票价格波动风险的空间较大，
平仓风险及控制权变更风险较小；
2.申请人控股股东及实际控制人的股权质押资金展期后能够按约定正常还款，不
存在控股股东及关联方资金占用的情况；
3.申请人向昕华夏迪拜公司增资款项用于支付原始股东的股权转让对价，不存在
转入与项目无关方的情形；
4.申请人控股股东的被动减持事项对公司股价未造成不利影响，该事项不属于严
重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书三
【问题 2、关于境外业务】
申请人在伊拉克、埃及、俄罗斯、巴基斯坦的项目都受到了不同程度的冲击，其
中特别是公司伊拉克地区项目，大部分处于停工状态，仅剩部分项目断断续续运行。
请申请人：（1）结合当地政治及经济情况说明境外各项目及投资的最新进展情况；（2）
说明境外项目形成的相关资产如长期资产、应收款项、合同资产及存货的金额，是否
充分计提减值准备；（3）分析境外项目及投资相关的汇率风险，相关风险是否充分揭
示。请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查过程和依据，并发表明确核查意
见。
回复：
一、核查程序
本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序：
1.查阅了申请人海外项目的具体实施及进展情况，对各工程、投资项目所在地的
政治、经济环境及对申请人项目实施的影响情况进行了分析；
2.对申请人境外项目的主要合作方，就项目合作情况及执行情况等进行了访谈；
3.取得了与境外项目有关的财务资料、资产明细表、资产评估报告等，对存货、
固定资产等主要实体资产进行了盘点，结合会计准则对相关资产的减值情况进行了测
试和判断；
4.结合申请人境外项目所用结算货币的汇率波动情况，报告期内的汇兑损益情况，
分析汇率波动风险及对申请人经营业绩的影响。
二、核查结果
（一）结合当地政治及经济情况说明境外各项目及投资的最新进展情况
1.境外项目当地政治经济情况介绍
公司境外油服项目虽然受到地缘政治与疫情因素影响，但相关国家包括伊拉克、
沙特、俄罗斯、埃及、巴基斯坦近年来的整体政治局势稳定，随着疫情影响的消解和
石油价格上升，相关国家的经济逐步企稳。同时，上述国家石油资源丰富、地缘位置
重要，包括申请人在内的诸多国内企业，如中石油、中海油、上海电气、葛洲坝集团、
华为等均在上述国家投资与开展业务。公司境外项目所在地政治经济情况具体如下：
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书三
地区 政治及经济情况
政治经济环境：
伊拉克 2021 年国内生产总值（GDP）1,996.2 亿美元，人均 GDP 为 4,336.7 美元。按世界银行标准，伊拉克属于中高收入国家。
从中长期来看，伊拉克经济发展水平受经济结构单一制约，经济增速波动较大，但正处于人口红利期，发展潜力较大。伊拉克共和
国是拥有完全主权的、独立的联邦国家，实行议会代表制。伊拉克战争后，伊拉克奉行积极务实的外交政策，重视发展同大国关系，
特别是同美、英的关系；寻求同周边国家开展合作，为国内稳定创造良好的外部环境。
伊拉克油气资源丰富，石油探明储量 1469 亿桶，占世界总储量的 9%，居世界第五位。天然气探明储量 3.7 万亿立方米，占世界
总储量的 1.7%，居世界第十二位。
油气产业是伊拉克的经济支柱。伊拉克是 OPEC 第二大石油出口国，2020 年石油产能约 500 万桶/天，产量约 450 万桶/天，出口
伊拉克
量约 280 万桶/天。油气产业始终在伊拉克国民经济中处于主导地位，贡献伊拉克 65％的 GDP 和 90％以上的出口额：伊拉克政府对
油气业发展高度重视。根据《2018 至 2022 年国家发展规划》，伊拉克计划在 2022 年将原油产能提升至 650 万桶／日，原油出口能力
提升至 525 万桶／日，天然气产能提升至 3500 标准百万立方英尺／日，并大幅提高油气炼化能力。
中伊经贸和关系：
2018 年，中国成为伊拉克最大的贸易伙伴，伊拉克成为中国在阿拉伯国家的第三大贸易伙伴。双边贸易稳步增长的主要原因在
于近年中国从伊拉克的原油进口量增长迅猛。据中国商务部统计，截至 2020 年末，中国对伊拉克直接投资累计 17.4 亿美元。在伊主
要中资企业有中石油、中海油、绿洲石油公司、振华石油、上海电气、中国能建、中建材、中国交通建设、葛洲坝、中地国际、安
东石油、中曼石油、中国机械、华为技术等 40 余家。主要从事油田开发、电力建设、基础设施建设、通讯和建材等行业。
政治经济环境：
俄罗斯 2021 年国内生产总值（GDP）18,632 亿美元，人均 GDP 为 10,250.10 美元。按世界银行标准，俄罗斯属于中高收入国家。
美欧等西方国家对俄罗斯制裁加剧，俄美关系紧张，俄乌冲突对俄罗斯地缘政治形成挑战。但总体而言，俄罗斯政局保持稳定，普
京政府实现超长期执政的根基尚稳。随着俄乌冲突的爆发，俄罗斯在政治、经济等各方面都遭到了西方国家的制裁，对俄罗斯经济
发展造成不利影响。
俄罗斯 据《BP 世界能源统计年鉴》数据显示，2018 年，俄罗斯是全球第二大石油出口国、最大管道天然气出口国，俄罗斯石油和管道
天然气出口分别占全球总量的 12.8%和 23.6%。就目前俄罗斯经济结构来看，油气行业仍是俄罗斯经济的支柱产业，油气行业复苏将
有助于推动俄罗斯经济恢复正轨。
中俄关系：
近年来，中俄关系保持高水平运行，政治互信持续深化，务实合作不断加深，国际和地区事务战略协作日益密切。未来，中俄
两国将在政治、经济、安全、军事、能源、金融、人文等多领域开展深入合作，在更高水平、更广领域、更深层次上推动双边关系
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书三
地区 政治及经济情况
向前发展。
政治经济环境：
巴基斯坦 2021 年国内生产总值（GDP）2,539 亿美元，人均 GDP 为 1193.0 美元。按世界银行标准，巴基斯坦属于中低收入国家。
从中长期来看，巴基斯坦人口众多且正处于人口红利期，国内消费需求的增长和城市化进程将为投资提供机会，未来经济发展潜力
较大。当前巴基斯坦政局基本稳定，政府对内致力于发展经济和改善民生，对外则通过积极的外交活动争取更为有利的国际环境。
巴基斯坦自然资源丰富，目前石油已探明储量 12.5 亿桶，天然气已探明储量 16,264 亿立方米，煤炭约 1,850 亿吨，铜矿储量约
巴基斯坦
13.5 亿吨，此外还有大量铬，大理石等矿藏。
中巴经贸和关系：
中国是巴基斯坦第一大贸易伙伴，并在 2015、2016 财年首次成为其第一大进口来源地，同时还是其第二大出口目的地。2021 年
是中国和巴基斯坦两国建交 70 周年，中巴有着全天候的传统友谊和全方位的合作关系，在各个领域的互利合作关系不断发展。展望
未来，得益于中巴经济走廊建设对巴基斯坦整体经济的支撑作用和内外需求的恢复，巴基斯坦经济有望迎来复苏和新一轮增长。
政治经济环境：
过去几年，埃及在内政外交、经济改革、社会、安全、民生等方面政绩显著。一是逐步稳定政局，顺利推动议会选举；二是开
展和平外交，与中美俄等世界大国保持良好互动关系，得到国际社会普遍支持；三是经济改革初见成效，经济增长提速，汇率企稳，
外汇储备、通货膨胀等各项指标趋好。
近年来，埃及基础设施建设水平迅速提高，经济结构性改革初显成效。国际货币基金组织、世界银行、欧盟以及阿拉伯地区各
埃及 国对埃及经济改革给予积极评价。2019、2020 财年，埃及经济增长率为 3.6%，2021 财年埃及经济增长率为 3.3%。IMF 于 2021 年 4
月发布的《全球经济展望》中预测，2022 年增长率将达到 5.7%。埃及是非洲地区重要的石油和天然气生产国，油气工业是埃及经济
的主要支柱之一，占 GDP 总值的 13.6%。
中埃关系：
中埃两国在政治、经贸领域合作不断深化，经贸合作规模继续加大，双边贸易额继续保持百亿规模，两国在投资合作、产能合作
及金融合作等方面取得诸多重要成果。
政治经济环境：
沙特政治环境稳定，沙特实行睦邻友好、中立、不结盟政策，尤其致力于加强伊斯兰、阿拉伯国家之间的合作联系。致力于阿
拉伯团结和海湾合作委员会的一体化建设。目前沙特是阿拉伯国家联盟、海湾阿拉伯国家合作委员会、石油输出国组织和阿拉伯石
沙特 油输出国组织的成员国，在阿拉伯地区发挥举足轻重的作用。
根据世界银行统计，2020 年沙特国内生产总值为 7,001.18 亿美元，人均 GDP 为 2.011 万美元。沙特实行自由经济政策。沙特以
“石油王国”著称，石油和天然气资源极为丰富。石油工业是沙特经济的主要支柱，在国民经济中起主导作用，是世界上石油储量、
产量和出口量最大的国家之一。2020 年，沙特石油石化产业生产总值为 2,430 亿美元，占 GDP 的 34%。沙特具备日产 1,201 万桶石
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书三
地区 政治及经济情况
油的生产能力，并有能力将此日产量继续保持 50 年。
中沙关系:
中沙两国自 1990 年建立外交关系以来，在两国高层领导的关心和支持下，双边经贸关系发展迅速。特别是进入新的历史时期以
来，双方全面战略伙伴关系不断深化，双边经贸合作发展进入快车道。
政治经济环境:
哈萨克斯坦 2021 年国内生产总值（GDP）2,063 亿美元，总人口 1,851.4 万，人均 GDP 为 8,969.3 美元。按世界银行标准，哈萨
克斯坦属于中高收入国家。从中长期来看，哈萨克斯坦政治局面较为稳定，自然资源丰富，对石油和天然气开采业依赖程度较高，
存在较大经济转型空间。
哈萨克斯坦为总统制国家。自新任总统托卡耶夫执政以来，哈萨克斯坦政局保持稳定，国家治理现代化有序推进。同时，哈萨
克斯坦积极奉行全方位、平衡务实的多元外交政策，避免对单一国家产生过度依赖。
哈萨克斯坦有着独特的地缘优势和资源禀赋，自然资源尤其是固体矿产资源非常丰富，陆上石油探明储量为 48 亿-59 亿吨，天
然气 3.5 万亿立方米，哈萨克斯坦属里海地区石油探明储量 80 亿吨。
哈萨克斯坦 2020 年哈萨克斯坦经济增速为-2.6%，2021 年经济增长率为 4.0%。油气是哈萨克斯坦的支柱产业，国内经济活力和通胀变化均
与油价走势高度相关。石油天然气开采业是主要产业之一。2020 年石油和凝析油产量 8,565.6 万吨，天然气 551 亿立方。2020 年，
卡沙甘油田产量为 1,510 万吨；田吉兹油田产量为 2,650 万吨；卡拉恰甘纳克油田产量为 1,090 万吨。大型企业包括哈萨克斯坦国家
石油天然气公司、哈萨克斯坦石油运输公司、哈萨克斯坦天然气运输公司等。
哈萨克斯坦经济增长高度依赖石油、天然气等大宗商品出口，未来在石油增产、油价回升、国内需求改善情况下，哈萨克斯坦
经济有望实现复苏。
中哈关系：哈萨克斯坦是中国“一带一路”建设的重要伙伴国家，中国是哈萨克斯坦第二大贸易伙伴和五大投资来源国之一，
两国经贸合作密切。近期，中哈两国元首签署并发表《中华人民共和国和哈萨克斯坦共和国建交 30 周年联合声明》，宣布为中哈构
建世代友好、高度互信、休戚与共的命运共同体目标和愿景而努力。
2.申请人主要境外油服工程项目最新进展情况
截至本补充法律意见书出具日，申请人主要境外油服工程项目涉及全球 5 个主要产油国，共计 16 个在执行项目，22 套配套钻机及
修井机设备，合同金额合计 5.58 亿美元，折合 36.84 亿元人民币，主要客户包括沙特阿美、斯伦贝谢、哈利伯顿等全球顶尖石油公司
与油服企业，具体如下：
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书三
序
地区 项目名 业主 主要资产、设备数量 项目介绍及最新进展情况
号
BASRAH OIL
马季努恩油田油 XJ750 修井机 1 套（18 队） 周期为 2-3 年，整体工作量 80 口井，已完成 22 口井，目前
1 COMPANY（“伊拉
服工程合同 及配套油服设备 进展顺利，甲方回款及时，计划到 2024 年一季度完成。
克巴士拉石油”）
ZJ70DZ 钻机 1 套（26 队）、
伊拉克鲁迈拉油 BP IRAQ N.V.（“英 周期为 1.5 年，整体工作量 25 口井，已完成 19 口井，目前
2 ZJ70DB 钻机 1 套（35 队）
田钻井项目合同 国石油”） 进展顺利，甲方回款及时，计划到 2023 年 3 月完成。
及配套油服设备
Schlumberger Middle
伊拉克祖拜尔油 ZJ70DZ 钻机 2 套（27、28 周期为 1 年，整体工作量 20 口井，已完成 13 口井，目前进
3 East S.A.(“斯伦贝
田钻井项目合同 队） 展顺利，甲方回款及时，计划到 2022 年底完成。
谢”)
Halliburton
周期为 1 年，整体工作量 14 口井，1 台钻机已完成 2 口井，
哈里巴顿-ENI- Worldwide ZJ70DZ 钻机 2 套（16、20
4 另 1 台处于配套准备中，目前进展顺利，甲方回款及时，计
伊拉克 日费项目 Limited-Iraq（“哈里 队）
伯顿”） 划到 2023 年 9 月完成。
Halliburton
ZJ70DZ 钻机 3 套（23、25、 周期为 2.5 年，整体工作量 60 口井，目前正处于配套准备阶
伊拉克鲁迈拉油 Worldwide
5 26 队；其中：26 队等 BP 段，预计 2022 年 10 月份 23、25 队开钻，26 队预计 2023 年
田钻井工程项目 Limited-Iraq（“哈里
伯顿”） 一期项目结束） 第二季度开钻，预计 2025 年一季度完成。
Halliburton
伊拉克哈里伯顿 Worldwide 周期为 1 年+半年，整体工作量 8+4 口井（4 口井为潜在），
6 ZJ70DBZ 钻机 1 套（29 队）
钻井工程项目 Limited-Iraq（“哈里 目前项目已经开钻运行，预计 2024 年一季度完成
伯顿”）
伊拉克 Eriell 钻 Eriell Oilfield 周期为 1 年，整体工作量 5 口井，目前正处于配套阶段，预
7 ZJ70DB 钻机 1 套（22 队）
井工程项目 Services B.V 计 2022 年第四季度开钻，预计 2023 年四季度完成。
6-20-7-13
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书三
序
地区 项目名 业主 主要资产、设备数量 项目介绍及最新进展情况
号
伊拉克东巴格达 EBS Petroleum
ZJ70DZ 钻机 1 套（19 队）、 周期为 18 个月的日费项目，目前正处于配套阶段，预计 2023
8 油田钻井项目合 Company Limited
（“振华石油”） ZJ50DZ 钻机 1 套（24 队） 年第一季度开钻，预计 2024 年三季度完成。
同
俄油普尔日费项 俄罗斯石油普尔油 低温 ZJ40DB 陆地钻机 1 套 目前项目施工正常，结算正常，无逾期应收款，项目预计 2023
1
目 气有限公司 （32 队） 年 3 月完工。
俄油普尔大包探 俄罗斯石油普尔油 低温 ZJ40DB 陆地钻机 1 套 目前项目施工正常，结算正常，无逾期应收款，项目预计 2022
2
井项目 气有限公司 （41 队） 年 12 月底完工。
俄罗斯 俄油哈拉姆布尔 俄罗斯石油哈拉姆 低温 ZJ40DB 陆地钻机 1 套 目前施工正常，结算正常，无逾期应收款，项目预计 2023
3
日费项目 普尔油气公司 （31 队） 年 6 月完工。
kynsko-chasel oil and
俄罗斯西肯斯克
gas Co.Ltd 俄罗斯石 租赁外部钻机 1 台，型号У
4 -恰谢里作业区 等待新井搬迁，结算正常，应收款无逾期。
油肯斯克-恰谢里油 РАЛ3000（5 队）
块探井项目合同
气公司
United Energy
UEP 项目已运行 5 年之久，项目运行平稳，业绩突出，是巴
巴基斯坦 UEP 钻 Pakistan Limited（“巴
巴基斯坦 1 ZJ40DB 钻机 1 套（33 队） 基斯坦联合能源的长期合作伙伴，主要是进行日费制作业，
井工程项目 基斯坦联合能源有
按照合同约定完成工作任务即可；目前项目进展顺利。
限公司”）
埃及 SIWA 水井 埃及国防部下属地 SIWA 项目是申请人在埃及第三个客户，项目运行平稳，截
埃及 1 XJ550 钻机 1 套
项目 下水资源部 止到目前已完井 2 口。
沙特阿美钻井工 SAUDI ARABIAN XJ1000 修井机 2 套（1 队、 2021 年 3 月，与沙特阿美签订了钻井项目合同，金额预计 1.20
沙特 1
程项目 OIL COMPANY 2 队） 亿美元（约合 7.87 亿人民币），合同期限:5+2 年。沙特钻井
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书三
序
地区 项目名 业主 主要资产、设备数量 项目介绍及最新进展情况
号
（“沙特阿美”), 项目在运行两台钻机，ZPEC-1 于 2021 年 9 月 10 日开钻，
ZPEC-2 于 2021 年 10 月 9 日开钻，目前正在正常作业。甲方
结算正常且付款及时，计划于 2027 年完成全部工作量。
2021 年 9 月，与沙特阿美签订了修井项目合同，合同金额预
SAUDI ARABIAN
沙特阿美修井项 计 4,980 万美元（约合 3.22 亿人民币），合同期限：3+1 年。
2 OIL COMPANY XJ1000 修井机 1 套（3 队）
目 ZPEC-3 修井队 2022 年 8 月 11 日开钻，目前正在正常作业中，
（“沙特阿美”),
甲方结算正常且付款及时，计划于 2026 年完成全部工作量。
申请人 2020 年受海外疫情爆发的影响，境外油服工程项目出现了阶段性非正常停工。随着疫情趋稳，并经多方努力，相关项目
2021 年已基本实现全面复工复产。截至本补充法律意见书出具日，申请人主要境外油服工程项目均平稳运行，正常施工和结算，消除
了因疫情导致的境外油服工程项目“大部分处于停工状态，仅剩部分项目断断续续运行”的非正常停工状态。
3.主要境外投资项目最新进展情况
申请人在向石油勘探开发转型过程中，在哈萨克斯坦投资了坚戈和岸边两个石油区块项目，涉及 2P（证实+概算）石油地质储量
近 8,965 万吨。上述项目均已履行了上市公司的审议程序，项目整体运营稳定、前景良好。通过上述境外投资扩大了申请人石油地质
储量，增强了申请人在哈萨克斯坦的战略性资源布局，项目具体情况如下：
6-20-7-15
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项目名称 地区 上市公司审议程序 投资金额 最新进展
1、2018 年 12 月 20 日第二届董事会第十九次会议审计通过了
《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司对昕华 1、按照协议约定，前两次增资的款项已支付完毕。
夏能源及其下属全资子公司投资 1.2 亿元人民币，增资完成 中曼石油对昕华夏能源的第一次增资股权已经完
后中曼海湾持有昕华夏迪拜 6.67%的股份，中曼石油持有昕 成变更，中曼海湾对昕华夏迪拜的第一次增资股
华夏能源 5.28%的股份，合计获得核心资产（TNG90%股权） 权已经完成变更。
11.59%权益。 2、中曼海湾已于第二次增资后向哈萨克斯坦能源
2、公司于 2019 年 6 月 13 日和 2019 年 6 月 25 日分别 9,401.55 万美 部履行了股权转让的申报程序，并同步通报本次
召开了第二届董事会第二十五次会议和 2018 年年度股东大 元（约合人民 股权交易后续有进一步提高股权比例并获得控制
哈萨克斯 会，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》， 币 64,870.70 权的安排，以符合中国境内监管要求。由于受到
坚戈项目 海外疫情、当地审核效率以及哈国内部政局不稳
坦 同意公司向昕华夏迪拜增资 3,000 万美元，增资完成后中曼海 万元，以美元
湾持有昕华夏迪拜 26.67%的股份。 兑人民币 定等因素的多重影响，目前该申请仍在哈国能源
1:6.90 计算） 部审批中，期间公司也不定期的收到了补正文件、
3、公司于 2022 年 8 月 30 日和 2022 年 9 月 16 日分别召开了 提供说明等的口头及书面通知。
第三届董事会第二十五次会议和 2022 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于收购参股公司股权并获得坚戈区块控 3、预计股权完成变更时间在 2022 年 12 月 31 日
制权暨关联交易的议案》，同意以 4,662.42 万美元收购昕华 之前，最迟不晚于公司承诺解决同业竞争的最晚
夏能源下属昕华夏开曼持有的昕华夏迪拜 24.33%股权。收购 时点 2023 年 12 月 31 日。
完成后，中曼海湾将持有昕华夏迪拜 51%股权，中曼石油实 4、坚戈项目为正常成熟油田，经营情况稳定。
现对坚戈区块资产的间接控制。
1、公司分别于 2020 年 8 月 26 日召开了第三届董事会第一次 2,007 万美元 1、本次股权交易款尚未支付。
哈萨克斯 会议，于 2020 年 9 月 11 日召开了 2020 年第一次临时股东大 （约合人民币
岸边项目 2、ZHANKC 公司已于 2022 年 7 月 19 日向哈萨
坦 会，审议通过了《关于收购哈萨克斯坦岸边区块 87.5%权益 13,346.11 万
克斯坦能源部提出矿权延期申请，并于 2022 年 8
暨关联交易的议案》，申请人或下属全资子公司拟收购 NS 元，以美元兑
月 8 日获得正式受理。
公司持有的 Toghi Trading F.Z.C 公司 87.5%的股权，从而间 人民币 1:6.65
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书三
项目名称 地区 上市公司审议程序 投资金额 最新进展
接获得 ZHAN KC 公司持有的哈萨克斯坦岸边区块 87.5%的 计算） 3、公司将在首期股权交易款支付且 ZHANKC 公
探 矿权权益，交易金额 1,650 万美元，后续将以专业评估机 司矿权延期申请获得哈萨克斯坦能源部批准后，
构出具的评估报告为依据，且不超过上市公司同类型交易平 提起股权转让申报程序。
均估值水平，并在岸边区块探矿权 2021 年 11 月顺利获得延
4、预计股权变更时间在 2022 年 12 月 31 日之前，
期后，对此转让对价进行调整并履行相应的审议程序。2021
最迟不晚于 2023 年 12 月 31 日。
年 11 月 25 日，ZHAN KC 公司与哈萨克斯坦能源部签署了岸
边区块探矿权合同补充协议，岸边区块探矿权有效期延 长至 5、岸边项目为风险勘探区块，已经完成三维地震
2022 年 9 月 11 日。 等前期勘探工作。经过三维地震勘探及资料处理
解释，进一步落实了上白垩统已发现含油圈闭的
2、公司分别于 2022 年 6 月 10 日和 2022 年 6 月 29 日召开第
准确构造形态，并在下白垩统、侏罗系和三叠系
三届董事会第二十一次会议和 2022 年第二次临时股东大
均发现了有利构造圈闭，共落实有利构造圈闭 6
会，审议通过了《关于调整收购哈萨克斯坦岸 边区块方案暨
个，具有较大勘探潜力。
关联交易的议案》，以 2007 万美元收购 Neftserv DMCC 公司
持有的 Toghi Trading 公司 87%股权，从而间接持有岸边区块
87%权益。
综上，申请人境外业务所在国政治局势总体稳定，疫情影响相对可控，申请人相关业务企稳恢复，对外投资布局有效、运营平稳。
申请人在石油资源丰富、战略位置重要的国家业务情况良好。
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（二）说明境外项目形成的相关资产如长期资产、应收款项、合同资产及
存货的金额，是否充分计提减值准备
1.长期资产
申请人境外项目长期资产主要是用于石油钻井工程的石油钻机、修井机、钻
杆钻具，和用于石油技术服务的固井、录井、测井、定向、完井、套管等专用设
备、车辆，以及营房等相关配套设备。
截至 2022 年 6 月 30 日，申请人主要境外项目长期资产分地区账面净值及减
值准备计提情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
地区
账面价值 减值准备
伊拉克 74,790.44 583.35
俄罗斯 14,954.96 -
巴基斯坦 14,718.95 -
埃及 7,683.44 -
沙特 14,054.77 -
合计 126,202.56 583.35
注：申请人有完整的装备制造、油服工程一体化能力，上述资产金额为各境
外公司单体账面价值，未考虑抵消内部交易利润。
由于疫情影响，境外工程项目出现非正常等停情况，产生金额较大的停工损
失。2021 年随着疫情影响减弱，经过多方努力，因疫情原因停工的项目已经基
本全面复工复产。2021 年末，申请人对账面固定资产是否存在减值迹象进行全
面评估，7 套钻机设备因暂时闲置而产生减值迹象，申请人对上述设备进行减值
测试，聘请天源资产评估有限公司就减值测试相关的资产可收回金额于 2022 年
4 月 16 日出具《中曼石油天然气集团股份有限公司资产减值测试涉及的设备类
资产可收回金额资产评估报告》（天源评报字[2022]第 0220 号），评估结果汇总
如下：
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单位：万元
可回收金额
项目 账面价值 增值额 增值率
钻机组 16 3,038.32 3,295.95 257.63 8.48%
钻机组 19 2,353.66 3,456.09 1,102.42 46.84%
钻机组 20 3,803.80 3,220.45 -583.35 -15.34%
钻机组 21 2,110.04 2,868.39 757.35 35.88%
钻机组 22 2,639.80 3,230.06 590.26 22.36%
钻机组 23 2,016.75 2,425.30 408.55 20.26%
钻机组 24 2,567.32 2,768.30 200.98 7.83%
合计 18,530.69 21,264.55 2,733.86 14.75%
根据评估结果，钻机组 20 可回收金额较账面价值减值 583.35 万元，减值率
15.34%，其余 6 套钻机设备未减值。申请人以外部评估机构评估确认的资产可回
收金额为资产减值测试依据，计提了固定资产减值准备，减值准备计提充足。
截至本补充法律意见书出具日，上述 2021 年末出现减值迹象的钻机设备大
部分已投入正常运行或中标签署了业务合同，已签署合同的钻机目前均处于启动
配套阶段，等待进场施工作业，具体情况如下：
项目 期后闲置钻机运行情况
钻机组 16 已于 2022 年 9 月 9 日签署伊拉克钻井项目业
钻机组 16 务合同，目前该项目正处于启动配套阶段，计划将于 2022
年内开钻。
钻机组 19 已于 2022 年 8 月 13 日签署了伊拉克钻井项目
钻机组 19 业务合同，目前该项目正处于配套阶段。计划于 2023 年
1 月开钻。
钻机组 20 已于 2022 年 5 月 26 日投入伊拉克钻井项目中
钻机组 20
运行，目前该项目正常运转。
钻机组 21 钻机组 21 目前处于等停状态。
钻机组 22 已于 2022 年 7 月 29 日签署了伊拉克钻井项目
钻机组 22 业务合同，目前该项目处于启动配套阶段，计划 2022 年
11 月中旬开钻。
钻机组 23 已于 2022 年 8 月 19 日签署了伊拉克钻井项目
钻机组 23 业务合同，目前该项目处于现场设备整改期，计划于 2022
年内开钻。
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项目 期后闲置钻机运行情况
钻机组 24 已于 2022 年 8 月 15 日签署了伊拉克钻井项目
钻机组 24 业务合同，目前该项目正处于配套阶段。计划于 2023 年
2 月开钻。
报告期各期末，同行业可比上市公司固定资产减值准备占账面原值比例列示
公司 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
中国海油 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
新潮能源 0.64% 0.75% 0.74% 0.70%
海油工程 0.75% 0.76% 0.85% 0.81%
宏华集团 0.40% 0.33% 0.03% 0.26%
杰瑞股份 0.24% 0.27% 0.49% 0.60%
博迈科 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
道森股份 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
中曼石油 0.20% 0.20% 0.00% 0.00%
如下：
注：数据来源于同行业上市公司年度报告，其中中国海油2021年数据取自H股
2021年年度报告。
根据上表，同行业公司固定资产减值准备占账面原值比例整体较低，大部分
公司计提比例低于1%，公司固定资产减值计提比例与同行业公司不存在明显差
异。公司2021年计提固定资产减值准备583.35万元，主要系疫情在全球范围内流
行后伊拉克地区的钻机开工情况不如预期，专注于该地区业务的钻机设备出现减
值迹象，公司对该地区的闲置资产进行可回收现值的评估并以此作为固定资产减
值的依据计提固定资产减值准备。除上述钻机设备外，公司其他固定资产未出现
减值迹象，未计提减值准备。
2.应收账款
截至 2022 年 6 月 30 日，申请人主要境外项目应收账款分地区账面余额及坏
账准备情况如下：
单位：万元
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2022 年 6 月 30 日
地区
账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
伊拉克 19,747.32 1,185.40 6.00% 18,561.92
俄罗斯 3,664.15 50.93 1.39% 3,613.22
巴基斯坦 2,379.15 23.92 1.01% 2,355.23
埃及 1,661.04 46.86 2.82% 1,614.18
沙特 1,980.53 19.81 1.00% 1,960.72
合计 29,432.19 1,326.92 4.51% 28,105.27
申请人境外项目应收账款回收较为及时，根据预期信用损失率计提的坏账比
例为 4.51%。申请人客户多为全球顶尖石油公司和油服公司，境外工程款的回收
有较强保障。
坏账计提政策：
自 2019 年 1 月 1 日起，申请人执行新金融工具准则，根据信用风险特征将
应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性
信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 预期信用损失的计量方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及考虑前
以账龄为信用风险组
账龄组合 瞻性信息，分账龄确认预期信用损失率，详见“账
合确认依据
龄组合预期信用损失率对照表”。
应收合并内关联方款 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及考虑前
关联方组合
项 瞻性信息，预期信用损失率为 0。
账龄组合预期信用损失率对照表：
应收账款预期信用损失率（%） 2021 年度申请人各账龄
账龄
境外工程类业务 非境外工程类业务 结构综合计提比例
1 年以内 1.00 5.00 3.40%
1－2 年 20.00 10.00 13.40%
2－3 年 100.00 30.00 48.16%
3－4 年 100.00 80.00 80.00%
4－5 年 100.00 100.00 100.00%
5 年以上 100.00 100.00 100.00%
坏账准备计提政策与同行业上市公司对比如下：
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坏账计提比例
账龄 石化油服 海油工程 同行业平
贝肯能源 惠博普 恒泰艾普 通源石油
[注 1] [注 2] 均
1 年以内 5.00% 2.42% 2.00% 5.00% 未披露 1.00% 3.08%
1－2 年 10.00% 25.84% 10.00% 10.00% 未披露 5.00% 12.17%
2－3 年 30.00% 52.63% 20.00% 30.00% 未披露 15.00% 29.53%
3－4 年 50.00% 75.81% 50.00% 50.00% 未披露 50.00% 55.16%
4－5 年 80.00% 78.54% 80.00% 70.00% 未披露 80.00% 77.71%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 未披露 100.00% 100.00%
注 1：石化油服依据信用风险特征对应收账款划分应收关联方、应收其他客
户组合，此处数据取自其 2021 年度报告，应收其他客户组合预期信用损失率作
为对比；
注 2：海油工程按照账龄组合和关联方组合计提坏账准备，定期报告未披露
其坏账计提具体比例情况。
通过对比可见，申请人按照应收账款账龄组合坏账计提的坏账损失比例，整
体上高于同行业公司平均值，申请人根据账龄组合，参考历史信用损失经验将应
收账款划分为境外工程类业务和非境外工程类业务，符合行业惯例及公司实际情
况。
3.合同资产
截至 2022 年 6 月 30 日，申请人主要境外项目合同资产分地区账面余额及减
值准备情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
地区
账面余额 减值准备 计提比例 账面价值
伊拉克 9,178.49 91.78 1.00% 9,086.71
俄罗斯 6,254.06 62.54 1.00% 6,191.52
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巴基斯坦 185.42 1.85 1.00% 183.57
埃及 3,073.37 119.83 3.90% 2,953.54
沙特 1,907.15 19.07 1.00% 1,888.08
合计 20,598.49 295.07 1.43% 20,303.42
申请人境外项目合同资产回收较为及时，根据预期信用损失率计提的坏账比
例为 1.43%。申请人甲方客户多为全球顶尖石油公司和油服公司，境外合同资产
的回收有较强保障。
合同资产减值计提情况
申请人根据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，参考历史信用损失经
验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组
合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 预期信用损失的计量方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及考虑前
以账龄为信用风险组
账龄组合 瞻性信息，分账龄确认预期信用损失率，详见“账
合确认依据
龄组合预期信用损失率对照表”。
应收合并内关联方款 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及考虑前
关联方组合
项 瞻性信息，预期信用损失率为 0。
账龄组合预期信用损失率对照表：
合同资产预期信用损失率(%)
账龄
境外工程类业务 非境外工程类业务
1 年以内 1.00 5.00
1－2 年 20.00 10.00
2－3 年 100.00 30.00
3－4 年 100.00 80.00
4－5 年 100.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00
4.存货
截至 2022 年 6 月 30 日，申请人主要境外项目存货分地区账面余额及跌价准
备情况如下：
单位：万元
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2022 年 6 月 30 日
地区
账面余额 跌价准备 计提比例 账面价值
伊拉克 14,651.31 - - 14,651.31
俄罗斯 3,731.75 - - 3,731.75
巴基斯坦 617.60 - - 617.60
埃及 1,633.41 - - 1,633.41
沙特 455.69 - - 455.69
合计 21,089.76 - - 21,089.76
注：申请人有完整的装备制造、油服工程一体化能力，上述资产金额为各境
外公司账面余额，未考虑抵消内部交易利润。
报告期各期末，存货跌价准备占存货账面余额比例与申请人类似的可比上市
公司列示如下：
公司 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
中国石油 0.45% 0.54% 0.40% 0.82%
新潮能源 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
洲际油气 0.75% 0.76% 0.93% 0.97%
惠博普 0.32% 0.36% 0.69% 0.40%
博迈科 0.00% 0.00% 0.00% 0.29%
中曼石油 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
根据上表，同行业公司存货跌价准备占账面余额比例整体较低，大部分公司
计提比例低于1%，公司存货计提比例与同行业公司不存在明显差异。公司的存
货主要包括钻机钻井用机械金属配件，此类存货不存在明显的保质期或者时间问
题导致价值减损，同时公司报告期内存货周转率也较高，故未计提存货跌价准备。
（三）分析境外项目及投资相关的汇率风险，相关风险是否充分揭示
申请人在境外伊拉克、俄罗斯、沙特、巴基斯坦等地开展石油钻井工程业务，
主要以当地货币作为结算货币，当地货币汇率容易受到地区政治、经济局势的影
响而存在一定波动，产生汇率风险。虽然在单个年份因项目所在国与国际局势变
动会产生汇率波动，形成汇兑损益，但在报告期各期，申请人因境外项目产生的
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书三
合计汇兑损益占当期营业收入的比例很小，其中主要境外项目及投资相关的汇兑
损益情况列示如下：
单位：人民币、万元
主要结算
项目地 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
币种
伊拉克 美元 -540.18 70.28 50.86 75.21
俄罗斯 卢布 -1,708.39 625.17 1,652.35 -858.45
巴基斯坦 卢比、美元 86.40 224.71 638.42 372.52
埃及 埃及镑 561.43 93.43 207.84 -171.31
沙特里亚
沙特 256.13 -46.56 2.90 -3.75
尔、美元
主要境外项目产生的汇兑
-1,344.61 967.03 2,552.37 -585.78
损益合计
营业收入 139,565.27 175,380.89 158,466.39 246,290.48
主要境外项目产生的汇兑
0.96% 0.55% 1.61% 0.24%
损益收入占比
注：上表中正数为汇兑损失，负数为汇兑收益。
1.各期汇兑损益的产生原因按项目地区分析情况
申请人各项目地汇兑损益产生的原因主要是各项目主要结算币种兑人民币
汇率变动所致，各币种产生的汇兑损益与其兑人民币的月平均汇率变动趋势一
致，具体分析如下：
伊拉克项目：采购与销售均采用美元结算，总体来看报告期各期内外币资产
与外币负债差异不大，2022 年 1-6 月，伊拉克项目产生汇兑收益 540.18 万元，
系美元兑人民币汇率走高导致。美元兑人民币汇率变动情况如下：
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注：数据来源查汇率（https://chl.cn/）。
俄罗斯项目：采购与销售均采用卢布结算，由于 2020 年新冠肺炎疫情冲击
引发全球经济下行和金融市场动荡，俄罗斯卢布汇率较 2019 年同期波动走低幅
度较大，导致公司产生汇兑损失。2022 年 1-6 月受俄乌冲突影响，卢布汇率经历
了较大浮动，产生汇兑收益 1,708.39 万元。报告期各期，卢布兑人民币汇率变动
情况如下：
注：数据来源查汇率（https://chl.cn/）。
巴基斯坦项目：采购与销售主要是巴基斯坦卢比和美元结算，巴基斯坦项目
产生外币汇兑损失，主要系报告期内 2020 年美元兑人民币汇率下跌以及巴基斯
坦卢比兑人民汇率持续下跌导致。美元、巴基斯坦卢比兑人民币汇率变动情况如
下：
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注：数据来源查汇率
（https://chl.cn/）。
埃及项目：主要结算货币为埃及镑，受 2022 年埃及央行政策的影响，埃及
镑兑人民币汇率波动较大，2022 年上半年产生 561.43 万元汇兑损失。埃及镑兑
人民币汇率变动情况如下：
注：数据来源查汇率（https://chl.cn/）。
沙特项目：采购采用沙特里亚尔结算，销售采用美元结算，美元和沙特里亚
尔实行固定汇率制，目前沙特水井项目处于项目初期阶段，账面应付采购款负债
金额大于应收工程款项资产金额，2022 年上半年因美元升值，产生汇兑损失
256.13 万元。
为了应对汇率变动产生的风险，申请人根据在各区域和国家的业务规模、客
户情况和结算特点，以严控汇率风险为原则，谨慎选择结算货币，并大力推行采
购和人员当地化，成本支出大部分使用当地货币结算，力争取得区域性资金流入
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流出相对平衡，控制汇率风险。
在日常经营管理中，申请人密切关注汇率波动趋势，通过对汇率波动的持续
监控，适时进行结汇，以最大程度降低面临的汇率风险；此外，申请人积极关注
外汇市场变动情况，提升汇率波动的研究判断能力，以降低汇率大幅波动对业绩
造成的不利影响。申请人也将根据境外业务发展和规模情况，积极完善货币类衍
生业务管理体系，审慎合规使用金融衍生工具，规避和控制汇兑损失。
报告期各期，公司因主要境外项目产生的汇兑损益收入占比分别为 0.24%、
1.61%、0.55%和 0.96%，整体影响不大，不会对申请人经营构成重大不利影响。
2.相关风险披露揭示情况
申请人在每年度、半年度定期报告中，于第三节 管理层讨论与分析之五、
其他披露事项（一）可能面对的风险之 4、财务风险中向投资者披露“财务风险
主要是指汇兑风险。公司部分海外项目主要使用当地货币作为结算货币，当地货
币汇率容易受到地区政治、经济局势的影响而出现较大幅度的波动，因此公司可
能面临上述货币短期内大幅波动而产生的汇兑风险。”
在每季度披露的季度合同签订情况的公告中向投资者披露“上述海外钻井项
目合同及设备销售合同是以美元、卢布等外币计价和支付，随着外汇汇率的波动，
对合同收入会产生一定的影响。”
申请人在控制哈萨克斯坦坚戈、岸边项目相关资产后，由于该项目运营以当
地货币结算，汇率波动也可能对公司的经营业绩带来一定影响。公司在收购时对
汇率波动风险披露如下：“标的资产在哈萨克斯坦运营相关支出以坚戈结算，石
油出口按照美元结算，人民币对上述两种外汇的汇率波动将影响项目的收益。”
申请人、保荐机构及会计师在关于此次非公开发行的反馈意见回复中，对公
司报告期内汇兑损益波动较大的原因及合理性进行了披露，认为汇兑损益占各期
营业收入比例较低，整体影响不大，不会对申请人经营构成重大不利影响。
综上，申请人相关汇兑风险，已充分披露揭示。
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三、核查结论
综上所述，本所及项目律师，经核查后认为：
1.申请人主要境外项目整体平稳运行，施工结算正常，因疫情导致的“大部
分处于停工状态，仅剩部分项目断断续续运行”情况得到了有效缓解，境外投资
目前进展正常，风险可控；
2.申请人已对境外项目形成的主要资产的减值情况进行了必要评估，资产减
值计提情况与同行业公司相比不存在明显差异，相关境外资产已充分计提减值准
备；
3.申请人从事境外项目不可避免产生汇兑损益，申请人采取积极措施以应对
汇率变动产生的风险，并且已在公开披露文件中对汇兑风险进行了充分揭示及披
露。
【问题 3、关于业绩】
报告期内，申请人主营业务为石油勘探开发、油服工程、石油装备制造等，
主营业务收入分别为 245355.31 万元、158136.61 万元、174451.19 万元和
138718.95 万元；扣非归母净利润分别为 103.09 万元、-50111.1 万元、6311.61
万元和 21088.15 万元；综合毛利率分别为 20.6%、12.41%、32.26%和 44.24%。
请申请人：(1)结合业务结构、收入、成本、费用、汇兑损益等影响因素，
量化分析报告期内扣非归母净利润大幅波动的原因及合理性，与同行业可比公
司波动情况是否一致；(2)说明各项主要业务毛利率水平及变动趋势和同行业可
比公司同类业务是否存在较大差异及差异原因。请保荐机构、申报会计师说明
核查过程和依据，并发表明确核查意见。
（略）
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书三
【问题 4、关于回购股份】
申请人 2022 年第一次临时股东大会通过了关于股份回购方案的相关议案，
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，回购股份的数
量不低于 500 万股（含），不超过 800 万股（含），具体数量以实际实施的数量
为准。截止 2022 年 8 月 31 日，公司暂未回购股份。
请申请人：（1）说明上述回购计划的截止时间，对照《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号》有关规定，说明本次股票发行是否与回购股份存
在冲突的情形，公司是否已制定相应解决方案并披露；（2）结合回购股份方案
最新进展情况，说明该方案是否可按计划完成，公司是否具备实施该方案的资
金条件，是否存在误导投资者的情形。请保荐机构、申请人律师说明核查过程
和依据，并发表明确核查意见。
一、核查程序
本所及经办律师审查了申请人本次回购计划的具体方案、后续实施进展情
况、回购股份的数量及资金来源情况、回购股份实施完成后的信息披露情况及决
策程序，并对照有关规定分析了其对再融资实施的影响情况。
二、核查结果
（一）说明上述回购计划的截止时间，对照《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号》有关规定，说明本次股票发行是否与回购股份存在冲突的
情形，公司是否已制定相应解决方案并披露
申请人于 2022 年 5 月 11 日和 2022 年 6 月 2 日分别召开第三届董事会第十
九次会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购股份方案的议案》（以下简称“回购方案”），同意公司以集中竞价交易方
式使用自有资金回购公司股份，回购价格为不超过人民币 23.00 元/股（含），回
购股份数量为不低于 500 万股（含）且不超过 800 万股（含），回购期限自股东
大会审议通过回购股票方案之日起不超过 6 个月。公司已于 2022 年 9 月 27 日、
2022 年 10 月 11 日对回购进展情况进行了披露。
6-20-7-30
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书三
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下
简称“监管指引 7 号”）有关规定，上市公司在回购期间不得实施股份发行行为。
公司为更好推进后续股票发行工作，确保后续正式启动股票发行时不发生与监管
指引 7 号冲突的情形，已于 2022 年 10 月 24 日召开了第三届董事会第二十七次
会议，审议通过了《关于回购股份期限提前届满暨回购方案实施完毕的议案》，
独立董事对此事项发表了独立意见，并于 2022 年 10 月 26 日披露了《关于回购
股份实施完成暨回购实施结果的公告》（公告编号：2022-095）。公司于 2022 年
11 月 10 日召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份期
限提前届满暨回购方案实施完毕的议案》，公司回购股份方案实施完毕。
截至本补充法律意见书出具日，公司已累计回购公司股份 5,457,900 股，回
购成交的最高价为 22.86 元/股，符合原披露的回购方案；从回购进展情况来看，
公司实施股份回购时，本次股票发行尚在申请阶段，尚未实施股份发行行为。同
时，公司为更好地实施非公开发行股票项目，并结合公司目前业务发展的实际需
求，经审慎研究后决定本次回购股份方案实施完毕。
综上，公司已在本次发行前完成了回购股份，本次股票发行不存在与回购股
份存在冲突的情形，且已制定相应解决方案并披露。
（二）结合回购股份方案最新进展情况，说明该方案是否可按计划完成，
公司是否具备实施该方案的资金条件，是否存在误导投资者的情形
截至申请人于 2022 年 10 月 26 日披露“关于回购股份实施完成暨回购实施
结果的公告”之日，公司已累计回购股份 5,457,900 股，占公司目前总股本的
1.3645%，回购成交的最高价为 22.86 元/股，最低价为 21.12 元/股，已支付的资
金总额为人民币 119,989,753.38 元（不含交易佣金等交易费用）。
6-20-7-31
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书三
公司于 2022 年 10 月 24 日、2022 年 11 月 10 日分别召开第三届董事会第二
十七次会议和 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份期限提
前届满暨回购方案实施完毕的议案》。公司回购股份数量已达回购方案中回购总
数量下限且未超过回购总数量上限，回购价格未超过回购方案规定的回购价格上
限，符合公司既定的回购方案。本次回购股份后续主要用于实施员工持股计划，
公司回购股份方案已于股东大会通过之日正式完成实施完毕。公司实施此次回购
的资金为自有资金，不存在误导投资者的情形。
三、核查结论
综上所述，本所及项目律师，经核查后认为：
本次股票发行与回购股份不存在冲突的情形，公司已制定相应解决方案并披
露。公司具备实施该方案的资金条件，回购方案已按计划完成，不存在误导投资
者的情形。
（以下无正文）
6-20-7-32
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书三
（以下为签字页，无正文内容）
项目律所：北京市炜衡律师事务所
负责人：张小炜
项目律师：段爱群
陈建荣
薛海静
出具日期： 年 月 日
6-20-7-33
北京市炜衡律师事务所 法律意见书
北京市炜衡律师事务所
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
炜衡非公法意字（2023-平移第【6】号）
北京市炜衡律师事务所
地址：北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层
电话：010-62684688 传真：010-62684288
网址：http://www.weihenglaw.com/
北京市炜衡律师事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
引 言............................................................................................................................ 7
正 文............................................................................................................................ 9
一、本次向特定对象发行的批准和授权............................................................ 9
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格.................................................. 15
三、本次向特定对象发行的实质条件.............................................................. 16
四、发行人的设立.............................................................................................. 19
五、发行人的独立性.......................................................................................... 19
六、发起人和主要股东及实际控制人.............................................................. 20
七、发行人的股本演变...................................................................................... 22
八、发行人的业务.............................................................................................. 24
九、公司的重大股权投资.................................................................................. 25
十、关联交易与同业竞争.................................................................................. 25
十一、发行人的主要财产.................................................................................. 26
十二、发行人的重大债权、债务...................................................................... 26
十三、发行人重大资产变化和收购兼并.......................................................... 27
十四、《公司章程》的制订与修改.................................................................... 27
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 27
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 28
十七、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况.............................. 28
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 28
十九、关于募集资金的运用.............................................................................. 29
二十、本次募投项目的合法合规性与业务发展目标...................................... 29
二十一、发行人诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................... 31
二十二、结论意见.............................................................................................. 32
4-1-1
北京市炜衡律师事务所 法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 - 含义
发行人/中曼集团/中
中曼石油天然气集团股份有限公司，股票代码：
曼石油/公司/上市公 指
603619
司
发行、本次发行、本 发行人本次以向特定对象发行方式向特定对象发行
指
次向特定对象发行 A 股股票的行为
中曼石油天然气集团有限责任公司，系发行人改制前
中曼有限 指
的名称
中曼控股 指 上海中曼投资控股有限公司，系发行人控股股东
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
红杉信远 指 北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）
红杉聚业 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）
共兴投资 指 上海共兴投资中心（有限合伙）
共荣投资 指 上海共荣投资中心（有限合伙）
共远投资 指 上海共远投资中心（有限合伙）
苏国发 指 苏州国发创新资本投资有限公司
杭州鑫曼 指 杭州鑫曼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
京申润泽 指 京申润泽（北京）管理咨询中心（有限合伙）
中曼装备 指 中曼石油装备集团有限公司
中曼钻井 指 中曼石油钻井技术有限公司
四川昆仑 指 四川昆仑石油设备制造有限公司
四川铠撒 指 四川中曼铠撒石油科技有限公司
中曼电气 指 四川中曼电气工程技术有限公司
阿克苏中曼 指 阿克苏中曼油气勘探开发有限公司
中曼海洋 指 上海中曼海洋石油工程技术服务有限公司
上海油气 指 上海中曼油气销售有限公司
上海昆仑致远设备租赁有限公司（曾用名：上海致远
上海致远 指
融资租赁有限公司）
天津中曼 指 天津中曼钻井工程有限公司
陕西中曼 指 陕西中曼石油钻井技术有限公司
舟山中曼 指 舟山中曼昆仑能源有限公司
阿克苏工程 指 阿克苏中曼石油工程技术有限公司
中曼石油天然气集团（海湾）公司（Zhongman
海湾公司 指
Petroleum and Natural Gas (Gulf) F Z E）
ZPEC 石油工程服务有限责任公司（ZPEC Petroleum
俄罗斯公司 指 Engineering Service Company）及其设立的分公司-马
尔-涅涅茨自治区分公司。
4-1-2
北京市炜衡律师事务所 法律意见书
埃及公司 指 ZPEC Egypt LLC（中曼埃及有限公司）
中曼石油巴基斯坦有限公司（ZPEC PAKISTAN CO.
巴基斯坦公司 指
(PRIVATE) LIMITED）
乌克兰公司 指 中曼石油乌克兰有限公司（ZPEC Ukraine Co., Ltd）
伊拉克公司 指 中曼石油天然气集团伊拉克分公司
中曼石油工程技术服务（香港）有限公司及其在伊拉
中曼香港工程公司 指
克设立的分公司
中曼香港勘探公司 中曼石油天然气勘探开发（香港）有限公司
沙特公司 指 中曼石油天然气集团沙特分公司
钻井投资 指 上海中曼钻井投资有限公司
钻机投资 指 上海中曼钻机投资有限公司
昕华夏能源 指 昕华夏国际能源开发有限公司
神开股份 指 上海神开石油化工装备股份有限公司
中石油 指 中国石油天然气股份有限公司
中石化 指 中国石油化工股份有限公司
振华石油 指 振华石油控股有限公司
俄罗斯天然气工业股份公司（Public Joint Stock
俄气 指
Company Gazprom）
俄罗斯石油、俄油 俄罗斯国家石油公司（Rosneft Oil）
卢克石油 指 俄罗斯卢克石油（Lukoil）
巴什石油 指 巴什石油公司（Bashneft）
诺瓦泰克 指 俄罗斯诺瓦泰克（NOVATEK）股份有限公司
BP 指 英国石油公司
PPL 指 巴基斯坦石油有限公司（Pakistan Petroleum Limited）
壳牌 指 荷兰皇家壳牌集团（Royal Dutch Shell）
哈里伯顿 指 哈里伯顿公司（Halliburton），国际四大油服之一
威德福 指 威德福公司（Weatherford），国际四大油服之一
乌克兰 UGV 指 乌克兰国家钻采公司（UkrGazVydobuvannya）
UEP 指 联合能源（United Energy Pakistan Limited）
BOC 指 伊拉克巴士拉石油公司（BASRAH OIL COMPANY）
沙特阿拉伯国家石油公司（SAUDI ARABIAN OIL
沙特阿美 指
COMPANY）
斯伦贝谢 指 斯伦贝谢（Schlumberger），国际四大油服之一
指公司在新疆塔里木盆地温宿区块进行的勘探开发
温宿项目 指
项目
负责为油田公司勘探、开发等核心业务提供钻井、固
油服公司 指 井、钻井液、定向井、压裂、井下作业、测井、物探
等石油工程技术服务的专业公司
国家开发 指 国家开发投资集团有限公司
青岛立心资产管理有限责任公司－立心方圆 1 号私募
青岛立心资产 指
证券投资基金
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
4-1-3
北京市炜衡律师事务所 法律意见书
《公司章程》 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》
《股东大会议事规 《中曼石油天然气集团股份有限公司股东大会议事
指
则》 规则》
《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》 指
则》
《中曼石油天然气集团股份有限公司监事会议事规
《监事会议事规则》 指
则》
《独立董事工作制 《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事工作
指
度》 制度》
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018
年 10 月 26 日修正，自 2018 年 10 月 26 日起实施）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三
《证券法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于
2019 年 12 月 28 日修正，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二
《律师法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于
2017 年 9 月 1 日修正，自 2018 年 1 月 1 日起施行）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、
《证券期货法律适 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
指
用意见第 18 号》 十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号
《发行监管指引第
指 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
7 号》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《规范运作指引》 指
规范运作》
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
指
理办法》 监会、司法部令第 41 号）
《证券法律业务执 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
指
业规则（试行）》 证监会、司法部公告[2010]33 号）
《编报规则第 12 号 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--
指
文》 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
本所 指 北京炜衡律师事务所
《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团
《律师工作报告》 指 股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师
工作报告》炜衡非公律报字（2023-平移第【6】号）
《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团
《法律意见书》 指 股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的法律
意见书》（炜衡非公法意字（2023-平移第【6】号）
券商、证券公司、保
荐机构/主承销商/国 指 国金证券股份有限公司
金证券
审计机构/中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
4-1-4
北京市炜衡律师事务所 法律意见书
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的连续期间
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本《法律意见书》可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情形，主
要系四舍五入导致。
4-1-5
北京市炜衡律师事务所 法律意见书
致：中曼石油天然气集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向特定对象发行的特聘专项法律顾
问，并授权为公司本次发行出具《法律意见书》和《律师工作报告》。
依据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》及
上交所、中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具关于本次发行的《律师工作报告》及本《法律意见书》。
4-1-6
北京市炜衡律师事务所 法律意见书
引 言
一、法律意见书形成的过程
为出具该《律师工作报告》及本《法律意见书》，本所核查了本次发行的授
权和批准、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、公司的控股股东及实际
控制人、公司的股本及演变、公司的独立；公司的业务；公司司的关联交易及同
业竞争；公司的重大股权投资；公司的主要资产；公司的重大债权债务；公司章
程的制定与修改；公司股东大会、董事会与监事会议事规则及规范运行；公司董
事、监事和高级管理人员及其变化；公司的税务及财政补贴；公司的环境保护、
安全生产和产品质量、技术等标准；公司本次募集资金的运用；公司的诉讼、仲
裁及行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员询
问的同时，进行了必要的讨论，并在此基础上制作了《律师工作报告》和本《法
律意见书》。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具《律
师工作报告》及本《法律意见书》所必需的、真实、完整的原始书面材料、口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准
确和完整；公司所提供的复印件与原件一致。
本所依据截至 2022 年 6 月 30 日以前已经发生或存在的事实及中国法律法
规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
二、本所及本所律师的声明
本所律师仅基于 2022 年 6 月 30 日以前已经发生或存在的事实发表法律意
见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效
的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的
批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及
本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；
4-1-7
北京市炜衡律师事务所 法律意见书
对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄
录、复制的材料或微信发送文件但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已
经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次
向特定对象发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修
改和反馈意见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的，本所将按
规定出具补充法律意见书。
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次向特定对象发行的批准和授权
（一）董事会决议
2022 年 5 月 17 日，在上海浦东新区江山路 3998 号公司会议室以现场和通
讯相结合的方式公司召开第三届董事会第二十次会议，本次会议应参加并表决董
事 7 名，实际参加会议并表决的董事 7 名，会议由董事长李春第先生主持。
2023 年 2 月 27 日，在上海浦东新区江山路 3998 号公司会议室以现场和通
讯相结合的方式公司召开第三届董事会第三十一次会议，会议由董事长李春第先
生主持。
1.会议审议并以 7 票同意，0 票弃权和 0 票反对的方式，表决通过了如下议案
第三届董事会第二十次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》、《关于公司 2022 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用
情况专项报告的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公
司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主
体承诺的议案》、《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年
（2022-2024）股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
第三届董事会第三十一次会议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条
件的议案》、《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于
修订公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2023 年度向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司
2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体
承诺（修订稿）的议案》、关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》、
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的
议案》等与本次发行相关的议案。
2.两次会议分别逐项审议并表决通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票
方案的议案》、《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
第三届董事会第二十次会议和第三届董事会第三十一次会议均以同意 7 票，
反对 0 票和弃权 0 票的表决结果，逐项对本次发行股票的种类和面值、发行方式
和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象及认购方式、募集资金
用途、限售期、上市地点、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排等
进行表决通过。
3.本次发行决议的有效期
第三届董事会第二十次会议以 7 票赞成 0 票弃权，0 票反对的结果表决通过
了本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调
整。
上述 1.2.3 所列议案中，除 1 中所列募集资金专项存储账户开立议案外，各
议案需提请股东大会审议。
第三届董事会第三十一次会议以 7 票赞成 0 票弃权，0 票反对的结果表决通
过了本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个
月。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，《关于公司 2023 年度向特
定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案仍需提交股东大会审议
通过。
4.两次会议分别审议通过了《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议
案》、《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
第三届董事会第二十次会议同意于 2022 年 6 月 2 日召开公司 2022 年第一次
临时股东大会，审议包括上述向特定对象发行需要审议的相关议案。
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
第三届董事会第三十一次会议同意公司于 2023 年 3 月 17 日召开公司 2023
年度第一次临时股东大会，审议第三届董事会第三十一次会议部分议案。
（二）股东大会决议
2022 年 6 月 2 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》及其他相关议案，授权公司董事会或全
权办理本次向特定对象发行有关的全部事宜。
1.审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2.会议用逐项表决的方式审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票方
案》的议案
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行将釆取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行获得上海证券交
易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，在关于本次发行文件的有效
期内选择适当时机实施。
2.3 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行股票的价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、回购、资本公积
金转增股本等除权除息事项或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票价格将
进行相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在上市公司取得上海证
券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会在股
东大会授权的范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以
竞价方式确定。
2.4 本次向特定对象发行的股票数量
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超
过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 12,000 万股（含本数）。
本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相
应调整。
本次向特定对象发行股票的数量以取得上海证券交易所审核通过并经中国
证监会作出予以注册决定后最终审核发行的股票数量为准。若本公司股票在定价
基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
2.5 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名特定的投资者，包括符合中国证
监会规定的证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得
上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司股东
大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司
将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特
定对象发行的股票。
2.6 募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 169,000.00 万元（含本数），
募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 温宿区块温北油田温7区块油田建设项目 130,000.00
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2 补充流动资金 39,000.00
合计 169,000.00
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金
不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公
司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到
位后按照相关规定程序予以置换。
2.7 限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
6 个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购
的本公司本次向特定对象发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原
因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
2.8 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股
比例共享。
2.9 本次发行的上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
2.10 审议通过了本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排的议
案
2.11 审议通过了本次发行决议的有效期的议案
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
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3.审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
4.审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
5.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6.审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补回报措施和相关主体承诺的议案》
7.审议通过了《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年
（2022-2024)股东分红回报规划>的议案》
8.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体
事宜的议案》
根据公司 2022 年第一次临时股东大会决议，授予公司董事会全权办理本次
发行有关的全部事宜，包括但不限于：
8.1 授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾
问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次向特定对象发行的有关工作；
8.2 授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记
结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
8.3 授权董事会在经股东大会批准的向特定对象发行方案框架内，根据证券
市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调
整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；
8.4 授权董事会为本次向特定对象发行之目的，进行与特定发行对象或证券
申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
8.5 授权董事会在股东大会批准本次向特定对象发行时所依据的外部因素
（包括：
证券市场、政策环境或可能对本次向特定对象发行产生影响的其他外部因素）发
生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行
定价基准日；
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8.6 授权董事会、法定代表人代表本公司就本次向特定对象发行股票或为本
次向特定对象发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
8.7 授权董事会办理与本次向特定对象发行有关的股票发行、认购、询价、
定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办
理验资、工商变更登记、信息披露等事务；
8.8 授权董事会依据本次向特定对象发行情况酌情对本公司现行《公司章程》
的相关内容予以修订；
8.9 在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的向特定对象发
行方案的框架内，做出任何与本次向特定对象发行有关的决定，进行任何与本次
向特定对象发行有关的工作，签署任何与本次向特定对象发行有关的文件；
8.10 授权董事会全权处理本次向特定对象发行 A 股股票相关的其他事宜。
8.11 上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。
综上所述，经本所及经办律师经核查，认为上述方案和各相关议案符合公司
法及证券法的规定，合法合规。上述本次发行方案尚需呈报中国证监会批准方能
生效实施。
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格
（一）发行人是业已核准发行股票并在上交所上市的上市公司
发行人是依法成立并有效存续，且股票在上海证券交易所上市的股份有限公
司。股票简称为中曼石油，股票代码为“603619”。
（二）有效存续
发行人及其下属子公司均已取得加载统一社会信用代码的《营业执照》并办
理正常的年检注册手续。截至 2022 年 6 月 30 日，不存在依据相关法律、法规和
规范性文件的要求或发行人章程的规定需要终止的情形。
综上，本所及经办律师认为发行人具备本次向特定对象发行的主体资格。
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三、本次向特定对象发行的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券期货法律适用意见第 18 号》
和《发行监管指引第 7 号》等规定，本所对公司本次发行条件逐项核查，具体情
况如下：
（一）符合《公司法》的规定
经本所律师对发行人 2022 年第一次临时股东大会关于本次发行《预案》等
相关文件核查，本次发行的股票为每股面值 1 元的 A 股股票，每股的发行条件
和价格相同，每一股股份具有相同的权利，符合《公司法》第一百二十五条、第
一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条的规定。
（二）符合《证券法》的规定
本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名，符合《证券法》第九条第三
款、第三十七条第二款、《管理办法》第三十六、第三十七条以及的规定。
（三）符合《管理办法》的规定
经本所律师对本次发行预案的查验，本所经经办律师认为：
1.发行价格
本次向特定对象发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的发行期首日
（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《管理办法》第五十
六条的规定。
2.发行对象锁定期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月
（或 18 个月，视方案确定）内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
3.募集资金使用
本次向特定对象发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定；本
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次向特定对象发行所募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项
的规定；本次向特定对象发行的募集资金使用项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）
的规定。
4.专门账户存储监管
根据公司《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司已
建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。
5.募投项目
根据本报告书第十九部分（一）的查验，本次向特定对象发行的募投项目--
温七区块符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定，符合《管理办法》第十二条第（一）的规定。
6.发行股分数不影响公司控股权
根据本次向特定对象发行的方案，参与本次向特定对象发行股票认购的发行
对象在本次发行完成之后持有的公司有表决权的股份数量（包括该发行对象直接
持有的公司股份、通过其实际控制的关联企业间接持有的公司股份、通过协议或
其他安排与其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量之和）将不
会超过公司控股股东中曼控股届时持有的公司股份表决权数量，本次向特定对象
发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《管理办法》第八十七条的规定。
7.是否存在虚假记载
发行人本次向特定对象发行符合：
经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第五条的规定；不存在《管理办法》
第十一条所述情形。
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8.是否严重损害公司权益
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在控股股东、实际控
制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法情形，
不存在《管理办法》第十一条第（五）项所述情形。
9.是否违规担保
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在违
规对外提供担保且尚未解除的情形。
10.董监高是否被行政处罚等
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过中国证监会的行政处
罚，最近一年内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第十一条第
（三）项所述情形。
11.董监高是否违背承诺
根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十
一条第（四）项所述情形。
12.关于内控报告和审计被告意见是否异常
根据发行人提供的中汇于 2022 年 4 月 20 日出具的《中曼石油天然气集团股
份有限公司 2021 年度审计报告》和《中曼石油天然气集团股份有限公司内部控
制审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近一年财务报
表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最
近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
13.是否损害投资者合法权益
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
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最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在
《管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
14.是否符合《证券期货适用法律意见第 18 号》
发行人拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的 30%，本次向特定对象
发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，且发行人最近一期
末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，发行人符合《证券期货适用法律意
见第 18 号》中规定的向特定对象发行股票要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合法律、法规和规
范性文件关于上市公司向特定对象发行的实质性条件，本次向特定对象发行尚需
取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
四、发行人的设立
2013 年 12 月 24 日，上海市工商行政管理局为发行人核发了注册号为
310115000768357 的《企业法人营业执照》，中曼有限变更为股份有限公司。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的设立程序、设立资格和条件符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，并已获得有权部门批准。
（二）发行人在设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要的程序，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业
务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
（二）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
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独立经营的能力。
六、发起人和主要股东及实际控制人
（一）发起人及其具体人数和发起设立协议
根据本所《律师工作报告》“六（一）”，经本所及经办律师核查，发行人发
起人于 2013 年 12 月 22 日签署发起设立协议章程，并用净资产折价入股，股权
结构安排及章程约定，程序完整合规，合法有效。
（二）控股股东
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东为中曼控股，持有发行人 110,369,800
股股份，占发行人股本总额的 27.59%。
（三）实际控制人为朱逢学和李玉池一致行动控制人
截至 2022 年 6 月 30 日：
1，朱逢学直接持有发行人 45,163,398 股股份，占发行人股本总额的 11.29%：
2.李玉池持股 27，938，460，占发行人股本总额的 6.98%；
3.朱逢学通过与李玉池作为一致行动人，合计持股持有中曼石油【18.27】%
股权；
3.朱逢学和李玉池可间接支配中曼控股所持发行人【110,369,800】股股份，
占发行人股本总额的【27.59】%；
4.朱逢学作为三大持股平台的控制人持股
朱逢学作为共兴投资、共荣投资和共远投资的执行事务合伙人，截至 2022
年 6 月 30 日，朱逢学通过该三个持股平台合计控制发行人【30，018，458】的
股份，占 7.51%。
基于上述，朱逢学与李玉池共同直接和间接合计支配发行人 2163，490，116
股股份，占发行人股本总额的 53.37%，为发行人的共同实际控制人。
（四）股东及实际控制人股份质押情况如下
序号 股东名称 最新持股数量 最新持股 最新质押/冻结 质押比例 % 股东性质
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(股) 比例(%) 数量(股)
一般机构
1 中曼控股 110,369,800 27.59 110,369,800 89.193
法人
2 朱逢学 45,163,398 11.29 45,163,398 100 个人
3 李玉池 27,938,460 6.98 7,800,000 27.92 个人
上海共兴投
4 14,489,717 3.62 9,000,000 62.11 合伙企业
资
上海共荣投
5 10,019,711 2.5 4,100,000 40.92 合伙企业
资
（五）发行人 2022 年股权激励计划和员工持股计划
根据本所《律师工作报告》，发行人 2022 年 5 月 11 日召集的第三届第十九
次董事会及 2022 年 6 月 2 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了发行
人 2022 年股权激励计划和员工持股计划。经本所及经办律师查验，认为该股权
激励计划及员工持股计划程序完善，合法合规有效。
（六）关于公司上述控股股东及其实际控制人控股地位是否稳定及股
份权属关系是否明晰
综上，经本所律师查验，发行人控股股东及其实际控制人权属关系明晰。关
于申万宏源债务而被动减持股份及与京申润泽间所签债务重整协议，尽管不能排
除如果不能及时偿还该债务的本息而导致京申润泽或申万宏源处分质押股票的
可能和风险，但由于发行人控股股东及实际控制人所持发行人股票质押率高，而
其所担保的债权比例不高，相关担保比例高达 300%，且随着发行人业绩改善和
股价上升，发行人实际控制人及控股股东表示主动偿还该债务的本息方案有较大
的可选空间及主动性，不会导致再次被动减持；其次，即使偿债方案中最后执行
的是通过减持股份主动偿还该债务，则既不存在法律障碍，也不会影响控股股东
对发行人的控股地位。据此，本所律师认为，该控股股东及实际控制人访谈的观
点有与目前发行人的经常业绩及股价上升的事实相符，有其合理性和真实性，相
关主动偿债方案有可操作性，因此，发行人本次向特定对象发行符合《管理办法》、
《发行监管指引第 7 号》的相关规定，不存在相关法律障碍。
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七、发行人的股本演变
（一）发行人自设立以来至首次公开发行前的股本变动
1.初始设立 2003 年 6 月 13 日，注册资本为 500 万元人民币
发行人初始设立 2003 年 6 月 13 日，当时名称为：上海中曼石油科技发展有
限公司。法定代表人：陈少云。注册资本金为 500 万元，股东为陈少云和刘长文，
其中陈少云出资 300 万元，刘长文出资 200 万元。上海华夏会计师事务所进行了
验资。注册号：3101152013036；营业执照成立的时间为 2003 年 6 月 13 日。
2.2004 年 8 月注册资本由 500 万元变更为 2450 万元
2004 年 8 月 1 日，经核准，注册资本由 500 万元变更为 2450 万元，增加 1950
万元。其中：刘长文将其股份按初始投资价格所享有的 40%全部出让，苏玉岩受
让 20%，李玉池和张振亭各受让 10%。对此，陈少云应增加出资 500 万元，以
货币出资，苏玉岩出资 494.6 万元，出资方式为实物，李玉池出资 486.4 万元，
以实物出资，张振亭应出资 469 万元，出资方式为实物。增加后注册资本金为
2450 万元，陈少云出资 800 万元，占注册资本金 32.65%，苏玉岩出资 594.6 万
元，占注册资本金 24.72%，李玉池应出资 536.4 万元，占注册资本的 21.89%，
张振亭应出资 519 万元，占注册资本的 21.19%。验资报告验证：截至 2004 年 8
月 5 日，新增注册资本 1950 万元全部到位。
3.名称变更及注册资本金由 2450 万元变更为 5200 万元
2004 年 11 月 2 日，经核准，名称变更为：上海中曼石油天然气有限公司。
2005 年 11 月 14 日，经核准公司注册资本金由 2450 万元变更为 5200 万元，法
定代表人由陈少云变更为李玉池，经第三方验资，出资和增资到位。
4.2010 年 8 月 27 日中曼石油有限注册资本金变更为 11354 万元人民币
2010 年 8 月 27 日中曼石油天然气集团有限责任公司章程约定股权变更及股
东【该章程存放于工商档案】，注册资本金变更为 11354 万元人民币。
根据该章程，中曼石油有限注册资本金为 11354 万元人民币，实收资本为
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11354 万元人民币。共有 36 名股东出资。股东及其出资和出资比例详见《律师
工作报告》。
5.股份转让及注册资本金变更为 13,246.3333 万元人民币
5.1 关于 2010 年 9 月 1 日朱逢学向上海中曼投资控股有限公司转让股份并
签署协议
截至该协议签署日，朱逢学持有目标公司 4012.6 万元注册资本，占
35.3401%。为此，朱逢学同意将其 35.3401%股份转让给中曼控股，转让价格为
4012.6 万元人民币，并月底协议签署的 3 个工作日向甲方支付全部转让价款。
上述 5 和 6 两项变更业已于 2012 年 12 月 21 日上述注册资本及股东持股比
例获准工商登记。
5.2 2013 年中曼石油有限增资为 13,246.3333 万元人民币
2013 年增资并于 2013 年 10 月 18 日召开的中曼石油天然气集团有限责任公
司临时股东大会批准本次增资及章程修改。增资后注册资本金为 13,246.3333 万
元。
6.2013 年 12 月 23 日中曼石油有限公司改制，注册资本金为 22500（万元）人民
币
关于 2013 年 12 月 23 日中曼石油天然气有限公司改制，注册资本金为 22500
（万元）人民币。签署发起人协议并办理工商登记信息如下，公司正式变更为股
份有限公司，且工商登记资料进入上海市工商局登记管理，注册资本金为 22500
（万元）人民币。共有 35 名发起人组成。
7.2014 年中曼石油股份通过资本公积转增和定向增发增资，公司注册资本金变
更为 360，000，000 元人币
2014 年通过资本公积转增和定向增发增资，公司注册资本金变更为 360，
000，000 元人币。2014 年 12 月 16 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，
表决同意：第一、公积金转增股本，在总股本 225000000 的基础上，以资本公积
向全体股东每 10 股转增 5.52 股，合计 124，200，000 股，本次转增完成后，公
司总股本将变更为 349，200，000 股；第二、定向增发，在 349，200，000 股基
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础上，定向增发 10，800，000 股，将公司股本总额增加至 360，000，000 股，
注册资本金变更为 360，000，000 元。表决通过了公司定向增发的议案。
8.中曼石油股份经批准股票发行上市，股本金变为 40000.0100 万元整
2017 年 7 月 21 日，中国证监会核发了《关于核准中曼石油天然气集团股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1310 号），核准中曼石油向
社会公众公开发行不超过 40,000,100 股人民币普通股。每股面值人民币 1.00 元，
每股发行价为人民币 22.61 元，募集资金总额 904,402,261.00 元，扣除承销费
48,066,914.16 元，剩余募集资金为人民币 856,335,346.84 元（未扣除其他发行费
用 15,090,566.03 元），已于 2017 年 8 月 8 日全部到位，经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并出具“信会师报字[2017]第 ZA15771 号”《验资报告》验证。
2017 年 11 月 16 日，经上海证券交易所《关于中曼石油天然气集团股份有限公
司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2017]200 号）同意，
中曼石油首次公开发行的股票在上海证券交易所上市交易，股票简称为“中曼石
油”，股票代码为“603619”。
（二）发行人上市后股本演变
经核查，发行人首次公开发行后不存在股本变动情况。
八、发行人的业务
（一）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人主营业务为：油田工程一体化技术服
务（包括钻井、固井、测井、录井、完井、钻井液和定向井等）、钻机及配件销
售和租赁，石油和天然气开采及销售。
（二）发行人的经营范围和经营方式符合有关中国法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其下属子公司均已依法取得从事相
关业务所必需的主要资质和许可。
（四）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人主营业务突岀，不存在影响其持 续
经营的重大法律障碍。
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（五）发行人最近一年及一期不存在实施类金融业务的情况。
九、公司的重大股权投资
（一）发行人境内全资、控股子公司、参股公司（企业）有效存续，截至
2022 年 6 月 30 日，不存在根据相关法律、法规和规范性文件或其章程、合伙 协
议的规定可能导致其营业终止的情形。
（二）发行人报告期内收购的坚戈项目及岸边项目，均不构成重大资产重组
或控股权收购，履行了相关决策程序和披露程序。
（三）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有的该等公司（企业）股权或 合
伙份额,如涉及正常的经营性融资而发生的抵押和质押或其他权利限制的情况，
均已办理了相关限制权利登记，不存在重大权属纠纷。
十、关联交易与同业竞争
根据《律师工作报告》，本所及经办律师认为，（一）发行人关联方的关联
关系披露清晰、明确；（二）发行人与关联方之间在报告期内发生的关联交易已
经依法履行相关程序，关联交易价格公允，不存在损害公司及公司非关联股东利
益的情况，不存在利用关联交易非关联化规避决策程序和信息披露义务的情况，
亦不会对发行人独立经营能力构成影响；（三）发行人通过现行《公司章程》及
其他相关制度规定了关联交易决策的程序，该等制度合法、有效。发行人已采取
必要的措施对非关联股东的利益进行保护，本次交易完成后的控股股东已出具关
于规范关联交易的承诺，该等承诺可执行；（四）发行人与共同实际控制人团体、
控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情况，实际控制人与控股股东就其所
控制的企业，已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺可执行；（五）发行人
相关关联方已就包括上述收购坚戈项目和岸边项目等关于规范和减少关联交易、
避免同业竞争的承诺函进行充分披露，不存在有重大遗漏或隐瞒的情况；（六）
本次募集资金用于投资募投项目和补充发行人流动资金，不会新增同业竞争。据
此，根据发行人报告期内的股东大会、董事会决议及年度报告等公开披露资料，
并经本所律师核查，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
充分披露，除发行人向关联方 Toghi 公司提供 504.04 万美元借款的关联交易未
履行决策程序并及时披露之外，不存在重大遗漏或重大隐瞒之情形。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人及其下属子公司合法拥有已取得权属证书的土地使用权，该等
土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷。
（二）上述资产如因公司作为实体产业正常性生产经营融资存在抵押、质押
等限制权情形的，业已办妥了相关登记及披露情形。
（三）发行人及其下属子公司合法拥有已取得权利证书的房屋所有权，该等
房屋的权属清晰，不存在产权纠纷，如因生产经营性融资存在抵质押，相关抵质
押等权利受到限制的情形业已办理登记和正常程序的披露。
（四）对于发行人及作为本次募投项目的阿克苏中曼油气勘探开发有限公司
尚未取得土地权属证书的工程建设用地及生产井台用地，业已取得相关选址批复
及用地计划的批准，相关临时转永久的调规批复及工地工作尚在进行正常进行之
中，截至 2022 年 6 月 30 日，未发生实质性的法律障碍。该等土地未取得权属证
书的情形不会对公司生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质法
律障碍。
（五）发行人租赁使用的房屋已依法签署租赁合同或取得出租方确认函，内
容合法、有效。
（六）作为募投项目温七油田温七区块的核心资产，发行人业已取得包括探
矿权和采矿权及油气储量报告批复及其相关的环评和规划批复。
十二、发行人的重大债权、债务
（一）律师工作报告披露的发行人正在履行的重大合同的内容合法、有效，
其履行无重大法律障碍。
（二）报告期内，发行人未因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原
因而产生重大侵权之债。
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
十三、发行人重大资产变化和收购兼并
（一）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生
合并、分立、增资扩股，报告期内发生的减少注册资本情况，详见律师工作报告
“七、公司的股本及演变”的相关内容。
（二）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人未有重大资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等安排。
十四、《公司章程》的制订与修改
（一）发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在针对股东，特别是中小股东依
法行使权利的限制性规定，且已经发行人股东大会审议通过并在工商登记机关登
记备案。
（二）发行人报告期内公司章程的修改已履行法定程序，合法、有效。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立、
健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构。
（二）发行人《公司章程》中有关股东大会、董事会和监事会的议事规则以
及公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合中
国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）自 2013 年 12 月 22 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召集、召开程序及决议内容符合中国法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。
（四）自 2013 年 12 月 22 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人股东大会和董事
会的重大决策和授权事项不存在违反中国法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的情形。
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事和股东代表监事均由公司股东大会依法选举产生，发
行人现任职工代表监事由发行人职工民主选举产生。发行人的高级管理人员均由
发行人董事会聘任。发行人现任董事、监事、高级管理人员的产生程序符合有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人现任董事会成员中包括独立董事，其人数及任职资格符合有关
法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，独立董事的职权范围不违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人现任董事、监事及高级管理人员近三年来发生的变化符合法律、
法规和规范性文件，履行了必要的法律程序。
十七、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
（一）发行人及其下属子公司均已取得加载统一社会信用代码的《营业执
照》。
（二）发行人及其下属子公司所执行的税种、税率符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人及其下属子公司享受的税收优惠、财政补贴政策具有合法依据。
（四）根据相关税务主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人及其
下属子公司报告期内不存在重大税务违法行为，不存在因违反税收有关的法律、
法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的资料、书面确认及本所律师核查，发行及其下属子
公司报告期内，未发生环保事故、重大群体性环保事件，不存在执行国家产业政
策和环保守法方面的媒体报道情况，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
导致的重大行政处罚的情形。
（二）根据发行人提供的资料、书面确认、相关行政主管机关的确认及本所
律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人境内下属子公司报告期内因违反安全
生产方面的法律、法规而受到的处罚均已缴清罚款并整改完毕，未导致生产安全
事故、重大人员伤亡且不属于社会影响恶劣的情况，不属于严重损害投资者合法
权益、社会公共利益的行为，上述行为不属于重大违法行为，相关行政处罚不属
于重大行政处罚，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）根据发行人提供的资料、书面确认及本所律师核查，截至 2022 年 6
月 30 日，发行人及其下属子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理方面
的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十九、关于募集资金的运用
（一）关于本次募集资金的运用
1.发行人本次发行的募集资金用于募投项目及发行人补充流动资金，有利于
做强发行人的主营业务。
2.发行人本次募集资金的用途已获得发行人股东大会的批准，履行了现阶段
必要的决策以及审批程序。
（二）关于发行人前次资金的运用
根据《律师工作报告》，本所及经办律师认为，发行人前次募集资金已使用
完毕，符合募集资金使用及管理的监管规定。
二十、本次募投项目的合法合规性与业务发展目标
（一）关于募投项目符合产业政策及规划环评要求
1.发行人本次发行的募集资金用于募投项目所涉及需履行立项备案、环境影
响评价等相关报批事项业已完成，符合国家相关的产业政策要求。
2.公司业已通过合法手续取得募投项目的探矿权证（勘特采字【2019】0082
号）及采矿权证[C1000002021091318000155]及其配套的油气储量批复自然资储
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
备字【2020】154 号）。
3.所涉及使用建设用地的情况业已取得包括选址和用地计划在内的实质性
批准，相关土地使用权证的办理手续在正常的进行中，无实质性法律障碍。
4.探矿权和采矿权出让合同的主要内容条款业已得到切实履行。
5.募投项的目标公司是发行人全资子公司，具有自主可控性。
募投项目的目标公司为阿克苏中曼油气勘探开发有限公司，是发行人的全资
子公司，发行人对募投项目公司有 100%控制权。值得关注的是，该募投公司的
股权基于油气行业是资本密集型的特点，业已因项目贷款及原油销售合作部分股
权处于质押状态。
（二）募投项目的安全生产许可证在办理的过程中
经本所律师核查，发行人业已取得安全生产许可证。但募投项目的安全生产
许可证，目前在申办过程中。相关流程目前尚未全部完成。
（三）发行人募投项目进展及业务发展目标
1.项目进展
根据发行人季报，2022 年 3 月 14 日，公司温宿项目日产油达 1,001 吨，
首次突破 1,000 吨。截至 2022 年 3 月 14 日，温宿区块累计产油约 28.8 万吨。
2022 年 1 月至今，累计产油约 6.6 万吨。
2.下一步计划
公司一方面将加快温北油田红 11 区块及红旗坡油田探井和评价井钻探
及试油试采工作，尽快达到上报新增探明石油天然气储量报告的条件；另一方面，
完成 440 平方公里二期三维地震现场采集工作并开展地震资料处理解释工作，
根据处理解释成果推进部署 440 平方公里的钻探工作。
3.关于发展目标的意见和风险提示
综上，经本所及经办律师查验，及发行人介绍，在此就其发展目标发表如下
意见及风险提示：
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
第一、油气的勘探和生产符合国家产业政策，且温七油田储量登条件很好，
发行人具备探采一体化的能力，发行人募投项目及其发展目标合法合规；
第二、上述安全生产许可证正在办理的过程中，尽管目前进展顺利，但也存
在一定的不确定性；同时，土地使用权证的取得，尽管业已取得了用地计划的批
准，进展顺利，但相关工作毕竟在进行中，仍有不确定性；
第三、温北油田温 7 区块扩边、温北油田红 11 区块及红旗坡油田还在进
行勘探，目前还未达到储量申报的条件，具体的储量将在扩边和勘探完成后进行
计算并向自然资源部申报确定；
第四、原油价格受全球经济、供需结构、地缘政治等多重因素影响，是否能
保持稳定存在不确定性。
据此，综上所述，本所经办律师经核查后认为：第一、关于募投项目符合产
业政策及规划环评要求：1.发行人本次发行的募集资金用于募投项目所涉及需履
行立项备案、环境影响评价等相关报批事项业已完成，符合国家相关的产业政策
要求；2.公司业已通过合法手续取得募投项目的探矿权证（勘特采字【2019】0082
号）及采矿权证 C1000002021091318000155]及其配套的油气储量批复自然资储
备字【2020】154 号）；3.所涉及使用建设用地的情况业已取得包括选址和用地计
划在内的实质性批准，相关土地使用权证的办理手续在正常的进行中，无实质性
法律障碍；4.探矿权和采矿权出让合同的主要内容条款业已得到实际履行；5.募
投项的目标公司是发行人全资子公司募投项目的目标公司为阿克苏中曼油气勘
探开发有限公司，是发行人的全资子公司，发行人对募投项目公司有 100%控制
权。值得关注的是，该募投公司的股权基于油气行业是资本密集型的特点，业已
因项目贷款及原油销售合作部分股权处于质押状态。第二、募投项目的资质证书
及安全生产许可证在办理中，经本所律师核查，发行人业已取得安全生产许可证。
但募投项目的安全生产许可证，目前在申办过程中。相关流程目前尚未全部完成。
二十一、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
根据有关主管部门出具的证明以及发行人的说明，并经本所律师核查，除上
述披露的行政处罚外，本所律师认为，（一）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及
其子公司尚未了结的《律师工作报告》披露的诉争标的金额 30 万元以上纠纷不
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
会对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍；
（二）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及下属子公司受到的《律师工作报告》所
披露的行政处罚事项已经整改完毕，该类处罚不属于重大行政处罚，不构成本次
发行的实质性法律障碍；（三）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的实际控制人、
董事长和总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼仲裁案件或重大行政
处罚；（四）上述行政处罚未对发行人的经营及财务状况产生重大不利影响，对
发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）发行人本次发行符合《证券法》《公司法》及中国证监会颁布的《管
理办法》和《发行监管指引第 7 号》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行业已取得目前阶段所需的授权和批准，本次向特定对
象发行尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
（以下无正文）
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》的签署页）
北京市炜衡律师事务所 经办律师：
（盖章）
段爱群
负责人：
张小炜
陈建荣
薛海静
年 月 日
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书四
补充法律意见书四
中曼石油天然气集团股份有限公司：
北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡”或“本所”）接受中曼石油天然气集
团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人在中华人民共
和国境内（以下简称“中国境内”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）向特定对象非公开发行人民币普通股股票（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所已于 2022 年 6 月 24 日出具了《北京市炜衡律师事务所关
于中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气股
份有限公司 2022 年度非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证监会于 2022 年 7 月 18 日下发的 221575 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所对《反馈意见》
涉及的有关事项进行补充核查，并于 2022 年 8 月 15 日和 2022 年 9 月 7 日出具《补
充法律意见书》和《补充法律意见书二》。根据中国证监会于 2022 年 9 月 30 日下发
的 221575 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二
次反馈意见》”）的要求，本所对《二次反馈意见》涉及的有关事项进行补充核查，
并于 2022 年 11 月 14 日出具《补充法律意见书三》。据中国证监会于 2023 年 2 月
14 日出具的《关于请做好中曼石油天然气集团股份有限公司非公开发行股票发审委
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书四
会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求，现本所对《告知函》涉及的
有关事项进行补充核查，并出具《补充法律意见书四》（以下简称“本补充法律意见
书”）。为出具本补充法律意见书，本所律师依据中国境内现行的相关法律法规，结
合发行人实际情况，对发行人本次发行有关事实进行了核查。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：1.发行人已经提供了本所为
出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明；2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书》《补充法律意见书二》及《补充法律意见书三》的补充，并构成其不可
分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法
律意见书二》及《补充法律意见书三》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除另有明确之外，具
有与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》及《补
充法律意见书三》中所使用之术语和简称相同的含义。本所及经办律师已严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了
充分的核查验证，保证本补充法律意见书、《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书》《补充法律意见书二》及《补充法律意见书三》所认定的事实真实、准确、
完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的
审核要求引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书
二》《补充法律意见书三》或本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，针对《告知函》中的相关问题，出具法律意见如下：
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书四
《告知函》【问题一】
1、关于债务重组。2021 年 11 月申万宏源与京申润泽签订《债权转让协议》，
申万宏源转让其持有的中曼控股及朱逢学的 9. 05 亿元债权给京申润泽，转让款不
晚于 2022 年 11 月 14 日。
请申请人进一步说明：（1）京申润泽的历史沿革、背景及资金来源，是否有能
力承接上述债务，是否具备商业合理性；（2）债务重组及其他相关协议最新履约情
况。请保荐机构及申请人律师说明核查依据、方法及过程，并发表核查意见。
一、核查程序
本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序：
1.核查京申润泽的工商登记及变更信息，对主要合伙人进行访谈；
2.核查债权转让协议、债务重整协议的相关约定及履行情况；
3.查阅上市公司公告，核查质押债务偿还及债务余额情况；
4.对控股股东、实际控制人进行访谈，了解后续债务偿还计划情况。
二、核查结果
（一）京申润泽的历史沿革、背景及资金来源，是否有能力承接上述债务，是
否具备商业合理性
1. 京申润泽的历史沿革、背景及资金来源
京申润泽（北京）管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“京申润泽”）成立于
2021 年 8 月 3 日，认缴出资额为 10 亿元，合伙人为尚磊（0.01%）、李晓峰（5.7%）、
赵亮（94.29%），尚磊任执行事务合伙人。
京申润泽的合伙人均为个人投资者，除设立京申润泽之外，赵亮还投资设立了
兄弟伙美食娱乐（淄博）有限公司并持有 30%的股权，并在淄博铭瀚投资咨询有限
公司持股 70%；尚磊投资了天成聚合（淄博）商业发展合伙企业（有限合伙）0.08%
的份额、和柒升财（淄博）商业发展合伙企业（有限合伙）1%的份额，并担任天成
聚合（淄博）商业发展合伙企业等多家企业的执行事务合伙人、法定代表人；
2021 年 12 月 23 日，初始合伙人李晓峰将所持京申润泽的份额转让给尚磊后退
6-20-13-3
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书四
出；
2022 年 3 月 28 日，李艳秋受让尚磊持有的京申润泽 5.71%份额，尚磊退出；
2022 年 3 月 29 日，李艳秋担任京申润泽的执行事务合伙人，尚磊不再担任。
目前，京申润泽的出资结构为：赵亮（94.29%），李艳秋（5.71%）。
李艳秋为公司董事长及中曼控股股东李春第的女儿，由李艳秋担任京申润泽的
执行事务合伙人并持有部分份额的主要目的系为监督及确保相关主体切实履行债权
转让协议及债务重整协议。
公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）与朱逢学在
申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）的质押融资债务于 2020 年 12 月出
现违约，在债务违约后，中曼控股与朱逢学一直积极与申万宏源沟通债务展期和债
务重组方案事宜，2021 年 6 月，中曼控股与尚磊等接洽质押债务解决方案，尚磊等
与申万宏源经过协商后形成了债务整体重整方案，债务整体重整方案由两部分组成，
第一部分通过处置部分股票降低债务规模，第二部分申万宏源将剩余债权转让给尚
磊控制的第三方，从而实现债务整体展期，最终，三方一致同意上述部分股份处置
和债务整体重整方案。
2021 年 8 月，尚磊等人成立京申润泽用于执行上述债务整体重整方案。首先由
尚磊协议受让中曼控股持有的公司 4%的股份，而后由京申润泽受让申万宏源持有
的对中曼控股与朱逢学的剩余债权，由此实现中曼控股、朱逢学债务规模压降及债
务整体展期的目的。
京申润泽的执行事务合伙人尚磊于 2021 年 10 月 11 日协议受让了中曼控股持有
的中曼石油 4%的股份（1,600 万股，10.18 元/股），股份转让价款 1.6288 亿元全部
用于偿还中曼控股对申万宏源的债务；2021 年 11 月，申万宏源与京申润泽签订了
《债权转让协议》，约定将其持有的对债务人中曼控股及朱逢学的 9.05 亿元债权转
让给京申润泽，转让价款支付的截止时间为 2022 年 11 月 14 日，未付的债权转让价
款按照季度支付资金占用费。当月，中曼控股、朱逢学与京申润泽签订《债务重整
协议》，各方约定上述债务重整展期 18 个月，即中曼控股和朱逢学在不晚于 2023
年 5 月 30 日前向京申润泽偿还全部本金，未偿还本金按照季度支付利息。
通过上述安排，申万宏源取得了中曼控股通过股份转让偿付的部分本金，降低
6-20-13-4
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书四
了股票质押式回购业务的债务规模和风险敞口，并新增京申润泽为债务人，增加了
还款保障；尚磊通过协议方式折扣受让申请人股份，获得了一定的资本利得收益；
中曼控股和朱逢学以股份转让所得偿付部分债务压降了债务规模，同时剩余债务实
现了整体展期。
2. 京申润泽承接上述债务的能力及商业合理性
京申润泽设立的主要目的为协助中曼控股及朱逢学展期和处置其对申万宏源的
到期债务，制定并执行债务整体重整方案。京申润泽的主要发起人协议受让了中曼
控股持有的部分上市公司股份，获取了资本利得收益，以此为条件吸引和召集了具
有较强投融资能力的合伙人设立了京申润泽，具备承接上述质押债务的能力，因而
申万宏源与之签订了债权转让协议；债务人中曼控股通过协议转让股权偿还了部分
债务，降低了偿债风险，在申万宏源与京申润泽达成债权转让协议，并且债务人与
京申润泽签订债务重整协议后，违约情形中止，质押债务实现了展期；申万宏源保
留了对债务人出质股票的质权，增加了京申润泽作为还款保障，并能收取剩余待偿
债务本金和利息。综上，上述安排具有商业合理性。
（二）债务重组及其他相关协议最新履约情况
根据申万宏源与京申润泽签订的《债权转让协议》中相关条款，“转让方收到全
部标的债权转让价款前，债务人按主协议约定继续向转让方偿付部分本金、利息债
务或转让方对质押股票进行违约处置。”
债权转让协议履行期间，京申润泽按照协议约定向申万宏源支付了资金占用费，
截至 2022 年 11 月 14 日，京申润泽未能筹集到足额资金用于向申万宏源支付标的债
权转让价款，按照协议约定继续由中曼控股、朱逢学履行还款义务；债权转让协议
和债务重整协议也无法继续履行。为偿还剩余债务，中曼控股、朱逢学已分别披露
减持计划，以股票减持所得资金用于逐步偿还债务；同时，中曼控股也正与其他方
推进债务置换方案，通过转质押融资方案和其他偿债计划将剩余债务与申万宏源进
行结清。具体情况如下：
1.股份转让偿还债务情况
2022 年 12 月 3 日，申请人公告了股东减持股份计划，中曼控股、朱逢学、共
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书四
兴投资、共荣投资、共远投资拟通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份不
超过 12,000,000 股，即不超过公司总股本的 3%。公告后，中曼控股已于 2023 年 1
月 11 日以集中竞价方式减持公司股份 4,000,000 股，占公司总股本的 1.00%，减持
所得约 7,035 万元，已全部用于归还中曼控股在申万宏源的质押融资债务。
2022 年 12 月 16 日，实际控制人朱逢学与青岛皓云资产管理公司签订了《股份
转让协议》，拟转让其持有的 1,100 万股股份，转让价款共计 143,220,000 元，将直
接用于归还朱逢学在申万宏源股权质押的借款，截至目前，上述股份转让正在办理
过户登记手续。
截至目前，控股股东中曼控股及实际控制人朱逢学于申万宏源处质押股权的债
务本金余额尚有 8.1 亿元，上述股权转让款项偿还债务后剩余负债本金余额约为 6.6
亿元。减持完成后，实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份比例仍有 43.41%，
不影响实际控制人的地位。
2.转质押融资方案
中曼控股及实际控制人朱逢学正在与某集团投资公司牵头的投资方协商股票转
质押融资方案，拟向对方融资 6 亿元用于偿还在申万宏源的债务。目前，该质押融
资方案经各投资方决策通过的金额已有 4.5 亿元，各方正在推进签订正式协议。本
股票转质押融资方案成功实施后，控股股东股票质押比例预计将降至 70%以下。
3.剩余债务偿还计划
上述股份转让及转质押融资方案若能按计划执行完毕，控股股东及实际控制人
在申万宏源的债务本金余额预计尚有约 0.6 亿元，控股股东计划将通过减持股票、
处置资产等方式，完成对申万宏源全部债务的偿还。
上述偿债计划若顺利实施，控股股东及实际控制人的短期偿债风险将得到有效
缓解。尽管剩余债务本金余额仍较大，若未来继续通过股权质押、股份减持方式进
行偿债，控股股东及实际控制人的持股比例可能还会降低，存在实控人认定发生变
动的风险，但是控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股比例较高，全部减
持偿债后控股股东及实控人持股比例仍将超过 30%，不会影响公司控制权的稳定性。
6-20-13-6
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书四
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查，认为：
1.京申润泽设立的主要目的即为协助申请人控股股东及实际控制人实施债务重
整。通过协议转让、前期偿付、支付资金占用费等一系列安排及约定，申万宏源同
意由京申润泽承接到期质押债务，具备商业合理性；
2.由于债权转让协议未能按期履行完毕，债务重组协议也终止履行；
3.对于上述未偿还的债务，申请人控股股东及实际控制人正在通过减持、资产处
置、转质押等方式进行偿还。
《告知函》【问题三】
3、关于哈萨克斯坦坚戈项目。申请人增资昕华夏迪拜后，昕华夏迪拜已将全
部款项支付给坚戈资产的原始外部自然人股东。股权转让申请正在审批中。请申请
人进一步说明股权转让获得哈萨克斯坦及中国相关部门批准是否存在实质性障碍，
获得坚戈项目是否存在不确定性。请保荐机构及申请人律师说明核查依据、方法及
过程，并发表核查意见。
一、核查程序
1.查阅相关主体所在地哈萨克斯坦、迪拜等地的法规，了解股权转让、变更登记
的前提条件及主要程序，获取申请人及相关主体前期申请、沟通、报批材料及文件，
以及哈萨克斯坦有关部门出具的反馈、补正意见材料；
2.与申请人管理层、境外律师等进行访谈，了解坚戈油田股权变更工作进展，国
内审批手续的履行情况，后续工作进度及安排情况，结合当地相关法律规定判断是
否存在法律障碍。
二、核查结果
根据哈萨克斯坦《地下资源及其使用法典》规定：“对于与哈国地下资源使用权
相关的对象的转让，应当由主管当局根据本法规规定的程序进行许可。”该《使用法
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书四
典》还明确，与哈国地下资源使用权相关的对象，包括有可能直接和（或）间接影
响拥有地下资源使用权人的决定的法人实体、其他组织的股权以及其他形式的股权
参与。由此，持有哈国矿产资源的企业的股东层面股权变更，需要得到哈萨克斯坦
的前置审批许可。
申请人在决议向昕华夏迪拜公司增资 3,000 万美元后，申请人子公司中曼海湾与
昕华夏迪拜签署了增资协议。中曼海湾向哈萨克斯坦能源部履行了股权转让的申报
程序，并同步通报本次股权交易后续有进一步提高股权比例并获得控制权的安排，
以符合中国境内监管要求。由于受到海外疫情、当地审核、审批主体文件需要多国
公证认证以及哈国内部政局不稳定等因素的多重影响，中曼海湾公司对坚戈项目进
行增资事项在哈国的审核效率不高，期间公司也不定期的收到了补正文件、提供说
明等的口头及书面通知。
2022 年 9 月，申请人审议通过了收购坚戈区块控制权暨关联交易的议案，为解
决同业竞争，中曼海湾公司收购昕华夏迪拜 24.33%股权，收购完成后，中曼海湾将
持有昕华夏迪拜 51%股权，从而间接控制坚戈区块。公司已根据最新的交易架构结
合前期增资情况作为总体方案向我国对外投资主管部门、哈国反垄断政府部门提交
了审批流程，向哈萨克斯坦能源部申请了收购主体资格认定。
公司于 2022 年 10 月取得了中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员
会出具的企业境外投资证书（境外投资证第 N3100202200624 号）；于 2022 年 11 月
取得了上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪浦
发改境外备[2022]109 号）；于 2023 年 1 月取得了哈萨克斯坦反垄断部门的无异议函。
申请人相关资料通过在阿联酋政府部门、阿联酋外交部、哈萨克斯坦使馆等机构的
认证、证明后，申请人已取得了在哈萨克斯坦收购资产的主体资格认定。
总体方案中的大部分文件、证明资料在国内、哈萨克斯坦、阿联酋、开曼等多
个国家和地区已履行完成公证、认证等程序，申请人拟在近期向哈萨克斯坦能源部
等主管部门申报。通过前期的持续沟通，结合当地法律规定，申请人收购坚戈项目
股权转让获得哈萨克斯坦及中国相关部门批准不存在实质性障碍和重大不确定性。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书四
三、核查结论
综上所述，本所及项目律师，经核查后认为：
申请人已按照各参与主体所在地的法律法规提出申请并取得了阶段性进展，股
权转让获得哈萨克斯坦及中国相关部门批准不存在实质性障碍，获得坚戈项目不
存在重大不确定性。
（以下无正文）
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书四
（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司
非公开发行股票的补充法律意见书四》的签署页）
负责人： 经办律师： ________________
张小炜 段爱群
________________
陈建荣
________________
薛海静
北京市炜衡律师事务所
年 月 日
6-20-13-10
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书五
北京市炜衡律师事务所
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书五
炜衡非公法意字（2023-平移第【6】号）
北京市炜衡律师事务所
地址：北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层
电话：010-62684688 传真：010-62684288
网址：http://www.weihenglaw.com/
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书五
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
引 言............................................................................................................................ 7
正 文............................................................................................................................ 9
一、本次向特定对象发行的批准和授权............................................................ 9
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格.................................................. 16
三、本次向特定对象发行的实质条件.............................................................. 16
四、发行人的设立.............................................................................................. 19
五、发行人的独立性.......................................................................................... 20
六、发起人和主要股东及实际控制人.............................................................. 20
七、发行人的股本演变...................................................................................... 22
八、发行人的业务.............................................................................................. 25
九、公司的重大股权投资.................................................................................. 25
十、关联交易与同业竞争.................................................................................. 26
十一、发行人的主要财产.................................................................................. 26
十二、发行人的重大债权、债务...................................................................... 27
十三、发行人重大资产变化和收购兼并.......................................................... 27
十四、《公司章程》的制订与修改.................................................................... 28
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 28
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 28
十七、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况.............................. 29
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 29
十九、关于募集资金的运用.............................................................................. 30
二十、本次募投项目的合法合规性与业务发展目标...................................... 30
二十一、发行人诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................... 32
二十二、结论意见.............................................................................................. 33
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书五
释 义
在本《补充法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 - 含义
发行人/中曼集团/中
中曼石油天然气集团股份有限公司，股票代码：
曼石油/公司/上市公 指
603619
司
发行、本次发行、本 发行人本次以向特定对象发行方式向特定对象发行
指
次向特定对象发行 A 股股票的行为
中曼石油天然气集团有限责任公司，系发行人改制前
中曼有限 指
的名称
中曼控股 指 上海中曼投资控股有限公司，系发行人控股股东
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
红杉信远 指 北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）
红杉聚业 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）
共兴投资 指 上海共兴投资中心（有限合伙）
共荣投资 指 上海共荣投资中心（有限合伙）
共远投资 指 上海共远投资中心（有限合伙）
苏国发 指 苏州国发创新资本投资有限公司
杭州鑫曼 指 杭州鑫曼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
京申润泽 指 京申润泽（北京）管理咨询中心（有限合伙）
中曼装备 指 中曼石油装备集团有限公司
中曼钻井 指 中曼石油钻井技术有限公司
四川昆仑 指 四川昆仑石油设备制造有限公司
四川铠撒 指 四川中曼铠撒石油科技有限公司
中曼电气 指 四川中曼电气工程技术有限公司
阿克苏中曼 指 阿克苏中曼油气勘探开发有限公司
中曼海洋 指 上海中曼海洋石油工程技术服务有限公司
上海油气 指 上海中曼油气销售有限公司
上海昆仑致远设备租赁有限公司（曾用名：上海致远
上海致远 指
融资租赁有限公司）
天津中曼 指 天津中曼钻井工程有限公司
陕西中曼 指 陕西中曼石油钻井技术有限公司
舟山中曼 指 舟山中曼昆仑能源有限公司
阿克苏工程 指 阿克苏中曼石油工程技术有限公司
中曼石油天然气集团（海湾）公司（Zhongman
海湾公司 指
Petroleum and Natural Gas (Gulf) F Z E）
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书五
ZPEC 石油工程服务有限责任公司（ZPEC Petroleum
俄罗斯公司 指 Engineering Service Company）及其设立的分公司-马
尔-涅涅茨自治区分公司。
埃及公司 指 ZPEC Egypt LLC（中曼埃及有限公司）
中曼石油巴基斯坦有限公司（ZPEC PAKISTAN CO.
巴基斯坦公司 指
(PRIVATE) LIMITED）
乌克兰公司 指 中曼石油乌克兰有限公司（ZPEC Ukraine Co., Ltd）
伊拉克公司 指 中曼石油天然气集团伊拉克分公司
中曼石油工程技术服务（香港）有限公司及其在伊拉
中曼香港工程公司 指
克设立的分公司
中曼香港勘探公司 中曼石油天然气勘探开发（香港）有限公司
沙特公司 指 中曼石油天然气集团沙特分公司
钻井投资 指 上海中曼钻井投资有限公司
钻机投资 指 上海中曼钻机投资有限公司
昕华夏能源 指 昕华夏国际能源开发有限公司
神开股份 指 上海神开石油化工装备股份有限公司
中石油 指 中国石油天然气股份有限公司
中石化 指 中国石油化工股份有限公司
振华石油 指 振华石油控股有限公司
俄罗斯天然气工业股份公司（Public Joint Stock
俄气 指
Company Gazprom）
俄罗斯石油、俄油 俄罗斯国家石油公司（Rosneft Oil）
卢克石油 指 俄罗斯卢克石油（Lukoil）
巴什石油 指 巴什石油公司（Bashneft）
诺瓦泰克 指 俄罗斯诺瓦泰克（NOVATEK）股份有限公司
BP 指 英国石油公司
PPL 指 巴基斯坦石油有限公司（Pakistan Petroleum Limited）
壳牌 指 荷兰皇家壳牌集团（Royal Dutch Shell）
哈里伯顿 指 哈里伯顿公司（Halliburton），国际四大油服之一
威德福 指 威德福公司（Weatherford），国际四大油服之一
乌克兰 UGV 指 乌克兰国家钻采公司（UkrGazVydobuvannya）
UEP 指 联合能源（United Energy Pakistan Limited）
BOC 指 伊拉克巴士拉石油公司（BASRAH OIL COMPANY）
沙特阿拉伯国家石油公司（SAUDI ARABIAN OIL
沙特阿美 指
COMPANY）
斯伦贝谢 指 斯伦贝谢（Schlumberger），国际四大油服之一
指公司在新疆塔里木盆地温宿区块进行的勘探开发
温宿项目 指
项目
负责为油田公司勘探、开发等核心业务提供钻井、固
油服公司 指 井、钻井液、定向井、压裂、井下作业、测井、物探
等石油工程技术服务的专业公司
国家开发 指 国家开发投资集团有限公司
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书五
青岛立心资产管理有限责任公司－立心方圆 1 号私募
青岛立心资产 指
证券投资基金
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》
《股东大会议事规 《中曼石油天然气集团股份有限公司股东大会议事
指
则》 规则》
《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》 指
则》
《中曼石油天然气集团股份有限公司监事会议事规
《监事会议事规则》 指
则》
《独立董事工作制 《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事工作
指
度》 制度》
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018
年 10 月 26 日修正，自 2018 年 10 月 26 日起实施）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三
《证券法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于
2019 年 12 月 28 日修正，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二
《律师法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于
2017 年 9 月 1 日修正，自 2018 年 1 月 1 日起施行）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、
《证券期货法律适 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
指
用意见第 18 号》 十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号
《发行监管指引第
指 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
7 号》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《规范运作指引》 指
规范运作》
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
指
理办法》 监会、司法部令第 41 号）
《证券法律业务执 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
指
业规则（试行）》 证监会、司法部公告[2010]33 号）
《编报规则第 12 号 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--
指
文》 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
本所 指 北京炜衡律师事务所
《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团
《律师工作报告》 指 股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
炜衡非公律报字（2023-平移第【6】号）
《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团
《补充法律意见书》 指
股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见
6-20-14-4
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书五
书五》（炜衡非公法意字（2023-平移第【6】号）
券商、证券公司、保
荐机构/主承销商/国 指 国金证券股份有限公司
金证券
审计机构/中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的连续期间
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本《补充法律意见书》可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情形，
主要系四舍五入导致。
6-20-14-5
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书五
致：中曼石油天然气集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向特定对象发行的特聘专项法律顾
问，并授权为公司本次发行出具《补充法律意见书》和《律师工作报告》。
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18
号》及上交所、中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具关于本次发行的《律师工作报告》及本《补充法律意
见书》。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书五
引 言
一、补充法律意见书形成的过程
为出具该《律师工作报告》及本《补充法律意见书》，本所核查了本次发行
的授权和批准、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、公司的控股股东及
实际控制人、公司的股本及演变、公司的独立；公司的业务；公司司的关联交易
及同业竞争；公司的重大股权投资；公司的主要资产；公司的重大债权债务；公
司章程的制定与修改；公司股东大会、董事会与监事会议事规则及规范运行；公
司董事、监事和高级管理人员及其变化；公司的税务及财政补贴；公司的环境保
护、安全生产和产品质量、技术等标准；公司本次募集资金的运用；公司的诉讼、
仲裁及行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员
询问的同时，进行了必要的讨论，并在此基础上制作了《律师工作报告》和本《补
充法律意见书》。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具《律
师工作报告》及本《补充法律意见书》所必需的、真实、完整的原始书面材料、
口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、
准确和完整；公司所提供的复印件与原件一致。
本所依据截至 2022 年 12 月 31 日以前已经发生或存在的事实及中国法律法
规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
二、本所及本所律师的声明
本所律师仅基于 2022 年 12 月 31 日以前已经发生或存在的事实发表法律意
见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效
的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的
批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及
6-20-14-7
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书五
本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；
对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄
录、复制的材料或微信发送文件但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已
经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律
师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，不得
用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请
本次向特定对象发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件
的修改和反馈意见对《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的，本所将
按规定出具补充法律意见书。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书五
正 文
一、本次向特定对象发行的批准和授权
（一）董事会决议
2022 年 5 月 17 日，在上海浦东新区江山路 3998 号公司会议室以现场和通
讯相结合的方式公司召开第三届董事会第二十次会议，本次会议应参加并表决董
事 7 名，实际参加会议并表决的董事 7 名，会议由董事长李春第先生主持。
2023 年 2 月 27 日，在上海浦东新区江山路 3998 号公司会议室以现场和通
讯相结合的方式公司召开第三届董事会第三十一次会议，会议由董事长李春第先
生主持。
1.会议审议并以 7 票同意，0 票弃权和 0 票反对的方式，表决通过了如下议案
第三届董事会第二十次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》、《关于公司 2022 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用
情况专项报告的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公
司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主
体承诺的议案》、《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年
（2022-2024）股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
第三届董事会第三十一次会议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条
件的议案》、《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于
修订公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2023 年度向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司
2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书五
承诺（修订稿）的议案》、关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的
议案》等与本次发行相关的议案。
2.两次会议分别逐项审议并表决通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票
方案的议案》、《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
第三届董事会第二十次会议和第三届董事会第三十一次会议均以同意 7 票，
反对 0 票和弃权 0 票的表决结果，逐项对本次发行股票的种类和面值、发行方式
和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象及认购方式、募集资金
用途、限售期、上市地点、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排等
进行表决通过。
3.本次发行决议的有效期
第三届董事会第二十次会议以 7 票赞成 0 票弃权，0 票反对的结果表决通过
了本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调
整。
上述 1.2.3 所列议案中，除 1 中所列募集资金专项存储账户开立议案外，各
议案需提请股东大会审议。
第三届董事会第三十一次会议以 7 票赞成 0 票弃权，0 票反对的结果表决通
过了本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个
月。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，《关于公司 2023 年度向特
定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案仍需提交股东大会审议
通过。
4.两次会议分别审议通过了《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议
案》、《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书五
第三届董事会第二十次会议同意于 2022 年 6 月 2 日召开公司 2022 年第一次
临时股东大会，审议包括上述向特定对象发行需要审议的相关议案。
第三届董事会第三十一次会议同意公司于 2023 年 3 月 17 日召开公司 2023
年度第一次临时股东大会，审议第三届董事会第三十一次会议部分议案。
（二）股东大会决议
2022 年 6 月 2 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》及其他相关议案，授权公司董事会或全
权办理本次向特定对象发行有关的全部事宜。
1.审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2.会议用逐项表决的方式审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票方
案》的议案
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行将釆取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行获得上海证券交
易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，在关于本次发行文件的有效
期内选择适当时机实施。
2.3 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行股票的价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、回购、资本公积
金转增股本等除权除息事项或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票价格将
进行相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在上市公司取得上海证
券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会在股
东大会授权的范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以
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竞价方式确定。
2.4 本次向特定对象发行的股票数量
按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超
过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 12,000 万股（含本数）。
本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相
应调整。
本次向特定对象发行股票的数量以取得上海证券交易所审核通过并经中国
证监会作出予以注册决定后最终审核发行的股票数量为准。若本公司股票在定价
基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
2.5 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名特定的投资者，包括符合中国证
监会规定的证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得
上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司股东
大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司
将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特
定对象发行的股票。
2.6 募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 169,000.00 万元（含本数），
募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
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1 温宿区块温北油田温7区块油田建设项目 130,000.00
2 补充流动资金 39,000.00
合计 169,000.00
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金
不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公
司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到
位后按照相关规定程序予以置换。
2.7 限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
6 个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购
的本公司本次向特定对象发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原
因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
2.8 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股
比例共享。
2.9 本次发行的上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
2.10 审议通过了本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排的议
案
2.11 审议通过了本次发行决议的有效期的议案
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本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
3.审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
4.审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
5.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6.审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补回报措施和相关主体承诺的议案》
7.审议通过了《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年
（2022-2024)股东分红回报规划>的议案》
8.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体
事宜的议案》
根据公司 2022 年第一次临时股东大会决议，授予公司董事会全权办理本次
发行有关的全部事宜，包括但不限于：
8.1 授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾
问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次向特定对象发行的有关工作；
8.2 授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记
结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
8.3 授权董事会在经股东大会批准的向特定对象发行方案框架内，根据证券
市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调
整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；
8.4 授权董事会为本次向特定对象发行之目的，进行与特定发行对象或证券
申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
8.5 授权董事会在股东大会批准本次向特定对象发行时所依据的外部因素
（包括：
证券市场、政策环境或可能对本次向特定对象发行产生影响的其他外部因素）发
生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行
定价基准日；
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8.6 授权董事会、法定代表人代表本公司就本次向特定对象发行股票或为本
次向特定对象发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
8.7 授权董事会办理与本次向特定对象发行有关的股票发行、认购、询价、
定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办
理验资、工商变更登记、信息披露等事务；
8.8 授权董事会依据本次向特定对象发行情况酌情对本公司现行《公司章程》
的相关内容予以修订；
8.9 在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的向特定对象发
行方案的框架内，做出任何与本次向特定对象发行有关的决定，进行任何与本次
向特定对象发行有关的工作，签署任何与本次向特定对象发行有关的文件；
8.10 授权董事会全权处理本次向特定对象发行 A 股股票相关的其他事宜。
8.11 上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。
2023 年 3 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》及其他相关
议案，授权公司董事会或全权办理本次向特定对象发行有关的全部事宜。
1.审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告的议案》
2.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票具体事宜的议案》
综上所述，经本所及经办律师经核查，认为上述方案和各相关议案符合公司
法及证券法的规定，合法合规。上述本次发行方案尚需取得上海证券交易所审核
通过并经中国证监会作出予以注册决定后方能生效实施。
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二、发行人本次向特定对象发行的主体资格
（一）发行人是业已核准发行股票并在上交所上市的上市公司
发行人是依法成立并有效存续，且股票在上海证券交易所上市的股份有限公
司。股票简称为中曼石油，股票代码为“603619”。
（二）有效存续
发行人及其下属子公司均已取得加载统一社会信用代码的《营业执照》并办
理正常的年检注册手续。截至 2022 年 12 月 31 日，不存在依据相关法律、法规
和规范性文件的要求或发行人章程的规定需要终止的情形。
综上，本所及经办律师认为发行人具备本次向特定对象发行的主体资格。
三、本次向特定对象发行的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第
18 号》和《发行监管指引第 7 号》等规定，本所对公司本次发行条件逐项核查，
具体情况如下：
（一）符合《公司法》的规定
经本所律师对发行人 2022 年第一次临时股东大会关于本次发行《预案》等
相关文件核查，本次发行的股票为每股面值 1 元的 A 股股票，每股的发行条件
和价格相同，每一股股份具有相同的权利，符合《公司法》第一百二十五条、第
一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条的规定。
（二）符合《证券法》的规定
本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名，符合《证券法》第九条第三
款、第三十七条第二款、《注册管理办法》第三十六、第三十七条以及的规定。
（三）符合《注册管理办法》的规定
经本所律师对本次发行预案的查验，本所经经办律师认为：
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1.发行价格
本次向特定对象发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的发行期首日
（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第
五十六条的规定。
2.发行对象锁定期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月
（或 18 个月，视方案确定）内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的
规定。
3.募集资金使用
本次向特定对象发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定；
本次向特定对象发行所募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；本次向特定对象发行的募集资金使用项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二
条第（三）的规定。
4.专门账户存储监管
根据公司《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司已
建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。
5.募投项目
根据本报告书第十九部分（一）的查验，本次向特定对象发行的募投项目--
温七区块符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）的规定。
6.发行股分数不影响公司控股权
根据本次向特定对象发行的方案，参与本次向特定对象发行股票认购的发行
对象在本次发行完成之后持有的公司有表决权的股份数量（包括该发行对象直接
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持有的公司股份、通过其实际控制的关联企业间接持有的公司股份、通过协议或
其他安排与其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量之和）将不
会超过公司控股股东中曼控股届时持有的公司股份表决权数量，本次向特定对象
发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
7.是否存在虚假记载
发行人本次向特定对象发行符合：
经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，不存在《注册管理办法》第五条的规定；不存在《注册管
理办法》第十一条所述情形。
8.是否严重损害公司权益
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在控股股东、实际
控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法情
形，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。
9.是否违规担保
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在
违规对外提供担保且尚未解除的情形。
10.董监高是否被行政处罚等
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过中国证监会的行政处
罚，最近一年内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一
条第（三）项所述情形。
11.董监高是否违背承诺
根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》
第十一条第（四）项所述情形。
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12.关于内控报告和审计被告意见是否异常
根据发行人提供的中汇于 2022 年 4 月 20 日出具的《中曼石油天然气集团股
份有限公司 2021 年度审计报告》和《中曼石油天然气集团股份有限公司内部控
制审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近一年财务报
表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最
近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《注
册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
13.是否损害投资者合法权益
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在
《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
14.是否符合《证券期货适用法律意见第 18 号》
发行人拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的 30%，本次向特定对象
发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，且发行人最近一期
末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，发行人符合《证券期货适用法律意
见第 18 号》中规定的向特定对象发行股票要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合法律、法规和规
范性文件关于上市公司向特定对象发行的实质性条件，本次向特定对象发行尚需
取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
四、发行人的设立
2013 年 12 月 24 日，上海市工商行政管理局为发行人核发了注册号为
310115000768357 的《企业法人营业执照》，中曼有限变更为股份有限公司。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的设立程序、设立资格和条件符合当时法律、法规和规范性文
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件的规定，并已获得有权部门批准。
（二）发行人在设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要的程序，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的资产完整，人员、财务、机构、
业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
（二）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。
六、发起人和主要股东及实际控制人
（一）发起人及其具体人数和发起设立协议
根据本所《律师工作报告》“六（一）”，经本所及经办律师核查，发行人发
起人于 2013 年 12 月 22 日签署发起设立协议章程，并用净资产折价入股，股权
结构安排及章程约定，程序完整合规，合法有效。
（二）控股股东
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东为中曼控股，持有发行人
110,369,800 股股份，占发行人股本总额的 27.59%。
（三）实际控制人为朱逢学和李玉池一致行动控制人
截至本报告出具日：
1.朱逢学直接持有发行人 34,163,398 股股份，占发行人股本总额的 8.54%；
2.李玉池持有发行人 7,878,460 股股份，占发行人股本总额的 1.97%；
3.朱逢学通过与李玉池作为一致行动人，合计持股持有发行人【10.51%】股
权；
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4.朱逢学和李玉池可间接支配中曼控股所持发行人【102,369,800】股股份，
占发行人股本总额的【25.59%】；
5.朱逢学作为三大持股平台的控制人持股
朱逢学作为共兴投资、共荣投资和共远投资的执行事务合伙人，截至本报告
出具日，朱逢学通过该三个持股平台合计控制发行人【25,231,458】的股份，占
6.31%。
基于上述，朱逢学与李玉池共同直接和间接合计支配发行人 169,643,116 股
股份，占发行人股本总额的 42.41%，为发行人的共同实际控制人。
（四）股东及实际控制人股份质押情况如下
截止本报告出具日，发行人控股股东及其实际控制人持股质押情况如下：
最新持股数量 最新持股 最新质押/冻结
序号 股东名称 质押比例 % 股东性质
(股) 比例(%) 数量(股)
92,987,035/ 一般机构
1 中曼控股 102,369,800 25.59 90.83
2,630,131 法人
2 朱逢学 34,163,398 8.54 28,743,398 84.14 个人
3 李玉池 7,878,460 1.97 7,800,000 99.00 个人
上海共兴投
4 12,433,717 3.11 4,500,000 36.19 合伙企业
资
上海共荣投
5 8,266,311 2.07 4,100,000 49.60 合伙企业
资
（五）发行人 2022 年股权激励计划和员工持股计划
根据本所《律师工作报告》，发行人 2022 年 5 月 11 日召集的第三届第十九
次董事会及 2022 年 6 月 2 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了发行
人 2022 年股权激励计划和员工持股计划。经本所及经办律师查验，认为该股权
激励计划及员工持股计划程序完善，合法合规有效。
（六）关于公司上述控股股东及其实际控制人控股地位是否稳定及股份权属关
系是否明晰
综上，经本所律师查验，发行人控股股东及其实际控制人权属关系明晰。关
于申万宏源债务而被动减持股份及与京申润泽间所签债务重整协议，尽管不能排
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除如果不能及时偿还该债务的本息而导致京申润泽或申万宏源处分质押股票的
可能和风险，但由于发行人控股股东及实际控制人所持发行人股票质押率高，而
其所担保的债权比例不高，相关担保比例高达 300%，且随着发行人业绩改善和
股价上升，发行人实际控制人及控股股东表示主动偿还该债务的本息方案有较大
的可选空间及主动性，不会导致再次被动减持；其次，即使偿债方案中最后执行
的是通过减持股份主动偿还该债务，则既不存在法律障碍，也不会影响控股股东
对发行人的控股地位。若未来继续通过股权质押、股份减持方式进行偿债，控股
股东及实际控制人的持股比例还会降低，可能存在实控人认定发生变动的风险，
但是控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股比例较高，全部减持偿债后
控股股东及实控人持股比例仍将超过 30%，不会影响公司控制权的稳定性。据此，
本所律师认为，该控股股东及实际控制人访谈的观点有与目前发行人的经常业绩
及股价上升的事实相符，有其合理性和真实性，相关主动偿债方案有可操作性，
因此，发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》、《发行监管指引第 7
号》的相关规定，不存在相关法律障碍。
七、发行人的股本演变
（一）发行人自设立以来至首次公开发行前的股本变动
1.初始设立 2003 年 6 月 13 日，注册资本为 500 万元人民币
发行人初始设立 2003 年 6 月 13 日，当时名称为：上海中曼石油科技发展有
限公司。法定代表人：陈少云。注册资本金为 500 万元，股东为陈少云和刘长文，
其中陈少云出资 300 万元，刘长文出资 200 万元。上海华夏会计师事务所进行了
验资。注册号：3101152013036；营业执照成立的时间为 2003 年 6 月 13 日。
2.2004 年 8 月注册资本由 500 万元变更为 2450 万元
2004 年 8 月 1 日，经核准，注册资本由 500 万元变更为 2450 万元，增加 1950
万元。其中：刘长文将其股份按初始投资价格所享有的 40%全部出让，苏玉岩受
让 20%，李玉池和张振亭各受让 10%。对此，陈少云应增加出资 500 万元，以
货币出资，苏玉岩出资 494.6 万元，出资方式为实物，李玉池出资 486.4 万元，
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以实物出资，张振亭应出资 469 万元，出资方式为实物。增加后注册资本金为
2450 万元，陈少云出资 800 万元，占注册资本金 32.65%，苏玉岩出资 594.6 万
元，占注册资本金 24.72%，李玉池应出资 536.4 万元，占注册资本的 21.89%，
张振亭应出资 519 万元，占注册资本的 21.19%。验资报告验证：截至 2004 年 8
月 5 日，新增注册资本 1950 万元全部到位。
3.名称变更及注册资本金由 2450 万元变更为 5200 万元
2004 年 11 月 2 日，经核准，名称变更为：上海中曼石油天然气有限公司。
2005 年 11 月 14 日，经核准公司注册资本金由 2450 万元变更为 5200 万元，法
定代表人由陈少云变更为李玉池，经第三方验资，出资和增资到位。
4.2010 年 8 月 27 日中曼石油有限注册资本金变更为 11354 万元人民币
2010 年 8 月 27 日中曼石油天然气集团有限责任公司章程约定股权变更及股
东【该章程存放于工商档案】，注册资本金变更为 11354 万元人民币。
根据该章程，中曼石油有限注册资本金为 11354 万元人民币，实收资本为
11354 万元人民币。共有 36 名股东出资。股东及其出资和出资比例详见《律师
工作报告》。
5.股份转让及注册资本金变更为 13,246.3333 万元人民币
5.1 关于 2010 年 9 月 1 日朱逢学向上海中曼投资控股有限公司转让股份并
签署协议
截至该协议签署日，朱逢学持有目标公司 4012.6 万元注册资本，占
35.3401%。为此，朱逢学同意将其 35.3401%股份转让给中曼控股，转让价格为
4012.6 万元人民币，并月底协议签署的 3 个工作日向甲方支付全部转让价款。
上述 5 和 6 两项变更业已于 2012 年 12 月 21 日上述注册资本及股东持股比
例获准工商登记。
5.2 2013 年中曼石油有限增资为 13,246.3333 万元人民币
2013 年增资并于 2013 年 10 月 18 日召开的中曼石油天然气集团有限责任公
司临时股东大会批准本次增资及章程修改。增资后注册资本金为 13,246.3333 万
元。
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6.2013 年 12 月 23 日中曼石油有限公司改制，注册资本金为 22500（万元）人民
币
关于 2013 年 12 月 23 日中曼石油天然气有限公司改制，注册资本金为 22500
（万元）人民币。签署发起人协议并办理工商登记信息如下，公司正式变更为股
份有限公司，且工商登记资料进入上海市工商局登记管理，注册资本金为 22500
（万元）人民币。共有 35 名发起人组成。
7.2014 年中曼石油股份通过资本公积转增和定向增发增资，公司注册资本金变
更为 360，000，000 元人币
2014 年通过资本公积转增和定向增发增资，公司注册资本金变更为 360，
000，000 元人币。2014 年 12 月 16 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，
表决同意：第一、公积金转增股本，在总股本 225000000 的基础上，以资本公积
向全体股东每 10 股转增 5.52 股，合计 124，200，000 股，本次转增完成后，公
司总股本将变更为 349，200，000 股；第二、定向增发，在 349，200，000 股基
础上，定向增发 10，800，000 股，将公司股本总额增加至 360，000，000 股，
注册资本金变更为 360，000，000 元。表决通过了公司定向增发的议案。
8.中曼石油股份经批准股票发行上市，股本金变为 40000.0100 万元整
2017 年 7 月 21 日，中国证监会核发了《关于核准中曼石油天然气集团股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1310 号），核准中曼石油向
社会公众公开发行不超过 40,000,100 股人民币普通股。每股面值人民币 1.00 元，
每股发行价为人民币 22.61 元，募集资金总额 904,402,261.00 元，扣除承销费
48,066,914.16 元，剩余募集资金为人民币 856,335,346.84 元（未扣除其他发行费
用 15,090,566.03 元），已于 2017 年 8 月 8 日全部到位，经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并出具“信会师报字[2017]第 ZA15771 号”《验资报告》验证。
2017 年 11 月 16 日，经上海证券交易所《关于中曼石油天然气集团股份有限公
司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2017]200 号）同意，
中曼石油首次公开发行的股票在上海证券交易所上市交易，股票简称为“中曼石
油”，股票代码为“603619”。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书五
（二）发行人上市后股本演变
经核查，发行人首次公开发行后不存在股本变动情况。
八、发行人的业务
（一）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人主营业务为：油田工程一体化技术
服务（包括钻井、固井、测井、录井、完井、钻井液和定向井等）、钻机及配件
销售和租赁，石油和天然气开采及销售。
（二）发行人的经营范围和经营方式符合有关中国法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其下属子公司均已依法取得从事
相关业务所必需的主要资质和许可。
（四）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人主营业务突岀，不存在影响其持续
经营的重大法律障碍。
（五）发行人最近一年及一期不存在实施类金融业务的情况。
九、公司的重大股权投资
（一）发行人境内全资、控股子公司、参股公司（企业）有效存续，截至
2022 年 12 月 31 日，不存在根据相关法律、法规和规范性文件或其章程、合伙
协议的规定可能导致其营业终止的情形。
（二）发行人报告期内收购的坚戈项目及岸边项目，均不构成重大资产重组
或控股权收购，履行了相关决策程序和披露程序。
（三）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人持有的该等公司（企业）股权或合
伙份额,如涉及正常的经营性融资而发生的抵押和质押或其他权利限制的情况，
均已办理了相关限制权利登记，不存在重大权属纠纷。
十、关联交易与同业竞争
根据《律师工作报告》，本所及经办律师认为，（一）发行人关联方的关联
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关系披露清晰、明确；（二）发行人与关联方之间在报告期内发生的关联交易已
经依法履行相关程序，关联交易价格公允，不存在损害公司及公司非关联股东利
益的情况，不存在利用关联交易非关联化规避决策程序和信息披露义务的情况，
亦不会对发行人独立经营能力构成影响；（三）发行人通过现行《公司章程》及
其他相关制度规定了关联交易决策的程序，该等制度合法、有效。发行人已采取
必要的措施对非关联股东的利益进行保护，本次交易完成后的控股股东已出具关
于规范关联交易的承诺，该等承诺可执行；（四）发行人与共同实际控制人团体、
控股股东、实际控制人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情况，实际控制
人与控股股东就其所控制的企业，已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺可
执行；（五）发行人相关关联方已就包括上述收购坚戈项目和岸边项目等关于规
范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺函进行充分披露，不存在有重大遗漏或
隐瞒的情况；（六）本次募集资金用于投资募投项目和补充发行人流动资金，不
会新增同业竞争。据此，根据发行人报告期内的股东大会、董事会决议及年度报
告等公开披露资料，并经本所律师核查，发行人对有关关联交易和解决同业竞争
的承诺或措施进行了充分披露，除发行人向关联方 Toghi 公司提供 504.04 万美
元借款的关联交易未履行决策程序并及时披露之外，不存在重大遗漏或重大隐瞒
之情形。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人及其下属子公司合法拥有已取得权属证书的土地使用权，该等
土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷。
（二）上述资产如因公司作为实体产业正常性生产经营融资存在抵押、质押
等限制权情形的，业已办妥了相关登记及披露情形。
（三）发行人及其下属子公司合法拥有已取得权利证书的房屋所有权，该等
房屋的权属清晰，不存在产权纠纷，如因生产经营性融资存在抵质押，相关抵质
押等权利受到限制的情形业已办理登记和正常程序的披露。
（四）对于发行人及作为本次募投项目的阿克苏中曼油气勘探开发有限公司
业已取得土地权属证书的工程建设用地及生产井台用地，业已取得相关选址批复
及用地计划的批准，相关临时转永久的调规批复及工地工作尚在进行正常进行之
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中，截至 2022 年 12 月 31 日，未发生实质性的法律障碍。该等土地未取得权属
证书的情形不会对公司生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质
法律障碍。
（五）发行人租赁使用的房屋已依法签署租赁合同或取得出租方确认函，内
容合法、有效。
（六）作为募投项目温七油田温七区块的核心资产，发行人业已取得包括探
矿权和采矿权及油气储量报告批复及其相关的环评和规划批复。
十二、发行人的重大债权、债务
（一）律师工作报告披露的发行人正在履行的重大合同的内容合法、有效，
其履行无重大法律障碍。
（二）报告期内，发行人未因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原
因而产生重大侵权之债。
十三、发行人重大资产变化和收购兼并
（一）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生
合并、分立、增资扩股，报告期内发生的减少注册资本情况，详见律师工作报告
“七、公司的股本及演变”的相关内容。
（二）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未有重大资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等安排。
十四、《公司章程》的制订与修改
（一）发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在针对股东，特别是中小股东依
法行使权利的限制性规定，且已经发行人股东大会审议通过并在工商登记机关登
记备案。
（二）发行人报告期内公司章程的修改已履行法定程序，合法、有效。
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十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立、
健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构。
（二）发行人《公司章程》中有关股东大会、董事会和监事会的议事规则以
及公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合中
国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）自 2013 年 12 月 22 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召集、召开程序及决议内容符合中国法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。
（四）自 2013 年 12 月 22 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人股东大会和董事
会的重大决策和授权事项不存在违反中国法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的情形。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事和股东代表监事均由公司股东大会依法选举产生，发
行人现任职工代表监事由发行人职工民主选举产生。发行人的高级管理人员均由
发行人董事会聘任。发行人现任董事、监事、高级管理人员的产生程序符合有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人现任董事会成员中包括独立董事，其人数及任职资格符合有关
法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，独立董事的职权范围不违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人现任董事、监事及高级管理人员近三年来发生的变化符合法律、
法规和规范性文件，履行了必要的法律程序。
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十七、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
（一）发行人及其下属子公司均已取得加载统一社会信用代码的《营业执
照》。
（二）发行人及其下属子公司所执行的税种、税率符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人及其下属子公司享受的税收优惠、财政补贴政策具有合法依据。
（四）根据相关税务主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人及其
下属子公司报告期内不存在重大税务违法行为，不存在因违反税收有关的法律、
法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的资料、书面确认及本所律师核查，发行及其下属子
公司报告期内，未发生环保事故、重大群体性环保事件，不存在执行国家产业政
策和环保守法方面的媒体报道情况，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而
导致的重大行政处罚的情形。
（二）根据发行人提供的资料、书面确认、相关行政主管机关的确认及本所
律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人境内下属子公司报告期内因违反安
全生产方面的法律、法规而受到的处罚均已缴清罚款并整改完毕，未导致生产安
全事故、重大人员伤亡且不属于社会影响恶劣的情况，不属于严重损害投资者合
法权益、社会公共利益的行为，上述行为不属于重大违法行为，相关行政处罚不
属于重大行政处罚，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）根据发行人提供的资料、书面确认及本所律师核查，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人及其下属子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理方面
的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十九、关于募集资金的运用
（一）关于本次募集资金的运用
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1.发行人本次发行的募集资金用于募投项目及发行人补充流动资金，有利于
做强发行人的主营业务。
2.发行人本次募集资金的用途已获得发行人股东大会的批准，履行了现阶段
必要的决策以及审批程序。
（二）关于发行人前次资金的运用
根据《律师工作报告》，本所及经办律师认为，发行人前次募集资金已使用
完毕，符合募集资金使用及管理的监管规定。
二十、本次募投项目的合法合规性与业务发展目标
（一）关于募投项目符合产业政策及规划环评要求
1.发行人本次发行的募集资金用于募投项目所涉及需履行立项备案、环境影
响评价等相关报批事项业已完成，符合国家相关的产业政策要求。
2.公司业已通过合法手续取得募投项目的探矿权证（勘特采字【2019】0082
号）及采矿权证[C1000002021091318000155]及其配套的油气储量批复自然资储
备字【2020】154 号）。
3.所涉及使用建设用地的情况业已取得包括选址和用地计划在内的实质性
批准，相关土地使用权证的办理手续在正常的进行中，无实质性法律障碍。
4.探矿权和采矿权出让合同的主要内容条款业已得到切实履行。
5.募投项的目标公司是发行人全资子公司，具有自主可控性。
募投项目的目标公司为阿克苏中曼油气勘探开发有限公司，是发行人的全资
子公司，发行人对募投项目公司有 100%控制权。值得关注的是，该募投公司的
股权基于油气行业是资本密集型的特点，业已因项目贷款及原油销售合作部分股
权处于质押状态。
（二）募投项目的安全生产许可证在办理的过程中
经本所律师核查，发行人业已取得安全生产许可证。但募投项目的安全生产
许可证，目前在申办过程中。相关流程目前尚未全部完成。
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（三）发行人募投项目进展及业务发展目标
1.项目进展
2022 年 12 月 31 日，公司温宿项目日产油达 1,433 吨/天，完成 47.3 万
吨产能建设。截止 2022 年 12 月 31 日，新疆温宿区块累计实现原油产量
655,729 吨。
2.下一步计划
公司一方面将加快温北油田红 11 区块及红旗坡油田探井和评价井钻探及
试油试采工作，尽快达到上报新增探明石油天然气储量报告的条件；另一方面，
完成 440 平方公里二期三维地震现场采集工作并开展地震资料处理解释工作，
根据处理解释成果推进部署 440 平方公里的钻探工作。
3.关于发展目标的意见和风险提示
综上，经本所及经办律师查验，及发行人介绍，在此就其发展目标发表如下
意见及风险提示：
第一、油气的勘探和生产符合国家产业政策，且温七油田储量登条件很好，
发行人具备探采一体化的能力，发行人募投项目及其发展目标合法合规；
第二、上述安全生产许可证正在办理的过程中，尽管目前进展顺利，但也存
在一定的不确定性；同时，土地使用权证的取得，尽管业已取得了用地计划的批
准，进展顺利，但相关工作毕竟在进行中，仍有不确定性；
第三、温北油田温 7 区块扩边、温北油田红 11 区块及红旗坡油田还在进
行勘探，目前还未达到储量申报的条件，具体的储量将在扩边和勘探完成后进行
计算并向自然资源部申报确定；
第四、原油价格受全球经济、供需结构、地缘政治等多重因素影响，是否能
保持稳定存在不确定性。
据此，综上所述，本所经办律师经核查后认为：第一、关于募投项目符合产
业政策及规划环评要求：1.发行人本次发行的募集资金用于募投项目所涉及需履
行立项备案、环境影响评价等相关报批事项业已完成，符合国家相关的产业政策
要求；2.公司业已通过合法手续取得募投项目的探矿权证（勘特采字【2019】0082
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号）及采矿权证 C1000002021091318000155]及其配套的油气储量批复自然资储
备字【2020】154 号）；3.所涉及使用建设用地的情况业已取得包括选址和用地计
划在内的实质性批准，相关土地使用权证的办理手续在正常的进行中，无实质性
法律障碍；4.探矿权和采矿权出让合同的主要内容条款业已得到实际履行；5.募
投项的目标公司是发行人全资子公司募投项目的目标公司为阿克苏中曼油气勘
探开发有限公司，是发行人的全资子公司，发行人对募投项目公司有 100%控制
权。值得关注的是，该募投公司的股权基于油气行业是资本密集型的特点，业已
因项目贷款及原油销售合作部分股权处于质押状态。第二、募投项目的资质证书
及安全生产许可证在办理中，经本所律师核查，发行人业已取得安全生产许可证。
但募投项目的安全生产许可证，目前在申办过程中。相关流程目前尚未全部完成。
二十一、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
根据有关主管部门出具的证明以及发行人的说明，并经本所律师核查，除上
述披露的行政处罚外，本所律师认为，（一）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
及其子公司尚未了结的《律师工作报告》披露的诉争标的金额 30 万元以上纠纷
不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍；
（二）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及下属子公司受到的《律师工作报告》
所披露的行政处罚事项已经整改完毕，该类处罚不属于重大行政处罚，不构成本
次发行的实质性法律障碍；（三）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的实际控制人、
董事长和总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼仲裁案件或重大行政
处罚；（四）上述行政处罚对发行人的经营及财务状况产生重大不利影响，对发
行人本次发行不构成实质性法律障碍。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）发行人本次发行符合《证券法》《公司法》及中国证监会颁布的《注
册管理办法》和《发行监管指引第 7 号》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行业已取得目前阶段所需的授权和批准，本次向特定对
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象发行尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书五》的签署页）
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北京市炜衡律师事务所
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书六
致：中曼石油天然气集团股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡”或“本所”）接受中曼石油天然气集团
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人在中华人民共和国
境内（以下简称“中国境内”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国境内现行有效的法律、行政法规、
规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2022 年 6 月 24
日出具了《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年度非
公开发行股票的律师工作报告》和《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气股份有
限公司 2022 年度非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据中
国证监会于 2022 年 7 月 18 日下发的 221575 号《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所对《反馈意见》涉及的有关事
项进行补充核查，并于 2022 年 8 月 15 日和 2022 年 9 月 7 日出具《补充法律意见书》
和《补充法律意见书二》。根据中国证监会于 2022 年 9 月 30 日下发的 221575 号《中国
证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）的要求，
本所对《二次反馈意见》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2022 年 11 月 14 日出具
《补充法律意见书三》。根据中国证监会于 2023 年 2 月 14 日出具的《关于请做好中曼
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石油天然气集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称
“《告知函》”）的要求，本所对《告知函》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2023
年 3 月 3 日出具《补充法律意见书四》。鉴于发行人于 2023 年 4 月 20 日在中国证监会
指定信息披露媒体公告了《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年年度报告》，本次
发行报告期变更为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度（以下简称“报告期”），因此本
所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况于 2023 年 5 月
4 日出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发
行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市炜衡律师事务所关
于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书五》（以下
简称“《补充法律意见书五》”）。根据上海证券交易所于 2023 年 3 月 22 日出具的《关于
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下
简称“《问询函》”）的要求，本所对《问询函》涉及的有关事项进行补充核查，现出具
《补充法律意见书六》（以下简称“本补充法律意见书”）。为出具本补充法律意见书，
本所律师依据中国境内现行的相关法律法规，结合发行人实际情况，对发行人本次发行
有关事实进行了核查。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：1.发行人已经提供了本所为出具
本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明；2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本补充法律
意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法
律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》及《补充法律意见书五》的补
充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》及《补充法律
意见书五》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律
意见书中使用的术语和简称，除另有明确之外，具有与《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》
及《补充法律意见书五》中所使用之术语和简称相同的含义。本所及经办律师已严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充
分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书六
见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》及本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照相关审核要求引用
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意
见书三》《补充法律意见书四》及《补充法律意见书五》或本补充法律意见书的相关内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对《问询函》中的相关问题，出具法
律意见如下：
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《问询函》【问题 1】
1.关于股份质押及债务重组
根据申报材料，1）控股股东中曼控股持有发行人的股份数量为 110,369,800 股，
其中 91.50%的股份已向申万宏源质押；实际控制人朱逢学持有发行人的股份数量为
34,163,398，已全部向申万宏源质押。2）2021 年 5 月，中曼控股及朱逢学向申万宏
源质押的股份已经出现违约，并造成被动减持情形。3）2021 年 11 月，申万宏源与京
申润泽签订《债权转让协议》，申万宏源转让其持有的中曼控股及朱逢学的 9.05 亿元
债权给京申润泽，转让价款支付的截止时间为 2022 年 11 月 14 日；中曼控股及朱逢
学与京申润泽签订《债务重整协议》，各方约定上述债务重整展期 18 个月。4）截至 2022
年 11 月 14 日，京申润泽未能筹集到足额资金用于向申万宏源支付标的债权转让价
款，按照协议约定继续由中曼控股、朱逢学履行还款义务，债权转让协议和债务重整
协议无法继续履行。5）中曼控股及朱逢学正在与某集团投资公司牵头的投资方协商股
票转质押融资方案，拟向对方融资 6 亿元用于偿还在申万宏源的债务。6）控股股东
计划将通过减持股票、处置资产等方式，完成对申万宏源剩余全部债务的偿还。
请发行人说明：（1）中曼控股、朱逢学持有股份向申万宏源质押的具体情况，包
括时间及期限、融资金额及用途、约定质权的实现情形、预警线及平仓线、历史还款
及解除质押情况、违约情况及后果、最新质押比例等；（2）转质押对手方的背景、资
金来源及资金实力，转质押融资方案的具体内容，该等安排的商业合理性，最新进展
及是否存在不能履行的风险；（3）中曼控股、朱逢学的财务状况和清偿能力，是否存
在其他大额债务或刚性支付安排，测算极端情况下需要减持股票的数量和市值，以及
减持后中曼控股、朱逢学的预计持股比例；（4）结合上述内容分析是否存在较大的平
仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及维持控制权稳定性的相
关措施，并充分揭示风险。
请保荐机构、发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11 条对
上述事项进行核查并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序：
1. 核查中曼控股、朱逢学与申万宏源的股权质押协议、股权质押明细、偿还债务及
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解除质押的情况；
2. 核查转质押对手方的基本信息、资金来源以及已履行的相应决策程序；
3. 核查中曼控股、朱逢学的企业、个人信用情况，取得借款后的资金使用情况；
4. 了解后续债务偿还计划情况，对未来继续减持偿债的金额及持股比例情况进行测
算，对控股股东、实际控制人进行访谈。
二、核查结果
（一）中曼控股、朱逢学持有股份向申万宏源质押的具体情况，包括时间及期限、
融资金额及用途、约定质权的实现情形、预警线及平仓线、历史还款及解除质押情况、
违约情况及后果、最新质押比例等
1. 股权质押的时间及期限
2018 年 4 月及 2018 年 5 月，朱逢学、中曼控股分别向申万宏源质押了其持有的申
请人首发限售流通股，累计向申万宏源融资 11 亿元，具体情况如下：
质押数量 融入价款
出质人 质权人 质押标的 质押期限
（万股） （亿元）
朱逢学 申万宏源 发行人首发限售流通股 2018/4/12-2021/4/8 2,700 3.00
2018/5/15-2021/5/13 3,450
中曼控股 申万宏源 发行人首发限售流通股 2018/5/23-2021/5/20 1,725 8.00
2018/5/29-2021/5/27 1,725
2018 年 12 月起，朱逢学、中曼控股又分别以其持有的申请人首发限售流通股多次
向申万宏源进行了补充质押。截至 2020 年 11 月，朱逢学、中曼控股的累计质押情况如
下：
持股数量 质押数量 质押股份占公司
出质人 质押比例 质押期限
（股） （股） 总股本的比例
朱逢学 146,369,800 143,739,669 98.20% 35.93% 2018/4/12-2021/4/8
中曼控股 45,163,398 45,163,398 100.00% 11.29% 2018/5/15-2021/5/27
2.融资金额及用途
中曼控股及朱逢学股票质押融资共计 11 亿元，主要用途为收购哈萨克斯坦坚戈、
岸边区块的石油、天然气区块权益；收购湖北同相天然气有限公司、上海优强石油科技
有限公司的控制权。
7-3-5
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书六
3.约定质权的实现情形
根据中曼控股、朱逢学（合称甲方）与申万宏源证券有限公司（乙方）签署的《股
票质押式回购交易业务协议》中约定的质权实现情况如下：
“发生下列情形之一的，视为甲方违约：
1、因甲方原因(包括但不限于甲方证券账户标的证券余额不足或账户状态不正常)
导致初始交易无法完成的；
2、待购回期间，甲方未按本协议约定支付利息的；
3、因甲方原因(包括但不限于甲方资金账户资金余额不足或账户状态不正常)导致购
回交易无法完成的；
4、T 日清算后，甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时，甲方未在其
后二个交易日(T+2 日)内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使清算后履约保障比例
高于双方约定的预警值，或采取其他履约保障措施的；
5、乙方按本协议约定要求甲方提前购回或场外了结而甲方未提前购回或进行场外
了结的；
6、其他甲方违反本协议约定的情形。”
4. 预警线及平仓线
根据朱逢学、中曼控股与申万宏源签订的《股票质押式回购交易协议书》，各方约
定的预警线及平仓线如下：
预警线（预警履约保障比例）：170%
平仓线（最低履约保障比例）：150%
其中，履约保障比例=【合并管理的质押证券市值（含红股市值）+质押证券红利+
乙方认可的其他担保物价值】/甲方应付金额*100%
5. 还款及解除质押情况
自 2021 年 5 月起，中曼控股及朱逢学通过减持股份等方式回笼资金，陆续偿还了
股票质押的本金及利息。截至本补充法律意见书出具日，累计偿还本金 51,259.54 万元，
利息 18,173.12 万元，具体情况如下：
单位：万元
7-3-6
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书六
中曼控股 朱逢学
时间 偿还途径 偿还金额
本金 利息 本金 利息
集中竞价减持
2021/6/2 3,864.84 0 3,864.84 0 0
400 万股
协议转让 1600
2021/8/30 11,520.00 1,356.65 6,534.72 0 3,628.64
万股
协议转让 1600
2021/10/11 16,288.00 15,472.87 602.21 0 212.92
万股
2021/11/5 现金偿还 3,000.00 0 0 2,945.25 54.75
2022/11/24 现金偿还 1,012.00 1,012.00 0 0 0
2022/12/4 现金偿还 3,300.00 3,300.00 0 0 0
集中竞价减持
2023/1/11 7,026.94 4,805.26 2,221.68 0 0
400 万股
协议转让 1,100
2023/3/13 14,322.00 0 0 13,268.64 1,053.36
万股
2023/4/13 现金偿还 2,010.00 0 0 2,010.00 0
集中竞价减持
2023/4/21 7,088.88 7,088.88 0 0 0
400 万股
合计 69,432.66 33,035.66 13,223.45 18,223.89 4,949.67
通过上述偿还，中曼控股及朱逢学累计已解除质押股份数量为 67,172,634 股（含直
接转让部分），尚余 121,730,433 股仍在质押中。
6. 违约情况及后果
根据中曼控股、朱逢学与申万宏源分别签订的《股票质押式回购交易业务协议》，
以及《股票质押式回购交易协议书》约定，质押股票的回购期限为 36 个月。由于中曼
控股及朱逢学未能及时履行回购义务，自 2021 年 4 月起陆续出现违约情形，申万宏源
于 2021 年 5 月 26 日进行了违约处置，以集中竞价交易方式减持中曼控股持有的 400
万股股份。在中曼控股及朱逢学于 2021 年 8 月至 11 月期间，陆续偿还了约 30,808 万
元本息后，2021 年 11 月 12 日，申万宏源与京申润泽签署了《债权转让协议》，约定申
万宏源将 9.05 亿债权转让予京申润泽，并由申万宏源收取剩余未付的标的债权转让价
款资金占用费（费率为 6%/年）。截至协议约定的到期日 2022 年 11 月 14 日，京申润泽
未能支付债权转让价款，该《债权转让协议》终止履行，中曼控股和朱逢学继续向申万
宏源偿还剩余债务。
根据《股票质押式回购交易业务协议》，发生下列情形之一的，视为债务方违约：
7-3-7
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书六
“1、因甲方原因(包括但不限于甲方证券账户标的证券余额不足或账户状态不正常)
导致初始交易无法完成的；2、待购回期间，甲方未按本协议约定支付利息的；3、因甲
方原因(包括但不限于甲方资金账户资金余额不足或账户状态不正常)导致购回交易无
法完成的；4、T 日清算后，甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时，甲方
未在其后二个交易日(T+2 日)内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使清算后履约保
障比例高于双方约定的预警值，或采取其他履约保障措施的；5、乙方按本协议约定要
求甲方提前购回或场外了结而甲方未提前购回或进行场外了结的；6、其他甲方违反本
协议约定的情形。”
“发生前款第 3 项情形时，由甲方申请并经乙方同意后，于 3 个交易日内重新申报
购回交易，同时计收利息，若 3 个交易日内，购回交易仍无法完成的，按本条第(五)款
质押标的证券违约处置流程进行处理。
发生前款第 2、4、5、6 项情形的，乙方有权于次一交易日起按本条第(五)款约定处
置质押标的证券。”
“发生前款第 2、3、4、5、6 项情形的，自违约情况发生的次一日起，乙方按自然
日向甲方收取违约金，日违约金比率为万分之五。
每日应计的违约金=当日未偿还本金×日违约金比率。”
鉴于中曼控股及朱逢学自 2021 年 6 月起已在逐步偿还债务质押融资贷款本息并逐
步解除股份质押，各方目前尚未就违约金的具体金额及偿还做出明确约定，拟在债务本
金及利息偿还完毕后进行协商。
7. 最新质押比例
截至本补充法律意见书出具日，中曼控股及朱逢学最新质押情况如下表所示：
占其所持股 占公司总
股东名称 持股数量 持股比例 质押股份数量 质权人
份比例 股本比例
中曼控股 102,369,800 25.59% 92,987,035 申万宏源 90.83% 23.25%
朱逢学 34,163,398 8.54% 28,743,398 申万宏源 84.14% 7.19%
合计 136,533,198 34.13% 121,730,433 - - 30.43%
（二）转质押对手方的背景、资金来源及资金实力，转质押融资方案的具体内容，
7-3-8
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书六
该等安排的商业合理性，最新进展及是否存在不能履行的风险
1.某国资集团下属投资公司牵头成立的两个信托计划的相关质押融资方案情况
中曼控股及实际控制人朱逢学与某浙江省属国资集团下属投资公司牵头的资金方
确定了转质押融资方案，各资方已通过各自决策流程出具的项目批复金额合计为 5 亿
元，由资金方在中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷信托”）、中原信托有
限公司（以下简称“中原信托”）成立两个集合信托计划，中曼控股及朱逢学将持有的
股票质押给两个信托计划，由信托计划按照质押股票市值的 45%进行放款，该股票场外
质押项目预警线 150%，平仓线 130%，融资期限为 6+6 个月，项目完成后要求股票质
押率不超过 70%，并由实控人提供担保。
此转质押融资方案属于市场比较常见的场外质押融资模式和方案，各资金方对中曼
控股、朱逢学的资产情况、偿债能力、履约能力以及上市公司的生产经营情况进行了充
分的尽职调查，资金方认可申请人的战略规划和业务布局，对申请人高质量发展具有充
分信心，上市公司良好的基本面和业绩对股价形成强有力的支撑，同时控股股东其他资
产优良，具有良好的履约能力和偿债能力，资金方通过此转质押融资方案可以获得合理
的固定收益，未来退出方式为中曼控股正常还款或违约情况下通过信托计划追索，具备
商业合理性。
该浙江省属国资集团下属投资公司注册资金 10 亿元，是世界 500 强企业，其余资
金方均为浙江省属或下辖市属投资平台公司，均具有较强的资金实力，本项目投资资金
全部为各资金方自有资金。
金谷信托是中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）旗下专业从
事信托业务的非银行金融机构。于 1993 年 4 月经中国人民银行批准成立。2007 年 4 月，
中国信达开始对金谷信托进行重组。2009 年 9 月 1 日，经中国银行保险监督管理委员
会批准，公司重新登记并获得新的金融许可证。公司注册资本为 22 亿元人民币。
中原信托有限公司成立于 1985 年，是中国银行保险监督管理委员会核准的国有控
股金融机构。截至 2021 年末，中原信托累计管理信托财产 11,375 亿元，按时足额交付
到期信托财产 8,325 亿元，累计向客户分配信托收益 1,036 亿元，保持了良好的管理业
绩。
2.最新进展
7-3-9
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书六
目前，中曼控股及朱逢学正与资金方、金谷信托及中原信托商谈具体合同条款，由
于对合同部分条款存在分歧，各方正在积极推进解决中。
为积极解决质押融资风险，降低债务规模，同时也防止本项目不能正常履行带来的
其他不利影响，2023 年 4 月 28 日，中曼控股与自然人李轩、申万宏源签署了《股权转
让协议》，拟向李轩协议转让 1,600 万股申请人股份，转让价格为 12.02 元/股，转让所
得为 1.92 亿元，全部用于偿还质押融资贷款。目前此次协议转让材料已提交上海证券
交易所审核，转让完成后，质押融资本金余额约为 3.95 亿元。
2023 年 5 月 16 日，中曼控股将其持有的 515 万股申请人股票质押给上海张江科技
小额贷款股份有限公司，融资金额为 4,000 万元，融资期限为 2023 年 5 月 18 日至 2024
年 5 月 17 日。该融资款项将全部用于偿还向申万宏源的质押融资贷款，偿还后质押融
资本金余额可进一步降至 3.55 亿元。
由于中曼控股及朱逢学通过减持等方式回笼资金用于归还申万宏源质押融资贷款，
股权质押比例及贷款余额持续降低，本项目融资金额也在发生变动，针对合同条款和融
资金额的变更也在与资金方和信托机构沟通，该项目存在变更或不能正常履行的风险。
（三）中曼控股、朱逢学的财务状况和清偿能力，是否存在其他大额债务或刚性支
付安排，测算极端情况下需要减持股票的数量和市值，以及减持后中曼控股、朱逢学
的预计持股比例
中曼控股除作为申请人的控股股东外，目前持有湖北同相天然气有限公司、上海优
强石油科技有限公司等境内公司的控股权，以及哈萨克斯坦坚戈区块部分权益；
朱逢学除持有申请人股份之外，还分别持有上海共兴投资中心（有限合伙）60.45%
的权益，上海共荣投资中心（有限合伙）59.06%的权益，以及上海共远投资中心（有限
合伙）2.14%的权益。上海共兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙）、
上海共远投资中心（有限合伙）分别持有申请人 3.11%、2.07%、1.13%的股份。
除目前在申万宏源处股票质押融资债务外，中曼控股、朱逢学目前不存在其他大额
债务或刚性支付安排。
截至本补充法律意见书出具日，中曼控股及朱逢学尚未偿付的本金余额为 5.87 亿
元，申请人最近 30 个交易日的交易均价为 17.23 元/股，假设全部通过减持股份偿还剩
余本金，预计减持股份数量约为 3,409 万股，占申请人股份的比例为 8.52%；假设全部
按照目前收盘价的 7 折进行协议转让，预计减持股份数量约为 4,871 万股，占申请人股
7-3-10
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书六
份的比例为 12.18%。减持前后朱逢学、中曼控股以及一致行动人持股具体测算情况如
下：
人员名称 当前持股 债务余额 减持价格 减持数量 减持后比例
比例 （元） （元） （股）
17.23 6,834,656.15 6.83%
朱逢学 8.54% 117,761,125.51
12.06 9,764,604.11 6.10%
17.23 27,257,310.98 18.78%
中曼控股 25.59% 469,643,468.19
12.06 38,942,244.46 15.86%
与一致行动人合 17.23 34,091,967.13 33.89%
42.41% 587,404,593.70
计 12.06 48,706,848.57 30.24%
（四）结合上述内容分析是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际
控制人发生变更，以及维持控制权稳定性的相关措施，并充分揭示风险
1. 平仓及控股股东、实控人变更风险分析
2023 年 4 月 28 日，中曼控股与自然人李轩、申万宏源签署了《股权转让协议》，
拟向李轩协议转让 1,600 万股申请人股份，转让价格为 12.02 元/股，转让所得为 1.92
亿元，全部用于偿还质押融资贷款。上述转让完成后，质押融资贷款本金余额约为 3.95
亿元。此次股权协议转让完成后，中曼控股及朱逢学的质押情况及履约担保情况如下表
所示：
质押股份市值 融资金额 履约担保
股东名称 持股数量 质押股份数量
（万元） （万元） 比例
中曼控股 86,369,800 76,987,035 132,648.66 27,732 478.32%
朱逢学 34,163,398 28,743,398 49,524.87 11,776 420.56%
合计 120,533,198 105,730,433 182,173.54 39,508 461.11%
注：市值按照公司截至 2023 年 5 月 12 日前 30 个交易日的均价 17.23 元/股计算
2023 年 1 月至今，中曼控股、朱逢学通过减持股票等方式已累计向申万宏源偿还约
3 亿元质押融资本息，近期还将通过协议转让继续归还 1.92 亿元，质押融资债务规模持
续下降，质押风险不断得到缓释，同时中曼控股、朱逢学也向申万宏源通报了持续的还
7-3-11
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书六
款安排，随着债务余额的不断降低，申万宏源对质押股票实施平仓的风险较小。
根据申请人公告的减持计划，中曼控股、朱逢学等仍将通过集中竞价、大宗交易等
方式减持申请人股份，用于进一步偿还债务；同时，中曼控股还在与有关资金方商谈资
金融通方案，回笼资金将继续用于偿还质押融资贷款；此外，申请人 2022 年度现金分
红方案已经申请人 2022 年年度股东大会审议通过，中曼控股、朱逢学取得的分红款项
也可用于进一步偿债。
综上，随着中曼控股、朱逢学的减持股份，以及资产股权转让等资金回笼措施的实
施，对申万宏源的贷款融资余额已经显著降低，申请人股份被平仓的风险较小；同时，
当前中曼控股及朱逢学持有股份的履约担保能力较高，经测算，采用减持股份偿债后控
股股东、实际控制人及其一致行动人持有的申请人的股权比例仍将保持在较高的水平，
且申请人经营业绩持续向好，市值预期稳定，为申请人控制权的稳定性提供了有力支撑，
由于偿债导致控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小。
2.维持控制权稳定性的相关措施
（1）公司控股股东、实际控制人一直以来通过各种方式解决债务问题，降低质押
融资风险，2021 年 5 月至今已偿还本息约 69,432.66 万元（协议转让给李轩后偿还金额
将达到 88,632.66 万元），目前也正在积极通过资产处置变现、减持股票等方式继续偿
还剩余债务。
（2）公司控股股东、实际控制人将积极采取相关措施，与申万宏源就债务问题解
决方案的推动持续沟通，及时通报后续还款计划，推动债务问题的全面解决。
（3）公司控股股东、实际控制人将密切关注公司股价动态及走势，以提前进行风
险预警，必要时可采取包括但不限于追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协
商增信等应对措施，减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。
（4）公司控股股东、实际控制人将采取资产处置变现、银行贷款、转质押等多种
方式筹措资金，尽快清偿在申万宏源的剩余债务，防止中曼控股所持有的公司股票被大
量行使质权，维护中曼控股的控股股东地位。
3. 风险提示
申请人在募集说明书中对控股股东、实际控制人股权质押及后续减持偿还的补充风
险提示如下：
7-3-12
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书六
“截至本说明书出具日，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份
中，有 122,130,433 股被质押，占其合计持股比例的 79.49%，占发行人目前股份总数的
比例也达到了 30.53%，比重较高，风险较大。其中，中曼控股、朱逢学向申万宏源累
计质押股份数量仍有 105,730,433 股，且已经出现了违约，并造成了被动减持的情形。
尽管中曼控股、朱逢学通过后续减持进行了偿还，当前债务余额已降至 6 亿元以下，取
得此次协议转让资金并用于还款后债务余额将进一步降至 4 亿元以内，剩余质押股权
现阶段的总市值约 18 亿元，质押率也较高，但若控股股东、实际控制人及其一致行动
人未能尽快回笼资金或实施融资，而是继续通过在二级市场减持所持发行人股票以偿还
债务，将使得控股股东、实际控制人持股比例显著下降，发行人也将面临控制权不稳定
的风险。”
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查，认为：
1.中曼控股、朱逢学通过减持股份偿还债务后，债务余额已显著下降，被实施平仓
的风险较小；
2.中曼控股及朱逢学所持有的申请人股份目前履约担保比例较高，申请人业绩对未
来股价形成了有力支撑，经测算继续减持偿债后持股比例仍将保持在较高水平，导致控
股股东、实际控制人发生变更的可能性较小；
3.控股股东及实际控制人还将采取资产处置变现、银行贷款、转质押等多种方式筹
措资金，尽快清偿剩余债务，相应措施可行有效。
7-3-13
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书六
（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书六》的签署页）
负责人： 经办律师： ________________
张小炜 段爱群
________________
陈建荣
________________
薛海静
北京市炜衡律师事务所
年 月 日
7-3-14
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
北京市炜衡律师事务所
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书七
致：中曼石油天然气集团股份有限公司：
北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡”或“本所”）接受中曼石油天然
气集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人在中
华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本补充法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）向特定对象发行人民币普通股
股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性
文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2022 年 6 月 24
日出具了《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司 2022
年度非公开发行股票的律师工作报告》和《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油
天然气股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。根据中国证监会于 2022 年 7 月 18 日下发的 221575 号《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，
本所对《反馈意见》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2022 年 8 月 15 日和
2022 年 9 月 7 日出具《补充法律意见书》和《补充法律意见书二》。根据中国证
监会于 2022 年 9 月 30 日下发的 221575 号《中国证监会行政许可项目审查二次
反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）的要求，本所对《二次反馈意
6-20-15-1
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
见》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2022 年 11 月 14 日出具《补充法律意
见书三》。根据中国证监会于 2023 年 2 月 14 日出具的《关于请做好中曼石油天
然气集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称
“《告知函》”）的要求，本所对《告知函》涉及的有关事项进行补充核查，并于
2023 年 3 月 3 日出具《补充法律意见书四》。鉴于发行人于 2023 年 4 月 20 日在
中国证监会指定信息披露媒体公告了《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022
年年度报告》，本次发行报告期变更为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度（以下
简称“报告期”），因此本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本
所再次核查情况于 2023 年 5 月 4 日出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油
天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）和《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公
司向特定对象发行股票的补充法律意见书五》（以下简称“《补充法律意见书
五》”）。根据上海证券交易所于 2023 年 3 月 22 日出具的《关于中曼石油天然气
集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问
询函》”）的要求，本所对《问询函》涉及的有关事项进行补充核查，于 2023 年
5 月 17 日出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书六》（以下简称“《补充法律意见书六》”）。
鉴于本次发行报告期变更为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，因此本所律师
依据中国境内现行的相关法律法规，结合发行人实际情况，对《反馈意见》《二
次反馈意见》《告知函》涉及的有关事项进行补充核查，现出具《北京市炜衡律
师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法
律意见书七》（以下简称“本补充法律意见书”）《北京市炜衡律师事务所关于中
曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书八》《《北
京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股
票的补充法律意见书九》。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：1.发行人已经提供了本所
为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明；2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
件一致和相符。本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律
意见书四》《补充法律意见书五》及《补充法律意见书六》的补充，并构成其不
可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补
充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书
五》及《补充法律意见书六》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充
法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除另有明确之外，具有与
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充
法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》及《补充法律意见书
六》中所使用之术语和简称相同的含义。本所及经办律师已严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查
验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见
书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法
律意见书六》及本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照相关审
核要求引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见
书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》及《补
充法律意见书六》或本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，针对《反馈意见》中的相关问题，出具法律意见如下：
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
目 录
【问题 1】根据申报材料，申请人主营业务为石油勘探开发、油服工程、石油装备制造等，
生产环节存在污染物排放。请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相
关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来
源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及
“节能减排”政策；（5）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如
未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可
管理条例》规定的情况；（6）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”
产品目录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（7）本次募投项目是否需履
行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建
设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。请保荐机构和申请人律师
就上述事项进行核查，并发表明确意见。................................................................................... 7
【问题 2】根据申报材料，控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）
持有上市公司的股份数量为 110,369,800 股，其中有 107,739,669 股质押给了申万宏源证
券有限公司，占中曼控股所持有的上市公司股份比例为 97.62%， 占上市公司总股本的比
例为 26.93%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大
幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被
强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐机构和申请
人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。..................................................................... 24
【问题 3】根据申报材料，本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。请申请人依照《上市公
司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，对本次非公开发行股票方案决议有
效期的规定予以规范。 .................................................................................................................... 29
【问题 4】根据申报材料，募投项目用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募投项目
用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投
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项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的
影响等。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。 ..................... 31
【问题 5】根据申报材料，勘探开发、油田服务对安全生产的要求较高，钻井工程本身具有
一定的风险性，在作业中可能受到油田地质情况、气候、设备操作等各种因素影响从而引
发安全事故，且本次募投项目的实施主体申请人子公司阿克苏中曼未取得安全生产许可证
即进行石油开采。请申请人补充说明：（1）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应
对措施；（2）申请人目前生产经营是否符合国家石油勘探开发生产相关法律法规的规定；（3）
石油勘探开发生产质量控制情况，申请人是否曾发生生产安全事件；（4）有关申请人生产
安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行
为。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。 ............................. 35
【问题 6】根据申报材料，2018 年 12 月 26 日，公司控股股东中曼控股向昕华夏能源增
资 48,390 万元后成为其控股股东，中曼控股控制的上市公司与昕华夏能源分别经营温宿区
块和坚戈区块，同属石油勘探开发业务，且上市公司本次非公开发行募集资金主要用于温 7
区块油田的勘探开发，中曼控股下属昕华夏能源目前仍持有坚戈、岸边区块的权益。请申
请人补充说明：（1）是否存在与控股股东从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、
相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同
业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施及时限；（4）募投项目是否新增同业竞
争；（5）是否违反其公开承诺；（6）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争
措施的有效性发表意见；（7）是否损害申请人及中小投资者的利益；（8）是否构成本次发
行的实质障碍。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。 ......... 45
【问题 7】根据申报材料，2019-2021 年，申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优
强石油科技有限公司之间存在关联交易。请申请人补充说明：（1）关联交易存在的必要性、
合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联
交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决
策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。请保荐机构和申请人律师就上述
事项进行核查，并发表明确意见。............................................................................................. 51
【问题 8】根据申报材料，申请人于 2019 年向昕华夏国际能源开发有限公司下属全资子公
司 RISING ENERGY INTERNATIONAL MIDDLE EAST DMCC 出资 3,000 万美元，股权
变更未完成。请申请人补充说明：（1）收购股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵
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押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（2）标的公司是否
存在对外担保，如果标的公司对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风
险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素；（3）其他股东是否放弃优先受让权；（4）标
的公司产权转让是否履行相关审批程序，是否获得主管部门的批准，是否履行了资产评估
及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，完成收购是否存在法律障碍，
是否存在不能完成收购的风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明
确意见。 ........................................................................................................................................ 68
【问题 9】根据申报材料，申请人报告期内存在行政处罚较多，且多集中于募投项目实施主
体。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现
任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公
开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监
会立案调查的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。......................................................... 73
【问题 10】请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在
房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）
募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发
表明确意见。 ................................................................................................................................ 79
以下是本补充法律意见书正文：
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【问题 1】根据申报材料，申请人主营业务为石油勘探开发、油服工程、石
油装备制造等，生产环节存在污染物排放。请申请人补充说明：（1）生产经营
中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理
能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行
情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）
公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能
减排”政策；（5）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，
如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违
反《排污许可管理条例》规定的情况；（6）本次募投项目生产的产品是否属于
《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风
险产品；（7）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履
行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。请保荐机构和申请人律师就上
述事项进行核查，并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序：
1.查阅本次募投项目的环境影响评价报告以及所在地生态环境主管部门出
具的环境影响评价报告批复，查询《危险废物排除管理清单（2021 年版）》、危
废第三方处理公司的资质资料、危废管理平台转运记录、危废台账等，了解本次
募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，主要处理设施及
处理能力。
2.查阅了阿克苏中曼的环保投入、费用支出明细等相关财务资料。访谈公司
相关管理人员，核查环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配。
3.查阅本次募投项目的环境影响评价报告、环境监理报告、环保竣工验收报
告等，查阅相关财务凭证中所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。
4.查阅本次募投项目的环境影响评价报告以及所在地生态环境主管部门出
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
具的环境影响评价报告批复，查阅联合站建设项目节能报告的审查意见，查询国
家和地方环保法律法规及节能减排政策。
5.查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》、《排污许可管理
条例》、《排污许可管理办法（试行）》等相关规定，通过全国排污许可证管理信
息平台查询《排污许可证》，查询《固定污染源排污登记表》。
6.查阅《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》，查阅中国石油化
工服务有限公司西北油田分公司质量检测站出具的《检测分析报告》，核查本次
募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险的产品。
7.查阅本次募投项目备案、环评批复等文件，核查本次募投项目取得备案及
环境影响评价批复、规划环评批复情况。
二、核查结果
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力
1.勘探开发业务
1.1 勘探开发业务中涉及环境污染的具体环节及环保处理情况
勘探开发业务包括地质勘探、钻井、测井、井下作业、采油、油气集输等几
个阶段。其中地质勘探等称为钻前工程，钻井及其测井称为钻井工程、井下作业、
采油称为采油工程，油气集输称为集输工程。涉及环境污染的具体环节主要为钻
井工程、井下作业、采油工程和集输工程四个环节。
勘探开发业务排污及环保处理，按照具体流程划分后的情况如下表所示：
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序号 勘探开发阶段 产污环节 污染物名称及排放量 主要处理设施及能力 处理效果与评价
1 钻前工程 推井场 少量扬尘 洒水降尘 效果明显，未对周围环境造成影响
2 钻井工程 钻井 污染物主要有废弃的泥浆及钻井岩屑。 阿克苏中曼专门投资建设了“三废” 处理后的钻井废弃物满足《油气田钻井固体
平均每口井产生钻井岩屑在 300 方左右。 处理站处理钻井岩屑和泥浆，年处 废弃物综合利用污染控制》（DB65/T3997-2017）、
2020 年、2021 年、2022 年总钻井岩屑分别 理能力可达到 6.6 万方。 《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》
约为 5,300 方、18,300 方和 5,1908 方。 （GB18599-2001）第一类固体废物的要求，随后
废弃泥浆为水基钻井泥浆，属于一般固 运送至一般工业固废填埋场进行填埋处置。
废。泥浆产生量与井眼长度、井径及岩石
密度有关。
3 井下作业 一般在采油井投 作业废液、油泥砂和机械设备噪声等。 作业产生废液经过现场循环加药处 处理符合环境保护要求，不外排，不会造成任何
产前及投产以后 理至中性后，用密闭罐车拉运至注 污染
作业废液在目前阶段还未产生，后期在油
进行，主要内容包 水站回注地下。
田稳产、增产阶段才发生该作业；
括射孔、酸化、压
油泥沙等按照危废处理流程落实。
裂、试油、洗井、 油泥砂主要产生于原油集输及处理过程的
修井、除砂、清蜡 各个环节，油泥砂排放量参见本节说明。
等一系列过程
4 采油工程 采油 主要污染物是烃类气体的无组织排放和油 通过安装液气分离器实现伴生的回 效果明显，满足环保生产的要求。
泥砂的产生，在稠油开采时如采用蒸汽吞 收利用消除无组织排放。
吐热采或“蒸汽驱”，还会因蒸汽发生炉产生
油泥砂的处理措施与前述环节相
烟气污染，此外还有机械和电磁噪声等。
同。
5 集输工程 储运 油气集输过程中主要有如下污染物产生： 油泥砂的处理措施与前述环节相 设计方案已经获批，环保措施合理。
加热炉、锅炉产生的废气；分离罐及储运
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罐及建成后的联合站烃类挥发产生的废 同。
气；储存罐产生的油泥砂；压缩机、泵类
废水的污水处理设施为采出水处理
等产生的噪声及油气水分离产生的废水。
回注系统。设备建设项目已通过阿
克苏地区生态环境局批复，同意项
目建设。
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1.2 关于主要污染物排放量情况的说明
（1）废弃泥浆
根据生态环境部 2021 年 12 月 2 日公告的《危险废物排除管理清单（2021
年版）》和对本次募投项目实施主体阿克苏中曼油气勘探开发有限公司（以下称
“阿克苏中曼”）相关人员的访谈，募投项目目前使用的泥浆均为水基钻井泥浆，
完全满足本排除目录，不属于危险废物。
项目钻井作业使用非磺化水基泥浆（一般固废），水基泥浆是油气田开采过
程中伴随钻井使用水基钻井液产生的混有部分岩屑的固体废物，是由一种水、絮
凝剂、包被剂、抑制剂、润滑剂、防塌剂、流型调节剂、油保料等高分子聚合物
与钻井岩屑的混合物，主要成分包括膨润土、石灰石粉、烧碱、钾盐、羟乙基纤
维素、黄原胶等。泥浆的产生量与井深和各段井径有关，《油田开发环境影响评
价文集》中修正的经验公式 1 表示，泥浆产生量与井眼长度、井径及岩石密度有
关，可用下式计算：
1 h - 1000
V D 2 h 18（ ） 116
8 500
式中： V——钻井泥浆排放量，m3；
D——井的直径，m；
h——井深，m。
温七油田钻井产生的泥浆量采用“振动筛+除砂器+除泥器+离心分离”净化
后，进入泥浆罐循环使用，仅岩屑粘附少量泥浆，一同进入“三废”处理站处置。
温七油田目前的循环使用比例达到 30%。
对待未循环使用的泥浆处理措施：未循环使用的泥浆与钻井岩屑混合在一起
运往三废处理站（钻屑泥浆）处理脱水，脱出钻屑中的钻井液后，这个钻井液作
为稀释处理钻屑的液体循环使用，在循环使用过程中可以蒸发部分（开口 500
方池子），剩余继续循环使用不外排。
（2）油泥砂
油泥砂主要产生于原油集输及处理过程的各个环节，油品中的少量机械杂
质、沙粒、泥土、重金属盐类以及沥青质等重油性组分因比重大而自然沉降积累
在储罐底部，形成又黑又稠的胶状物质层。其中颗粒粒径≥74 Λm 的为油砂，
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
颗粒物粒径<74 Λm 的为油泥。油泥砂属《国家危险废物名录》中列出的危险废
物，编号为 HW 08，以下为报告期内各环节处理过程中油泥砂的产生量：
单位：吨
年份 废物名称 数量 合计 备注
含油污泥 535.03
2020 564.89
粘油防渗膜 29.86
含油污泥 91.76
2021 126.42
粘油防渗膜 34.66
含油污泥 198.16
2022 粘油防渗膜 42.66 246.12 -
废机油 5.30
（3）作业废液
在油田开发生产过程中会产生大量的洗井、冲砂、磨铣、抽汲、酸化、压裂
等油田作业废液。据统计，每口压裂井在常规压裂过程中会产生 50～ 200 m 3
的压裂返排废液，每口酸化井产生废液 100～200 m 3 ,试油、修井、侧钻、防砂、
注灰等措施产生的废液量约 20～ 80 m 3 井次。其中试油、侧钻等作业方式产
生的废液中的污染物浓度较低，组成分布与采油污水接近，一般输送至联合站或
污水站与采油污水混合后集中处理；而酸化、压裂产生的返排废液中污染物浓度
高、成分复杂，必须进行预处理。
在油田勘探开发后期的油田稳产、增产阶段才可能用到酸化、压裂等作业，
并形成作业废液。截至目前，公司的勘探开发业务尚未产生作业废液。
1.3 对危废物的处理措施
（1）由钢制铁桶收集油泥砂、废液等危废后，先转运至危废暂存库暂存，再
交由具有专门资质的公司进行处理
对于油泥砂、废液等危废物，需委托具有资质的第三方单位处置。阿克苏中
曼在勘探开发业务中，用钢制铁桶收集上述危废后，即转运至红 6 井危废暂存库
暂存，再交由具有专门资质的新疆库车红狮环保科技有限责任公司等第三方公司
处理。
（2）暂存库建设通过环保验收
在通过阿克苏地区生态环境局批复后，阿克苏中曼已建成暂存库一座，包括
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4 个钢制污油池，污油池顶部设置防晒顶棚，设计储存规模 120 吨。危废在项目
场地内的最长存储时间不超过 3 个月，日常为 1 个月清运一次，每次的周转量最
大 120 吨。
2.装备制造业务
2.1 装备制造业务中涉及环境污染的具体环节及环保处理情况
公司的装备制造业务，主要是生产成套钻机及配套设备。主要包括机械加工、
表面处理以及烘干处理三个生产环节。排污节点、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力如下表所示：
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生产环节 主要产污节点 产污设施名称 污染物名称 主要污染物种类 排放量 t/a 主要处理设施 污染设施处理工艺
切割烟尘 颗粒物 废气 过滤式净化装置 滤芯式过滤
材料切割 等离子切割机
废钢板、型钢 一般工业固废 颗粒物：2.7492 综合利用 回收利用
SO2:0.101 局部焊烟治理机+
CO2 气体保护 焊接烟尘 颗粒物 局部抽吸+高负压捕捉
部件焊接 NOx：0.254 移动式焊接烟尘净化机
焊机
焊渣、焊头 一般工业固废 VOCs：4.6598 综合利用 回收利用
废乳化液 危险废物
废钢屑 一般工业固废 危险废物
废回丝布 一般工业固废 废油漆桶：
部件机加工 车床、磨床 委托第三方处理 委托第三方处理
加工生产 油污泥 危险废物 9.2
油水混合物 危险废物 废活性炭：
废油 危险废物 0.5
五日生化需氧量、 油污泥：4.5
大件拼装 - 生产污水 生产污水处理站 隔油沉砂+混凝气浮
石油类 涂料废物：
氩气焊 焊接烟尘 颗粒物 3.4 移动式焊接烟尘净化机 净化
大件焊接
手工弧焊机 焊渣、焊头 一般工业固废 废过滤材 综合利用 回收利用
CO2 气体 焊接烟尘 颗粒物 材料：9.34 移动式焊接烟尘净化机 净化
分柝焊接
保护焊机 焊渣、焊头 一般工业固废 油水混合 综合利用 回收利用
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物：5.498 漆雾过滤
漆雾 颗粒物 密闭喷漆室
废油 II：1.2 （生产设施中的环保单元）
挥发性有机物 废回丝布：
二甲苯 3
甲苯
活性炭吸附+催化燃烧
苯 有机废气 有机废气治理设施
（环保设备）
喷漆处理 喷漆室 乙酸乙酯
臭气浓度
表面处理 苯系物
废油漆桶
废活性炭
危险废物 委托第三方处理 委托第三方处理
涂料废物
废过滤材料
挥发性有机物
甲苯
活性炭吸附+催化燃烧
喷漆处理 调漆间 二甲苯 有机废气 有机废气治理设施
（环保设备）
苯
乙酸乙酯
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臭气浓度
苯系物
废油漆桶
废活性炭
危险废物 委托第三方处理 委托第三方处理
涂料废物
废过滤材料
高效砂尘分离器和滤筒式除尘
含尘废气 颗粒物 除尘设施
喷丸处理 喷丸设备 1 器
除尘粉尘 一般工业固废 综合利用 回收利用
高效砂尘分离器和滤筒式除尘
含尘废气 颗粒物 除尘设施
喷丸处理 喷丸设备 2 器
烘干处理
除尘粉尘 一般工业固废 综合利用 回收利用
18m 高烟囱排放
烘干房天然气 二氧化硫、氮氧化物、
喷漆烘干 燃烧废气 （排放速率及浓度均满足 高空排放
加热装置 颗粒物
GB-16297-1996 中二级标准要求）
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2.2 装备制造业务中涉及环境污染的具体环节及环保处理情况
（1）对危险废物的处理
公司每年年初在“危险废物管理信息系统”平台进行本年度产废量申报；在
处置危险废物时，公司首先在“危险废物管理信息系统”进行登记申请，通过后
再委托具有资质的第三方公司进行处置，并同时设置纸质台账与电子台账。
（2）对一般污染物的处理
为更好控制污染物排放，公司按照排污许可证要求制定了年度监测计划，委
托有资质的第三方检测机构每年对污染物排放进行检测。同时，针对公司主要污
染物排放设施喷漆房，建设非甲烷总烃在线监测室，并根据环保要求完成备案，
排放数据实时上传至全国监测平台。
综上所述，本所律师认为，申请人及本次募投项目排放污染物的具体环节、
污染物名称及排放量披露真实完整，一般废物及危险废物排放量及处理措施得
当，符合相关环保要求。
（二）报告期内公司环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情
况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配
1.勘探开发业务
1.1 报告期内公司环保投资和相关成本支出情况
阿克苏中曼从 2020 年至 2022 年环保方面的投入总额为 6,127.23 万元，主要
用于“三废”处理站、水处理回注系统以及危废暂存库的建设。
1.2 环保设施的投资及实际运行情况
目前阿克苏中曼共有如下环保设施：
序号 处理的污染物 设施名称 报告期投入金 功能作用与处理能力 运行状态 处理效率
名称 额（万元）
主要是对勘探、开发过程中
温宿工业园区的“三 手续齐全运
1 岩屑 4,189.13 产生的钻井岩屑、泥浆进行 良好
废”处理站 行正常
无害化处理脱水。
该项目主要处理试油试采
红 30 井站的油田采 手续齐全运
2 废水 37.80 产生的采出水，处理达标后 良好
出水处理回注系统。 行正常
回注地下相应的层位。
3 危废 红 6 井危废暂存库 115.47 临时暂存整个温北油田生 手续齐全运 良好
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产各环节产生的含油废物， 行正常
达到能够装一车的量后转
移处置。
主要是对勘探、开发过程中
手续齐全运
拉运 425.86 产生的钻井岩屑、泥浆拉运 良好
行正常
4 岩屑 至填埋场
手续齐全运
填埋 332.75 对岩屑、泥浆进行填埋 良好
行正常
1.3 报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配
报告期内，公司环保投入主要用于处理泥浆、岩屑等一般固废、含油危废以
及废水、废气等。目前建设的三废站、危废暂存库以及水处理回注系统可以满足
现有原油开采的规模，与公司生产经营相匹配。
2.装备制造业务
2.1 报告期内环保投资和相关成本支出情况
公司已于前期投资引进了高真空焊接烟尘治理技术，建设了移动式焊接烟尘
净化机组、污水处理站等环保设施。后续环保支出主要为生产过程中对于污染物
的处理费用、检测费用，以及相应设备的运行维护费用等。
报告期内装备业务环保投入情况如下表所示：
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 合计
危废处理费 52,455.64 17,690.56 24,386.27 94,532.47
系统运行维护费 61,320.76 56,603.77 74,622.64 192,547.17
清理费 32,000.00 87,238.87 22,644.55 141,883.42
检测费 86,517.29 12,264.15 61,320.75 160,102.19
合计 232,293.70 173,797.35 182,974.21 589,065.26
2.2 环保设施的投资及实际运行情况
截至本补充法律意见书出具日，公司主要环保设施运行情况如下：
主要环保设施 处理 运行情况
废气处理设施 处理设施：有机废气处理设施； 运行正常
处理废气：苯、二甲苯、VOCs 等
废水处理设施 处理设施：污水处理站； 运行正常
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废水成份：五日生化需氧量、石油类
固体废物相关设施 固体废物：废钢料、废焊渣等，委托第三方处理 运行正常
危险废物相关设施 危废：废油漆桶、涂料废物等，委托第三方处理 运行正常
2.3 报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配
公司已于前期建设了必备的三废处理设施，报告期内环保投入主要是相关设
备维护费用，以及委托第三方进行危废处理的费用等，报告期各期内公司装备制
造业务规模没有重大变化，每年环保投入及费用与当年生产经营状况相匹配。
综上所述，经核查，本所及项目律师认为：本次募投项目环保设施的建造、
构造符合环评要求，环保设施运行状态正常。阿克苏中曼建造的联合站资金来源
为本次募集资金，前期环保投入来自前次募集资金和公司自筹资金。环保投入、
环保相关成本费用与处理阿克苏中曼生产经营所产生的污染相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
本次募投项目已经投资约3,875万元建成三废处理站、危废暂存库、采出水
回注系统等基础设施，用于石油勘探开发主要污染物的处理，资金来源为自筹。
本次募投项目还将在联合站地面工程建设中增设采出水处理系统，预计投资
金额为3,200万元，资金来源为募集资金。
据此，本所及项目律师认为：本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相
应的资金来源于阿克苏中曼自筹资金。
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法
规及“节能减排”政策
1.公司生产经营符合国家和地方环保法律法规及节能减排政策
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2020年1月1日），本项目属于
鼓励类范围（第七类石油、天然气中的第1条常规石油、天然气勘探与开采），本
项目的建设符合国家产业政策。
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2.本次募集资金所投资的募投项目符合国家和地方环保法律法规及节能减
排政策
本次募投项目建设规划，与国家、自治区、阿克苏地区等国民经济和社会发
展“十四五”规划纲要、生态环境功能区划、矿产资源规划等相协调。
经查验《关于温北油田温 7 区块地面工程建设项目节能报告的审查意见》
等相关文件，本次募投项目所涉及的联合站建设项目已按照要求办理了节能评估
报告，并通过阿克苏地区发展和改革委员会审查。而其他勘探、开发井不需要办
理节能评估报告。
综上，经本所及项目律师查验，认为：阿克苏公司生产经营与募投项目建设
的联合站符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。
（五）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》规定的情况
1.本次募投项目固体废物需取得排污许可证，其他排放物仅需登记管理
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条的规定，“国
家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染
物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管
理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，
实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排
污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度
很小的排污单位，实行排污登记管理”。
根据上述规定，结合本次募投项目的实际情况，本次募投项目固废需取得排
污许可证，其他排放物仅需登记管理。
2.本次募投项目固体废物已取得排污许可证
阿克苏中曼持有阿克苏地区生态环境局于2021年3月16日核发的固体废物排
污许可证，排污许可证编号为91652922MA77UTEN6R001V，有效期为2021年3
月16日至2026年3月15日。
阿克苏中曼按照环保法要求定期做自行监测并在新疆维吾尔自治区污染源
检测数据管理平台上报数据。
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3.本次募投项目排放物除上述固废外，其他排放物不适用许可管理，仅需登
记管理
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》中“五十一、通用
工序”规定，“除纳入重点排污单位名录的，日处理能力 500 吨及以上 2万吨以
下的水处理设施”试行登记管理，募投项目拟建的温7区块联合站设计日处理量
为8000方，故仅需登记管理，且已取得《固定污染源排污登记表》，登记编号：
91652922MA77UTEN6R002P。
危废交由第三方专门处置，公司无需资质申请。
综上，经本所及经办律师核查，认为：本次募投项目固体废物需取得且已取
得排污许可证，除上述固体废物外的其他排放物不适用许可管理，仅需登记管理
且已取得排污登记表。
（六）募投项目生产的产品是否属于《“高风险、高环境风险”产品目录（2017
版）中规定的高污染、高环境风险产品
本项目为陆上石油天然气勘探开发项目，其主要产品为原油和天然气（目前
天然气尚未开采）。经查验中国石油化工服务有限公司西北油田分公司质量检测
站出具的《检测分析报告》，本次募投项目中产生的天然气及目前产生的伴生气
主要含量为甲烷且纯度很高，不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年
版）》中规定的序号1瓦斯天然气，故不属于高污染、高环境风险产品。
据此，经本所及经办律师核查，认为：本次募投项目生产的产品即石油和天
然气不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》规定的高污染、高
环境风险产品。
（七）本次募投项目是否需要履行主管部门审批、核准、备案等程序及履
行情况？是否按照环境影响评价法要求及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复？
1.本次募投项目已取得温宿县发改委备案文件
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016 年本）的通知》（国
发〔2016〕72 号）、《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）
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的规定，本次募投项目已于 2020 年 6 月 16 日取得温宿县企业投资项目备案
证，备案证编码：2020057。该备案证的有效期为 2年，有效期内未开工建设的
需要重新备案。即自 2020 年 6 月 16 日开始至 2022 年 6 月 16 日止。
2.本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
2.1 本次募集资金建设项目应当履行环评手续的依据
根据《建设项目环境保护管理条例》和《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》中“四十六、专业技术服务业 99、陆地矿产资源地质勘查（含
油气资源勘探）”规定，本项目应进行环境影响评价，编制环境影响报告表。
2.2 本次募投项目业已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》规定，建设单位应当按照规定组织
编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环
境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主
管部门审批。除国务院生态环境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目
的环境影响评价文件的审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
阿克苏中曼于 2020 年 12 月委托阿克苏新地矿产资源开发有限责任公司对项
目进行环境影响评价，并编制完成项目环境影响报告表。本报告表经生态环境主
管部门审批通过后，将作为项目环境管理依据。本次募投项目已取得区域规划环
评和项目规划环评。
综上，经本所及经办律师核查，认为：本次募投项目已履行主管部门备案程
序；已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复按照环境影响评价法要
求，符合环境影响评价法以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态
环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的要求。
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查，认为：
1.本次募投项目排放污染物的具体环节、污染物名称及排放量披露真实完
整，一般废物及危险废物排放量及处理措施得当，符合相关环保要求。
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2.本次募投项目环保设施的建造、构造符合环评要求，环保设施运行状态正
常。阿克苏中曼建造的联合站资金来源为本次募集资金，前期环保投入来自前次
募集资金和公司自筹资金。环保投入、环保相关成本费用与处理阿克苏中曼生产
经营所产生的污染相匹配。
3.本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于阿克苏中曼
自筹资金。
4.阿克苏公司生产经营与募投项目建设的联合站符合国家和地方环保法律
法规及“节能减排”政策。
5.本次募投项目固体废物需取得且已取得排污许可证，除上述固体废物外的
其他排放物不适用许可管理，仅需登记管理且已取得排污登记表。
6.本次募投项目生产的产品即石油和天然气不属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》规定的高污染、高环境风险产品。
7.本次募投项目已履行主管部门备案程序；已获得相应级别生态环境主管部
门环境影响评价批复按照环境影响评价法要求，符合环境影响评价法以及《建设
项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设
项目目录》的要求。
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【问题 2】根据申报材料，控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称
“中曼控股”）持有上市公司的股份数量为 110,369,800 股，其中有 107,739,669
股质押给了申万宏源证券有限公司，占中曼控股所持有的上市公司股份比例为
97.62%， 占上市公司总股本的比例为 26.93%。请申请人补充说明，若因公司
控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其
他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态
无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐机构和申请人律师就
上述事项进行核查，并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序：
1.核查控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学及李玉池持股信息、股票质押
信息、相关合同约定及履行情况。
2.核查控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本经营情况、财务状况。
3.通过网络及征信系统，查询控股股东及实际控制人朱逢学和李玉池的征信
状况。
4.结合上市公司经营状况、股价变动情况对股权质押保障情况及波动风险进
行测算和分析。
5.对实际控制人进行访谈。
二、核查结果
（一）公司控股股东、实际控制人股份质押比例高，但股票抵押保障债权
的倍数高，缓释股价波动影响的能力较强
截至 2023 年 5 月 19 日，控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学、李玉池合
计直接持有公司股份 144,411,658 股，占公司总股本的 36.10%，其中质押股份
134,680,433 股，占公司总股本的 33.67%，占其持有公司股份总数的 93.26%，相
关股权质押情况如下：
占其所持股 占公司总
股东名称 持股数量 持股比例 质押股份数量 质权人
份比例 股本比例
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申万宏源
证券有限
公司、上海
中曼控股 102,369,800 25.59% 98,137,035 张江科技 95.87% 24.53%
小额贷款
股份有限
公司
申万宏源
朱逢学 34,163,398 8.54% 28,743,398 证券有限 84.14% 7.19%
公司
李玉池 7,878,460 1.97% 7,800,000 王滔 99.00% 1.95%
截至 2023 年 5 月 16 日，公司收盘价为 16.98 元/股，据此测算，中曼控股、
实控人质押股票覆盖比例情况如下：
质押股份市值 融资金额
股东名称 质权人 质押数量 履约担保比例
（万元） （万元）
申万宏源
证券有限 92,987,035 157,891.99 46,964 336.20%
公司
中曼控股 上海张江
科技小额
5,150,000 8,744.70 4,000 218.62%
贷款股份
有限公司
申万宏源
朱逢学 证券有限 28,743,398 48,806.29 11,776 414.46%
公司
李玉池 王滔 7,800,000 13,244.40 6,000 220.74%
注：1.质押股份市值=质押数量×2023 年 5 月 16 日收盘价 16.98 元/股。
2.履约担保比例=质押股份市值/融资金额。
（二）公司盈利能力的提升及业绩的改善，为股价的稳定及持续走强提供
了合理的依据
报告期内，申请人经营状况已经大幅改善，盈利能力显著提升。2022 年度
实现归属于上市公司股东的净利润为 5.03 亿元，2023 年一季度归属于上市公司
股东的净利润就已经达到了 2.12 亿元。随着本次募集资金投资项目的建设完成，
申请人的勘探开发业务规模将继续扩大，盈利能力进一步增强，这也给公司股价
的稳定和持续走强提供了有力保障。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
2021 年下半年以来，公司股价走势图如下：
随着公司勘探开发业务的不断扩大，盈利能力的不断提高，公司股票价格正
持续走强，偿还上述质押债务的保障系数也稳步增加。审慎估计以 2023 年 5 月
16 日前 30 个交易日收盘均价 17.23 元/股测算，中曼控股、实控人质押股票覆盖
比例仍然较高，具体情况如下：
质押股份市值 融资金额 履约担保
股东名称 质权人 质押数量
（万元） （万元） 比例
申万宏源
证券有限 92,987,035 160,216.66 46,964 341.15%
公司
中曼控股 上海张江
科技小额
5,150,000 8,873.45 4,000 221.84%
贷款股份
有限公司
申万宏源
朱逢学 证券有限 28,743,398 49,524.87 11,776 420.56%
公司
李玉池 王滔 7,800,000 13,439.40 6,000 223.99%
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注：1.质押股份市值=质押数量×2023 年 5 月 16 日前 30 个交易日收盘均价 17.23 元/股。
2.履约担保比例=质押股份市值/融资金额。
由此可见，随着公司业绩的不断增长，缓释股票价格波动的能力也逐步增强，
控股股东、实际控制人当前债务的履约保障倍数较高，股票质押被强制平仓风险
较小。
（三）控股股东持有其他资产经营状况良好，变现回笼资金能力较强
中曼控股目前持有的资产，包括海外坚戈项目的控制权、湖北同相天然气有
限公司、上海优强石油科技有限公司等。其中，坚戈项目主要是在哈萨克斯坦坚
戈油气田从事石油开发生产业务，湖北同相天然气主要从事天然气管道建设和城
市燃气项目运营业务，上海优强主要生产高端井下工具。随着国际形势的变化，
石油、天然气等能源领域进入了一个新的景气周期，控股股东旗下相关产业的盈
利能力也在持续提高，资产质量良好，控股股东可以通过转让出售上述资产的方
式回收资金，有力保障控股股东流动性。
（四）控股股东、实际控制人朱逢学和李玉池资信状况良好
根据中国人民银行征信中心出具的中曼控股《企业信用报告》和朱逢学、李
玉池的《个人信用报告》，以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中
国等公开网站信息显示，中曼控股信用状况良好，在银行系统记录中，中曼控股
中长期借款、短期借款等各项融资工具不存在未结清不良类信贷记录，已结清信
贷信息无不良类账户，中曼控股不存在被列入失信被执行人名单的情况；朱逢学、
李玉池的信用良好，不存在发生贷款逾期还款的记录，不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
（五）控股股东及实际控制人为避免被动强制减持，可以主动重组质押债
务，减少避免被动减持造成控股权风险
上市公司盈利能力的增强和业绩水平的改善，也为质押股权担保债务的重组
方案提供了更大的空间，如与债权人重新换签质押借款协议而延长借款期限和质
押担保期限，或者另行质押给其他金融机构贷款而偿还该股票质押债务为控股股
东及实际控制人主动减持或避免被动减持提供了法律条件和法律空间，为控股股
东及实际控制人规避上市公司控制权不稳定风险提供有力的支持。
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（六）即使被动减持也不会造成公司控股权不稳定的风险
截至 2023 年 5 月 19 日，控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学、李玉池合
计直接持股总市值约 24 亿元以上，持股比例 36.10%。若股份质押相关债务到期
未能展期且控股股东和实际控制人未能足额偿还，质押股份存在被动减持且减持
所得被用于偿还.6 亿元到期债务的可能性，经初步审慎测算，用于偿还债务的股
权比例约为 12.22%，减持后实际控制人及其一致行动人控制的上市公司股份仍
然超过 30%。即使因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化市场剧烈波动或发
生不可控事件，导致实际控制人的股权被动减持，在持有股权价值进一步降低至
当前价值的 50%的情况下，减持股权比例加倍，减持后实际控制人及其一致行动
人控制的上市公司股份比例仍将超过 20%，不会影响公司控制权的稳定性。
三、核查结论
综上所述，本所及项目律师，经核查后认为：
1.申请人的控股股东及实际控制人合计持有的股票比例较高，用于质押的股
票尽管比例高，但当前持股市值对债务的保障倍数较高，抵御股票价格波动风险
的空间较大，具有较高的安全性。
2.上市公司业绩改善及盈利能力的增强，股价的不断走强，为控股股东及实
际控制人偿还债务提供了有力保障；控股股东及实际控制人持有的其他资产的经
营状况较好，也为债务偿还提供了有力支持。
3.截至目前，控股股东、实际控制人朱逢学和李玉池资信状况良好，目前没
有负面影响的记载。
4.在出现被动减持或平仓的情况下，即使发行人股价大幅波动，价值减半，
减持后实际控制人及其一致行动人控制的上市公司股权比例仍较高，因被动减持
导致控股权不稳定的风险比较低。
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【问题 3】根据申报材料，本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通
过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行
相应调整。请申请人依照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票
实施细则》，对本次非公开发行股票方案决议有效期的规定予以规范。
一、核查程序
1.查阅本次发行方案调整相关的董事会决议、独立董事独立意见、监事会决
议等相关文件。
2.查阅公司公告信息。
二、核查结果
1.申请人已调整本次非公开发行股票股东大会决议的有效期
2022 年 8 月 8 日，申请人召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事
会第十九次会议已分别通过《关于调整公司 2022 年度非公开发行股票方案的议
案》及《关于修订<公司 2022 年度非公开发行股票预案>的议案》，取消本次非
公开发行股票方案中关于本次发行决议有效期可以按照政策进行相应调整的条
款。申请人独立董事已就该事项发表独立意见，调整内容具体如下：
调整前：
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若
国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
2.申请人本次发行方案的调整已履行必要的程序及信息披露义务
申请人于 2022 年 6 月 2 日召开的 2022 年第一次临时股东大会上，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议
案》，股东大会授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素
（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）
发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
行定价基准日。
本次发行方案的调整取消了关于本次发行决议有效期可以按照政策进行相
应调整的条款,系在股东大会的授权范围内作出的调整，进一步明确了申请人股
东大会对董事会的关于处理非公开发行股票相关事宜的授权期限，不存在损害中
小股东合法权益的情形。
因此，申请人第三届董事会第二十三次会议对本次非公开发行股票方案的调
整已取得股东大会的授权。
申请人已于 2022 年 8 月 9 日，在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露了关于本次发行方案调整的相关公告。
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查后，认为：
1.上述《关于公司 2022 年非公开发行股票方案的议案》10 本次发行决议的
有效期的表述，已调整规范为：本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审
议通过之日起十二个月。
2.该项调整已经 2022 年 8 月 8 日召开第三届第二十三次董事会审议通过，
并已于 2022 年 8 月 9 日公告披露。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
【问题 4】根据申报材料，募投项目用地尚未完全取得。请申请人补充说明：
（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政
策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采
取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人律师就上述
事项进行核查，并发表明确意见。
一、核查程序
1.查阅建设项目用地预审与选址意见书、勘探开发用地的请示、建设项目用
地的请示、建设用地批复等政府文件，查阅《温宿县自然资源局国有建设用地使
用权挂牌出让公告》（温自然资告字〔2022〕9 号）、《温北油田 7 区块地面工程
建设项目（王超地块）土地及地上附着物征收补偿方案》、《温北油田 7 区块地面
工程建设项目房屋、土地及地上附着物征收补偿方案》等文件，查阅征地补偿费
支出财务凭证、土地申报材料、《临时使用土地合同书》、《国有建设用地使用权
出让合同》（电子监管号：6529222022B01157）和不动产权证书等，并访谈公司
相关负责人了解取得土地的安排和进度。
2.查阅《中华人民共和国土地管理法》、《新疆维吾尔自治区实施〈中华人民
共和国土地管理法〉办法》、《中华人民共和国城乡规划法》、温宿县 2035 年国土
空间总体规划等相关法律法规和政策文件。
3.查阅《关于公布自治区征收农用地区片综合地价标准的通知》（新自然规
〔2020〕4 号）、《关于建设项目占用已建成土地整治项目区有关事宜的通知》（新
自然资办发〔2021〕18 号）。
二、核查结果
（一）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
本次募投项目用地由两部分组成，分别是联合站用地和井台项目用地。其中，
联合站项目用地，即温北油田温 7 区块地面工程建设用地，将主要用于建设具备
油气开采之后的集输、处理等功能的联合站。井台项目用地是指油气井钻探采所
依托的钻井用地，通常一个台面上有多个油气井，井台建成后专门用于油气的勘
探、开采。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
1.项目用地的审批进度
募投项目联合站项目用地面积为 9.7412 公顷，土地位于温宿县托乎拉乡托
万苏布拉克村。据新自然资用地〔2022〕132 号文件，联合站建设所需建设用地
计划业已于 2022 年 4 月 3 日获自治区自然资源厅批准。
井台项目用地位于阿克苏地区温宿县，用地面积为 17.1394 公顷，拟建设 26
个井台；温宿县的井台项目用地业已取得《建设项目用地预审与选址意见书》（用
字第 652922（2022）00002 号）。
2.项目用地的取得进展
根据温宿县自然资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告（温自然资告字
〔2022〕9 号），申请人业已于 2022 年 5 月 18 日通过温宿县自然资源局局登报
进行的招拍挂，取得联合站项目用地。该出让公告显示，取得该项目用地共需缴
纳土地出让金 819 万元，阿克苏中曼已于 2022 年 8 月将该笔款项全部缴纳完成。
2022 年 11 月，阿克苏中曼油气勘探开发有限公司与温宿县自然资源局已签订《国
有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：6529222022B01157），并于 2023 年
2 月办妥了该地块的土地使用权证书（不动产单元号：
652922304004GB00009W00000000），面积：97412.0000 平方米，权利性质是出
让，用途是工业用地，权利主体为阿克苏中曼油气勘探开发有限公司，使用期限
为 2022 年 11 月 30 日-2072 年 11 月 29 日，联合站项目用地已经审批完成。
根据《关于申请新疆塔里木盆地温宿区块温北油田温 7 区块勘探开发项目用
地的请示》（温政字〔2022〕4 号文件），温宿县政府于 2022 年 1 月 29 日向阿克
苏地区行署和自治区政府提交了井台项目用地的情况说明和审批申请。2022 年 2
月 7 日，温宿县自然资源局下发了 652922（2022）00002 号《建设项目用地预审
与选址建议书》。由于自然资源部申报数据库调整，申报审批工作尚在进行中。
（二）是否符合土地政策、城市规划
1.取得募投项目用地符合土地政策
经查阅新自然资用地〔2022〕132 号、温政字〔2022〕4 号等文件，公司取
得项目用地符合土地政策：
合规性 项目情况 相关法律文件
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
联合站和临时转永久用地均为 温政字〔2022〕4 号、新自然资用
是否为划拨用地
出让用地 地〔2022〕132 号
是否涉及租赁用地 临时用地不是租赁用地 /
《关于温北油田温 7 区块地面工程
是否涉及农村建设
不涉及 建设用地的请示》（阿行署发
用地
〔2022〕5 号）
是否存在转让取得 不存在 /
2.公司取得募投项目用地符合城市规划要求
经查阅新自然资用地〔2022〕132 号、温政字〔2022〕4 号等文件，联合站
项目用地业已取得用地批文，同时已取得募投项目地面工程建设用地土地使用权
证书；温宿县的井台项目用地业已通过温宿县政府审批，并取得了温宿县自然资
源局的建设项目用地预审与选址意见书。在自治区用地批复下达后也将符合温宿
县土地利用总体规划。
据此，公司取得募投项目用地均已取得通过政府用地审核，符合城市规划要
求。
（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代
措施以及对募投项目实施的影响
1.募投项目用地落实的风险
联合站项目用地的用地批文业已取得，招拍挂程序已经履行，土地出让金全
部缴纳完成，同时已取得募投项目地面工程建设用地土地使用权证书。
井台项目用地审批虽仍在办理中，但已经完成关键申报环节，已获得《建设
项目预审与选址意见书》、项目所在地县级政府呈报上级政府的文件等关键性法
律文件，故募投项目用地落实风险较小。
2.替代措施及其对募投项目实施的影响
公司目前的勘探开发业务规模尚未达到启用联合站的，联合站用地手续已办
理齐备，公司将根据原油开采持续进度进行联合站建设，当前土地取得及办理进
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
度对募投项目实施没有影响。
阿克苏中曼已与井台用地所在地的温宿县自然资源局签署了“临时使用土地
合同书”，各地块现已签署的合同有效期分别至 2023 或 2024 年，在该期间内办
理完成用地手续的可能性比较明确。若合同期内办理仍未完成，公司可采取的替
代措施是继续与温宿自然资源局续签临时用地合同。与当地续签合同不存在实质
性的障碍，在临时用地上开展钻井及采油工程不会对募投项目的整体实施产生不
利影响。
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查，认为：
1.联合站项目用地业已进行招拍挂，申请人已将土地出让金缴清并取得募投
项目地面工程建设用地土地使用权证书；井台项目用地已通过县级政府审核，取
得建设项目用地预审与选址意见书，目前自治区自然资源厅正在审批中，预计
2023 年 6 月底前可取得用地批文。
2.募投项目用地符合国家和自治区的土地政策及城市规划要求。
3.募投项目用地业已取得政府的用地批文或者通过关键申报环节，不存在获
得土地使用权的实质性法律障碍和相关法律风险。在取得土地使用权之前的替代
措施可行，不会对募投项目的实施产生不利影响。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
【问题 5】根据申报材料，勘探开发、油田服务对安全生产的要求较高，钻
井工程本身具有一定的风险性，在作业中可能受到油田地质情况、气候、设备
操作等各种因素影响从而引发安全事故，且本次募投项目的实施主体申请人子
公司阿克苏中曼未取得安全生产许可证即进行石油开采。请申请人补充说明：
（1）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施；（2）申请人目前生
产经营是否符合国家石油勘探开发生产相关法律法规的规定；（3）石油勘探开
发生产质量控制情况，申请人是否曾发生生产安全事件；（4）有关申请人生产
安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受到处罚，是否构成
重大违法行为。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意
见。
一、核查程序
本所及经办律师主要履行了如下核查程序：
1.查阅本次募投项目的安评报告、申请人安全生产许可证，查阅申请人有关
安全管理方面的内部制度及相关文件，查阅阿克苏市应急管理局和温宿县应急管
理局出具的合规情况说明，并访谈申请人相关负责人，了解对申请人生产经营的
影响及其采取的应对措施。
2.查阅募投项目实施主体的采矿许可证，查阅阿克苏市应急管理局和温宿县
应急管理局出具的情况说明，核查申请人目前生产经营是否符合国家石油勘探开
发生产相关法律法规的规定。
3.查阅申请人的设计图纸、竣工验收报告以及第三方监理公司河南中原石油
工程有限公司出具的监理报告。查阅申请人有关安全管理方面的内部制度，访谈
申请人相关负责人，了解安全管理方面的制度建设、组织架构、人员管理等情况，
查阅申请人提供的未发生安全生产事件的承诺。
4.通过检索百度、新浪、搜狐等主流媒体网站，以及查询国家企业信用信息
公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网及百度等公开信息
网站，核查有关申请人生产安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项以及涉及产品质量
问题的行政处罚。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
二、核查结果
（一）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施
1.申请人业已取得安全生产许可证
申请人业已取得《安全生产许可证》，证书编号为沪 FM 安许证字[2021]0001，
证书有效期为 2021.12.6-2024.12.5，申请人可以正常开展生产经营。
2.募投项目实施主体阿克苏中曼暂未取得安全生许可证，对申请人生产经营
的影响，以及公司采取的应对措施
根据相关规定，阿克苏中曼需在建成联合站后，并满足有关“三同时”条件
时，方可办理安全生产许可证。公司当前阶段已完成联合站建设的安全预评价，
安全设施设计审查在申报中，取得区应急厅的批复后即可开展联合站的建设工
作，待联合站建成竣工后即可办理。
本次募投项目实施主体阿克苏中曼暂未取得安全生许可证，在此情形下阿克
苏中曼按照符合取得安全生产许可证条件下的安全标准进行管理，并采取了有效
应对措施。
2.1 申请人在勘探开发的不同阶段采取的应对措施
本次募投项目的安全生产可分为以下几个阶段：第一阶段，在取得采矿权许
可证（业已取得）之前，阿克苏中曼根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改
革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7 号）中“六、实行油气探采合
一制度”的规定和环评、安评的要求进行勘探开采；第二阶段，取得采矿许可证
后至取得安全生产许可证前，阿克苏中曼根据油气探采合一制度进行勘探开采；
第三阶段，联合站建设及扩能建设完成并取得安全许可证前的生产经营活动；最
后阶段，阿克苏中曼取得安全生产许可证后进行勘探开发生产经营。本次募投项
目目前处于第二阶段，即已取得采矿许可证，未取得安全生产许可证。每个阶段
的生产性质和产量规模不一样，对安全生产的条件要求也不一样，相关应对和管
理措施也不一样。申请人在不同阶段采取的应对措施如下：
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
序号 勘探开发阶段 生产方式、生产流程及涉及安全环节 生产规模与生产能力（按照 安全措施与安全投入 安全保障与评估和查验依据
昕华夏规划资料填写，具体
以实际实施为准）
1 取得探矿权证后 油井生产的产出液通过抽油机提升至井 油井 0-75 口，年产油 0-15 1. 公司制定并发布了 HSSE 管理体系文件 1、 公司制定年度培训计划
至采矿权证取得 口，油水通过集输管网进入 50 方储罐组进 万吨 并严格执行； 并遵照执行；
前 行沉降脱水，脱水后原油含水小于 1.0%， 2. 安全生产费用提取及使用严格执行国家 2、 公司定期或不定期召开
通过罐车拉运；脱出的采出水通过罐车拉 《企业安全生产费用提取和使用管理办法》。 各种安全会议；
运至污水处理站，处理达标进行回注。采 3、 按照安全检查计划，安
油平台配套了水浴加热炉对采出液加热， 全管理部组织开展例行安全
实现原油沉降脱水。井台配套了一台水浴 生产检查；
加热炉加热热水，通过热水在 50 方罐底循 4、 各政府主管部门不定期
环，提高原油沉降温度。水浴加热炉燃烧 安全检查；
介质不与原油直接接触，安全、可靠。 5、 安评公司进行的安全评
价类等。
2 取得采矿权证后 油井生产的产出液通过抽油机提升至井 油井 76-224 口，年产油 同上 同上
至联合站建成 口，油水通过集输管网进入 50 方储罐组进 15-33 万吨（33 万吨为预计
行沉降脱水，脱水后原油含水小于 1.0%， 产量
通过罐车拉运；脱出的采出水通过罐车拉
运至污水处理站，处理达标进行回注。采
油平台配套了水浴加热炉对采出液加热，
实现原油沉降脱水。井台配套了一台水浴
加热炉加热热水，通过热水在 50 方罐底循
环，提高原油沉降温度。水浴加热炉燃烧
介质不与原油直接接触，安全、可靠。
3 联合站建成至取 1、油气集输：温 6 区块油气集输采用“井 油井 219 口，年产油 33-42.3 同上 同上
得安全生产许可 口→联合站”一级布站方式，温 17 区块采 万吨（预计产量）
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
证 用“井口→转油站→联合站”二级布站方
式，集油区采用掺热水密闭集输工艺。原
油处理：采用“热化学沉降”处理工艺。
2、采出水处理：采用“重力沉降—压力反
应—过滤”处理工艺。
3、天然气处理：采用“分子筛脱水、丙烷
制冷脱烃”处理工艺。
4、油田注水：采用“低压供水，高压注水，
集油区单干管多井配水”密闭注水工艺。
工艺流程设计、施工及管理严格按照国家
法律法规及石油化工相关标准执行，安全、
可靠，并具有完备的一体化安全防范措施。
4 取得安全生产许 1、油气集输：温 6 区块油气集输采用“井 油井 214 口，年产油 同上 同上
可证后 口→联合站”一级布站方式，温 17 区块采 42.3-38.9 万吨（预计产量）
用“井口→转油站→联合站”二级布站方
式，集油区采用掺热水密闭集输工艺。原
油处理：采用“热化学沉降”处理工艺。
2、采出水处理：采用“重力沉降—压力反
应—过滤”处理工艺。
3、天然气处理：采用“分子筛脱水、丙烷
制冷脱烃”处理工艺。
4、油田注水：采用“低压供水，高压注水，
集油区单干管多井配水”密闭注水工艺。
工艺流程设计、施工及管理严格按照国家
法律法规及石油化工相关标准执行，安全、
可靠，并具有完备的一体化安全防范措施。
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2.2 在本次募投项目安全生产许可证尚未办妥的情形下，阿克苏中曼按照不低于取得安全
生产许可证条件下的安全标准进行管理，具体应对措施如下：
序号 应对措施 措施内容或功能 执行效果与监测
1 安全生产条件符合安评预评价要 现阶段主体工程未完成，还未进行竣 公司成立以来未发生过任何
求 工验收。 安全生产事故。
2 明确生产经营单位主要负责人是 公司安全生产管理委员会组长为公 按时参加公司安委会会议，对
单位安全生产第一责任人 司总经理，为安全生产第一责任人。 公司重大安全事项做出决策。
3 建立健全全员安全生产责任制及 各岗位的责任人员及安全责任范围 每半年对员工执行安全生产
安全生产管理制度 和考核标准明确具体；作业规程和各 责任制的情况进行考核。
工种操作规程明确具体。公司制定并
发布了 HSSE 管理体系文件并严格执
行，；同时，公司制定并发布了全员
安全生产责任制及考核办法。
4 设置专门的安全生产管理机构及 公司成立了安委会和安全管理部，人 人力部门每月对全员（包括安
安全生产管理人员并明确其安全 员分工明确。 全管理人员）进行履职考核。
管理职责
5 安全管理人员及专门机构负责人 公司主要负责人、安全管理人员和主 按照主要负责人和安全管理
持有安全管理资质证书 要部室负责人均取得安管证。 人员持证要求取证，并每年进
行复审考试。
6 安全生产规章制度听取工会意见 发布前征求全体员的意见或者建议。 根据意见和建议做修定
7 建立安全风险管控和隐患排查双 公司制定并发布了安全生产双重预 每半年更新重大危险隐隐患
重预防机制 防体系建设实施方案，已建立双重预 清单。隐患排查治理整改率达
防机制。 100%。
8 安全生产流程标准化和信息化 HSSE 管理体系文件是整套四级、系 公司成立四年以来，未发生任
统化的安全管理文件，是按照油田行 何安全生产事故。
业通行做法而制定的标准化文件。
9 安全生产资金、物资及技术和人 按照工程设计要求配备安全设施，成 公司成立四年以来，未发生任
员投入保障力度满足安全生产的 立了专职安全管理团队。 何安全生产事故。
需要 资金见提取安全生产费用证明
10 足额提取安全生产费用。 安全生产费用提取及使用严格执行
国家《企业安全生产费用提取和使用
管理办法》
11 为从业人员缴纳工伤保险费；因 公司为全员缴纳了工伤保险费和安 根据员工离职、入职情况定期
特殊情况不能办理工伤保险的， 全生产责任险。 更新投保。
办理平安生产责任保险或者雇主
责任保险
12 危险性较大的设备、设施由具备 在第二阶段，没有危险性较大设备、 /
相应资质的检测检验机构出具合 设施
格的检测检验报告.
13 编制应急救援预案 编制应急预案，并在地方应急部门备 制定并执行了年度应急演练
案；同医院、消防同行业单位等签订 计划。
了应急互助协议。
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14 石油天然气独立生产系统和作业 每个作业单元均有业务主管部门监 每个作业单元无安全生产事
单位及固废和危废处理系统安全 管，做到了生产安全运行 故发生。
有效运行
15 爆破作业单位许可证照齐全 本单位爆破作业由有资质的第三方 爆破作业无安全生产事件发
单位开展。 生。
16 危废处理安全有效 所有危废均交由有资质第三方单位 定期回访、审计。
处理。
17 委托第三方检测机构对阿克苏中 对公司主要生产设施进行了危险、有 阿克苏中曼油气勘探开发有
曼现阶段的安全生产状况进行安 害因素的辨识，采用了定性、定量评 限公司评估范围内在役生产
全现状评估 估方法对该项目进行了较全面的分 设施齐全，整体布局合理，所
析评估，并提出了相应的安全对策措 采用的安全设施及安全措施
施建议。 较为完善，企业安全管理规
范，从安全生产方面符合国家
现行的法律、法规及技术规范
要求，满足安全生产条件要
求。
（二）申请人目前生产经营是否符合国家石油勘探开发生产相关法律法规的规定
根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规
〔2019〕7 号）中“六、实行油气探采合一制度”规定，“油气探矿权人发现可供开采
的油气资源的，在报告有登记权限的自然资源主管部门后即可进行开采。进行开采的油
气矿产资源探矿权人应当在 5 年内签订采矿权出让合同，依法办理采矿权登记。”规定，
申请人在勘探过程中，发现可供开采的油气资源，依据规定办理采矿权登记，并与国家
自然资源部签署了采矿权出让合同。申请人于 2021 年 8 月 31 日取得自然资源部颁
发的《采矿许可证》，证号为 C1000002021091318000155，有效期限为自 2021 年 8 月
31 日至 2041 年 8 月 31 日。
根据阿克苏市应急管理局和温宿县应急管理局于 2022 年 8 月出具的情况说明，阿
克苏中曼在生产经营过程中未出现重大违法违规行为，未发生安全生产事故，符合安全
生产有关法律法规及管理细则的规定。阿克苏中曼已取得合规证明，但安全生产许可证
证尚在办理过程中，待联合站建成竣工后正式办理申领。除联合站有待建成竣工以外，
目前安全生产许可证的办理不存在其他法律障碍。
（三）石油勘探开发生产质量控制情况，申请人是否曾发生生产安全事件
石油勘探开发生产质量由公司质量管理委员会负责，按照设计图纸建设单井站，建
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
设过程中由第三方监理公司河南中原石油工程有限公司出具监理报告，建成后由公司组
织竣工验收：
1.制度建设方面
公司根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《新疆维吾尔自
治区煤炭石油天然气开发环境保护条例》等相关法律法规、行业规范及公司内部实施细
则，建立健全内控管理制度，制定发布了《HSSE 管理体系》文件并严格执行，规范安
全生产的控制程序及作业安全。另外，公司制定发布了全员《中曼油气安全生产责任制》
及考核办法，严格按照“一岗双责、齐抓共管”、“谁主管、谁负责”、“管业务必须管安
全”、“管生产经营必须管安全”的原则落实安全生产责任制。
2.组织保障方面
在质量管理工作中，公司成立质量管理委员会进行组织保障，其主要职责为：（1）
质量管理委员会是公司质量管理的领导机构，负责公司质量工作的监督和管理。（2）质
量管理工作以总经理为组长，质量管理委员会副组长负责分管业务的质量管理工作，认
真履行质量检查、建设和控制职责。（3）质量委员会成员应以身作则，遵守公司各项管
理制度，加强基础质量建设和控制，做好本部门的具体质量管理工作。检查并落实、建
立并持续改进完善质量管理工作。（4）组织质量事故调查工作。
公司设立安全生产管理委员会和安全管理部，确定公司总经理为安全生产管理委员
会组长，是安全生产第一责任人。安全生产管理委员会的主要职责包括：（1）负责贯彻
落实国家、集团公司、油田有关安全生产方针、政策、法律、法规和标准，落实上级布
置的各项安全生产工作。（2）组织审定公司 HSSE 标准和管理体系，组织审定公司安全
生产年度计划，并监督实施。（3）定期组织召开安全生产管理委员会会议，研究、决策
重要 安全生产事项和生产过程中重大安全、安保和环境隐患的整改情况;负责公司的安
全绩效考核工作。（4）参与拟订应急救援预案、安全生产规章制度、操作规程并监督实
施。（5）组织落实公司隐患排查治理制度，定期组织开展公司安全生产检查工作，及时
排除安全隐患，督促落实整改措施，组织开展公司危险源辨识和评估工作，按照风险分
级落实管控措施。（6）定期开展安全生产教育、培训工作。（7）监督安全生产资金投入
和技术措施的落实。监督落实劳动防护用品的采购、发放、使用和管理。（8）制定外来
施工作业安全管理制度，督促承包、承租单位履行安全生产职责，并对承包、承租单位
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及人员的相关资质进行审核、监管。（9）制止并纠正违章指挥、强令冒险作业、违反操
作规程的行为。（10）按照“四不放过”的原则，组织生产安全事故调查工作。
3.人员管理方面
公司管理组织构架清晰，各部门有相应的部门职责。在质量管理委员会的领导下，
各成员和各部门做好基础质量工作，履行本部门的职责。
（1）明确职责及考核
《HSSE 管理体系文件》中规定的各岗位的责任人员及其安全责任范围、作业规程
和各工种操作规程、考核标准均明确具体。同时，公司制定发布了全员《安全生产责任
制》及考核办法规定每半年对员工执行安全生产责任制的情况进行考核。
（2）制定年度培训计划并遵照执行
公司安全教育培训计划包括：1、新从业人员三级安全教育培训，分别为公司级安
全教育、采油区安全教育、井站安全教育。2、公司管理层安全教育培训计划。学习习
近平总书记关于安全生产重要论述国家有关安全生产方针、政策、规定和文件精神等。
3、其它重要节点安全教育培训计划，每月组织 1-2 次全员安全培训。
（3）制定并执行年度应急演练计划
公司成立兼职应急救援队伍，编制发布《生产安全应急预案》，对公司的应急组织、
机构职责做出规定，并对应急联络和各类紧急情况的处理措施进行规定。同时，公司按
照年度应急演练计划，组织各层级人员进行相应的应急演练。
4.设备维护方面
建立健全设备管理制度，相关部室履行设备管理职责，通过驻井人员巡检确保设备
正产运行。
5.污染物安全方面
公司在生产环节中产生的危险废物和固废均是合法合规处理，从产生到处置做到了
闭环管理。公司生产经营中产生的危险废物和固废等其他污染物均按照相关法律法规要
求委托有资质的第三方公司处理，污染物从产生到处置均做到闭环管理，符合国家和地
方环保法律法规及“节能减排”政策。
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6.产品质量管控方面
公司物资采购有相应的管理制度，严格把控产品质量，产品均有厂家
出厂的合格证。公司在入库前有质检人员对产品进行检查，不合格的退回
厂家。检查合格后方能进入公司的 ERP 物资管理系统，产品出库只能从 ERP
物资管理系统已有物资出库使用。
7.安全生产保障方面
公司建立健全管理制度，确保生产过程中的安全。公司管理组织构架齐全，定期或
不定期召开各种安全会议，安全费用根据财政部和安全监督总局《企业安全生产费用提
取和管理办法》中原油按照 17 元/吨标准提取，并做到安全检查经常化，安全教育培训
根据公司制定年度培训计划并遵照执行。
在上述管理制度安排及监督下，阿克苏中曼公司自 2018 年成立至今，未发生过生
产安全事件。
（四）有关申请人生产安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题
受到处罚，是否构成重大违法行为
阿克苏中曼公司自 2018 年成立至今，未产生有关生产安全的媒体报道、诉讼、仲
裁事项，未因产品质量问题受到处罚，没有发生重大违法行为。
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查后，认为：
1.申请人业已取得安全生产许可证，募投项目实施主体阿克苏中曼暂未取得安全生
许可证，在此期间阿克苏中曼按照符合取得安全生产许可证条件下的安全标准进行生产
安全管理和采取应对措施，包括但不限于制定并执行安全生产管理体系、依据《企业安
全生产费用提取和使用管理办法》使用安全费用、建立安全管理机构等，预计不会对申
请人生产经营产生实质性影响。
2.申请人目前生产经营符合《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意
见（试行）》（自然资规〔2019〕7 号）文在内的国家石油勘探开发生产相关法律法规
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
的规定。阿克苏中曼已取得合规证明，但安全生产许可证尚在办理过程中，待联合站建
成竣工后正式办理申领。除联合站有待建成竣工以外，目前安全生产许可证的办理不存
在其他法律障碍。
3.申请人建立了安全生产组织管理体系，明确责任人及责任范围；制定了一系列安
全生产管理制度及操作规程；实施安全培训教育及日常安全教育，缴纳保险；积极维护
设备并针对不同种类的污染物予以分类处理，生产质量控制情况良好，且申请人未发生
过生产安全事件。
4.通过检索百度、新浪、搜狐等主流媒体网站，以及国家企业信用信息公示系统、
信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开信息网站，查询到申请人不存
在有关生产安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，未因产品质量问题受到处罚，不构成重
大违法行为。
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【问题 6】根据申报材料，2018 年 12 月 26 日，公司控股股东中曼控股向昕华
夏能源增资 48,390 万元后成为其控股股东，中曼控股控制的上市公司与昕华夏能源分
别经营温宿区块和坚戈区块，同属石油勘探开发业务，且上市公司本次非公开发行募
集资金主要用于温 7 区块油田的勘探开发，中曼控股下属昕华夏能源目前仍持有坚戈、
岸边区块的权益。请申请人补充说明：（1）是否存在与控股股东从事相同、相似业务
的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）
对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施及时限；
（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）是否违反其公开承诺；（6）独立董事是否对申
请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（7）是否损害申请人及中
小投资者的利益；（8）是否构成本次发行的实质障碍。请保荐机构和申请人律师就上
述事项进行核查，并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师主要履行了如下核查程序：
1.查阅了申请人控股股东及其他关联方的注册登记信息、公司章程等资料；
2.查阅了申请人履行的三会程序及相关信息披露文件；
3.获取并查阅了境外资产项目的工商、资产评估、财务审计等相关资料；
4.对申请人及其控股股东有关人员进行了访谈；
二、核查结果
（一）是否存在与控股股东从事相同、相似业务的情况
经核查，中曼控股持股 57.22%的昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华
夏能源），主要从事国际石油区块勘探开发业务。昕华夏能源报告期内与申请人仍存在
同业竞争情况，具体情况为：
1.坚戈项目
昕华夏能源于 2018 年通过全资境外子公司收购了 TNG Holding LLP（一家注册在
哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TNG”）90%的股权，TNG 持有 Tenge Oil&Gas（一
家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TOG”）100%股权，TOG 持有并运营一块
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位于哈萨克斯坦境内石油区块资产（以下简称“坚戈项目”）。
昕华夏能源收购坚戈项目时，该公司是由申请人董事长控制的公司，还不是实际控
制人控制的公司。2018 年 12 月 26 日，中曼控股向昕华夏能源增资 48,390 万元后成为
其控股股东。目前申请人与昕华夏能源分别经营温宿区块和坚戈区块，同属石油勘探开
发业务，由此形成同业竞争。
2018 年 12 月 20 日，中曼石油召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了由中
曼石油（含其子公司）向昕华夏（含其下属全资子公司昕华夏迪拜子公司）增资 1.2 亿
人民币并获得核心资产（TNG90%股权）11.59%权益的交易；2019 年 6 月 13 日，中曼
石油召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了由中曼石油（含其子公司）向昕华
夏迪拜子公司投资 3,000 万美元（折合 2.07 亿元人民币）的议案。交易完成后，申请人
全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司（以下简称“中曼海湾”）持股昕华夏迪
拜比例由 6.67%变更为 26.67%；2022 年 9 月 16 日，中曼石油召开 2022 年第三次临时
股东大会，审议通过了由全资子公司中曼海湾以 4,662.42 万美元收购昕华夏能源下属
China Rising Energy International (Cayman) Co., Limited 持有的昕华夏迪拜 24.33%股权
的议案。收购完成后，中曼海湾将持有昕华夏迪拜 51%股权，申请人实现对坚戈区块
资产的间接控制。
截至目前，收购坚戈项目资产总体方案中的大部分文件、证明资料在国内、哈萨克
斯坦、阿联酋、开曼等多个国家和地区已履行完成公证、认证等程序，申请人已在履行
向哈萨克斯坦能源部等主管部门申报的有关程序。
2.岸边项目
2018 年 2 月，昕华夏能源通过境外平台公司昕华夏开曼收购 Toghi Trading F.Z.C 公
司（以下简称“TOGHI 公司”）87.5%股权，其中 1,150 万美元用于收购 75%TOGHI 公
司股权；由昕华夏能源或其下属子公司提供 500 万美元借款给 TOGHI 公司，用于购买
岸边区块剩余 50%权益；剩余部分由 TOGHI 原股东无偿赠与昕华夏开曼。进而通过
TOGHI 公司全资子公司 ZHAN KC 取得了一块位于哈萨克斯坦境内石油区块（以下简
称“岸边区块”）100%探矿权。
为了解决由于收购岸边区块与申请人产生的同业竞争，2020 年 6 月，昕华夏能源
通过昕华夏开曼将持有的 TOGHI 公司 87.5%股权以 1,150 万美元交易对价转让给
Neftserv Dmcc（以下简称“NS 公司”），同时 NS 公司须先行借款 500 万美元给 TOGHI
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公司用于归还其对昕华夏能源的欠款。昕华夏开曼与 NS 公司还约定，后续将根据第三
方出具的交易标的的评估报告协商调整股权转让价款。
申请人于 2020 年 8 月 26 日召开了第三届董事会第一次会议，于 2020 年 9 月 11 日
召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购哈萨克斯坦岸边区块 87.5%
权益暨关联交易的议案》，申请人或下属全资子公司拟收购 NS 公司持有的 Toghi Trading
F.Z.C 公司 87.5%的股权，从而间接获得 ZHAN KC 公司持有的哈萨克斯坦岸边区块
87.5%的探矿权权益，交易金额 1,650 万美元，其中包含先行借款 500 万美元给 TOGHI
公司，借款期限为 5 年，借款利率为 6.5%/年。后续将以专业评估机构出具的评估报告
为依据，且不超过上市公司同类型交易平均估值水平，并在岸边区块探矿权 2021 年 11
月顺利获得延期后，对此转让对价进行调整并履行相应的审议程序。2021 年 11 月 25
日，ZHAN KC 公司与哈萨克斯坦能源部签署了岸边区块探矿权合同补充协议，岸边区
块探矿权有效期延长至 2022 年 9 月 11 日。
2022 年 6 月 10 日，申请人召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的议案》，决议由申请人或下属子公司
拟收购 Neftserv Dmcc 持有的 Toghi Trading F.Z.C 公司 87%股权，从而间接持有岸边区
块 87%权益（股权比例按照 NS 公司在当地实际注册登记股份数进行了微调）。本次股
权收购交易金额为 2,007 万美元（约合人民币 13,346.11 万元，汇率 1 美元=6.65 元人民
币）。与前次决议相比，经过三维地震及其他解释处理工作，岸边区块 2P 储量增加了
43.2 万吨。同时选取了同类型交易标的价格进行了比对，对本次交易对价和支付方式进
行了调整。
2022 年 6 月 29 日，申请人召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的议案》。
2022 年 12 月，ZHAN KC 公司与哈萨克斯坦能源部签署了岸边区块探矿权合同补
充协议，岸边区块探矿权有效期延长至 2024 年 6 月 15 日。
截至目前，岸边项目股权变更的资料正在阿联酋、开曼等地办理公证、认证手续，
后续还将提交哈萨克斯坦能源部进行审批，审批结束即可办理完成股权变更登记注册。
（二）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露
为了解决控股股东下属企业持有岸边区块资产与申请人产生的同业竞争，2020 年 6
月，昕华夏开曼将其持有的 TOGHI 公司 87.5%股权转让给了 NS 公司。2020 年 9 月，
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申请人召开股东大会审议通过了《关于收购哈萨克斯坦岸边区块 87.5%权益暨关联交易
的议案》；在对标的资产进行审计、评估后，公司调整了收购岸边区块的方案，2022 年
6 月申请人召开董事会、股东大会审议通过了《关于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案
暨关联交易的议案》，目前收购岸边区块股权变更手续正在申请办理当中。
由昕华夏能源先行收购境外石油区块资产事宜已经申请人 2018 年 9 月 14 日召开的
2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于同意昕华夏国际能源开发有限公司先行收
购境外石油区块标的议案》，同意由昕华夏国际对处于起步性阶段且风险较大的海外石
油区块项目先行收购，待项目营运情况良好后再择机逐步注入上市公司。
2020 年 8 月 26 日，申请人召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了《关于补充
审议同意上海中曼投资控股有限公司先行收购境外石油区块的议案》，申请人承诺将在
坚戈区块完全交割后拟尽快启动上市公司获取坚戈项目控制权的交易，以解决同业竞争
问题。交易时对坚戈区块的估值将以最新的储量报告、最新的产量与盈利情况、合理的
油价预期为基础，以专业的评估机构出具的估值报告为依据，并且不超过上市公司同类
型交易平均估值水平；具体的交易对价支付方式、交易结构与条款安排，将严格按照《证
券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的
要求，由交易各方协商确定。由于需要对项目开展尽职调查、资产评估等工作后，可能
需要提交相关主管部门审批，预计最迟不晚于 2023 年 12 月 31 日之前解决同业竞争问
题。
（三）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体
措施及时限
如前所述，2020 年 6 月，昕华夏开曼将其持有的 TOGHI 公司 87.5%股权转让给了
NS 公司，岸边区块由第三方控制，目前与申请人不存在同业竞争。申请人已在 2020
年 8 月 26 日召开的 2019 年年度股东大会中，披露并承诺最迟不晚于 2023 年 12 月 31
日之前解决与坚戈区块项目存在的同业竞争问题。
2022 年 8 月 30 日，申请人召开董事会审议通过了由子公司中曼海湾收购昕华夏迪
拜 24.33%股权的议案，收购完成后，申请人子公司持有昕华夏迪拜 51%的股权，从而
实现对坚戈区块资产的间接控制。上述收购的实施将有效解决与控股股东的同业竞争情
况
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（四）募投项目是否新增同业竞争
本次向特定对象发行募集资金主要用于新疆阿克苏地区温 7 区块油田的勘探开发，
不直接用于境外资产收购。本次项目实施后，不涉及新增同业竞争事项，本次申请人募
投项目的实施不会新增其他类别的同业竞争。
申请人现已召开股东大会审议通过了收购坚戈资产控制权的议案。上述收购实施完
成后，发行人将实际控制海外油田资产的勘探开发业务，本次向特定对象发行将不再产
生或新增同业竞争情形。
（五）是否违反其公开承诺
中曼控股于申请人首次公开发行股票并上市时已出具避免同业竞争的承诺，承诺如
下：“作为中曼石油的控股股东，公司及公司控制的其他企业目前没有，将来也不直接
或间接从事与中曼石油及其子公司从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于
研制、生产和销售与中曼股份及其子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产
品或提供与中曼石油及其子公司相同或相近似的服务，并愿意对违反上述承诺而给中曼
石油造成的经济损失承担赔偿责任”。
控股股东对昕华夏能源增资后，产生了与申请人同业竞争的情形，考虑到海外项目
运作的风险和不确定性，由昕华夏能源先行收购并由控股股东出资支持整合有助于降低
申请人项目开拓的风险，符合上市公司股东利益。控股股东先行收购坚戈区块已经公司
董事会、股东会审议通过，且中曼控股与公司都已经制定了时限明确、切实可行的解决
方案。中曼控股也出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》，因此不存在实质性违反承
诺的情况。
（六）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意
见
独立董事对第二届董事会第十六次会议审议的《关于同意昕华夏国际能源开发有限
公司先行收购境外石油区块标的议案》发表了独立意见，认为“本次同意昕华夏国际能
源开发有限公司先行收购境外石油区块标的有助于提升公司未来市场竞争力和可持续
发展力，有助于进一步推进公司国际化发展战略的实施。不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情形。”
独立董事对第二届董事会第三十六次会议审议的《关于补充审议同意上海中曼投资
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控股有限公司先行收购境外石油区块的议案》发表了独立意见，认为“因海外石油区块
的收购风险较大且具有不确定因素，因此由控股股东通过昕华夏能源先行收购。本次同
意由中曼控股先行收购坚戈区块有助于进一步降低上市公司风险，同时中曼控股已承诺
按期解决由于收购坚戈区块导致的与公司存在同业竞争的情况。”
针对申请人存在同业竞争以及采取的避免同业竞争措施的有效性，独立董事发表独
立意见如下：
“控股股东、实际控制人及公司解决目前同业竞争及避免后续同业竞争的措施时限
明确，相应措施具有有效性、可行性。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全额
用于募投项目和补充公司流动资金，不涉及新增同业竞争事项。因此，本次募集资金投
资实施后，不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争。”
上述独立意见已履行了相应的信息披露程序。
（七）是否损害申请人及中小投资者的利益
控股股东中曼控股先行收购境外资产，主要目的是为了降低海外项目不确定性的风
险，有助于上市公司国际化战略的稳步实施。对该资产的最终收购价格将根据资产评估
的公允价格制定。该情形的产生及解决方案不会损害申请人及中小投资者的利益。
（八）是否构成本次发行的实质性障碍
综上所述，同业竞争情形的暂时存在不会损害申请人、中小投资者的利益，未来将
采取有效措施加以解决，不会构成本次发行的实质障碍。
三、核查结论
经本所及经办律师核查后，认为：
1.控股股东与申请人存在同业竞争，主要是由于海外资产收购存在较大不确定性，
由控股股东先行收购可降低上市公司收购风险。
2.申请人已着手对存在同业竞争的资产进行收购，并承诺了解决期限。
3.目前存在的同业竞争不会损害申请人及中小投资者的利益，不会造成本次发行的
实质性障碍。
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【问题 7】根据申报材料，2019-2021 年，申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、
上海优强石油科技有限公司之间存在关联交易。请申请人补充说明：（1）关联交易存
在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允
性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；
（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。请保荐
机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师执行了如下核查程序：
1.查阅申请人报告期内定期报告、临时报告、审计报告、关联交易相关协议等资料，
核查报告期内申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有限公司发生
的关联采购和关联销售的交易内容、交易金额、定价依据等；
2.通过查阅国家企业信用信息公示系统等网站，核查昕华夏国际能源开发有限公
司、上海优强石油科技有限公司的基本情况、主营业务、与申请人的股权关系，了解其
主营业务与申请人主营业务的关系，核查关联交易的必要性与合理性；
3.通过对昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有限公司及其主要负责
人执行访谈程序，核查申请人与关联方产生业务交易的合作契机、商业背景、交易定价
方式。
4.查阅《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等国家法律法规以及《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等
公司相关规定中关于关联交易的程序与披露的章节，对照该等规定，查阅申请人关联交
易相关的董事会、监事会、股东大会会议资料、独立董事意见及相关公告文件，核查其
关联交易决策程序的合法性和信息披露的规范性。
5.获取并查阅主要的关联交易合同，获取关联交易涉及主要产品服务的第三方价格
或市场价格资料，将关联交易价格与账面第三方非关联方交易价格进行对比，了解并分
析关联交易的必要性、合理性、公允性。
6.查阅募投项目的可行性研究报告及项目备案文件，了解本次募投项目情况、开发
方案。
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7.取得了申请人关于募投项目是否涉及新增关联交易的书面确认。
二、核查结果
（一）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、
关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
1.申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有限公司关联交易情
况
2020 至 2022 年，申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有限
公司之间的关联交易内容及金额如下：
1.1 采购商品/接受劳务情况
单位：万元
公司名称 交易内容 2022 年 2021 年度 2020 年度
昕华夏国际能源 勘探开发技
2,488.87 2,022.71 2,455.55
开发有限公司 术服务采购
上海优强石油科 井下工具采
1,697.87 1,869.10 1,196.80
技有限公司 购
合计 4,186.74 3,891.81 3,652.35
1.2 出售商品/提供劳务情况
单位：万元
公司名称 交易内容 2022 年 2021 年度 2020 年度
上海优强石油科 完井服务、设
39.85 4.46 28.10
技有限公司 备加工
合计 39.85 4.46 28.10
报告期，申请人对关联公司昕华夏国际能源开发有限公司的采购业务主要是新疆温
宿区块油气资产勘探开发相关的专业技术服务。对关联公司上海优强石油科技有限公司
的采购业务主要是钻井井下工具的采购，此外申请人还向上海优强石油科技有限公司提
供了零星的完井技术服务和设备加工服务，并收取了一定服务费用。
2.相关关联交易存在的必要性、合理性
2.1 向昕华夏国际能源开发有限公司采购勘探开发技术服务的必要性、合理性
（1）申请人向油气勘探开发和生产业务战略转型升级，产生探井开发及相关专业
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服务的采购需求。
近年来，申请人积极响应国家政策号召，全面布局石油能源勘探开发和生产业务板
块，成为首家获得国内常规石油天然气区块采矿许可证的民营企业。同时依托公司拥有
丰富技术积累的石油钻井服务和石油装备制造业务，围绕新疆温宿自有油气资源开展勘
探开发业务并实现原油对外销售，成功向资源型企业战略转型。
申请人在持续勘探开发新疆温宿油田过程中，产生了一系列针对油田区块的地质评
价研究、地震资料处理、井位部署设计、储层预测研究、储量参数研究及储量报告编制
等技术服务采购需求。而对昕华夏国际能源开发有限公司的关联交易主要是申请人新疆
温宿区块油田相关的技术服务费，各年度的服务内容主要如下：
合同年份 服务内容
2020 年的井位部署设计、温 7 区块试采方案、开发方案编制工作等
2020 年度
一系列服务。
温宿区块 2021 年井位部署设计、测井解释和试油方案设计、随钻地
2021 年度 质综合研究及井位调整方案设计、温北油田红 11-红 26 区块探明储量
参数研究与储量报告编制等一系列服务。
温宿区块 2022 年勘探目标评价与井位部署研究、探井、评价井试油
2022 年度 方案与开发井投产方案设计、随钻地质综合研究及井位调整方案设
计、温宿项目储量及资源量跟踪评价研究等一系列服务。
（2）在勘探开发领域，昕华夏国际能源开发有限公司拥有行业内专家组成的专业
团队，具有较好的专业服务能力和胜任能力
昕华夏国际能源开发有限公司是由地质研究、地震资料解释、储层预测、勘探目标
评价与井位部署设计和储量报告编制等业内专家组成的专业化服务公司，公司技术人员
来自国内外知名石油公司，具有丰富的国内外行业经验。其中周海民是教授级高工，是
业内知名专家；李永铁、徐晋、郑雪兰、董海明也是地质经济评价、物探、油藏、地质
和测井专业的专家，符合温宿项目技术服务的要求。昕华夏公司核心团队成员简要工作
履历如下：
姓名 职称 从事专业 工作履历介绍
博士学位，行业专家，曾任中国石油勘探开发研究
院常务副院长、党委副书记，现任昕华夏国际能源
教授级高级 开发有限公司董事长。先后获第三届黄汲清青年地
周海民 石油地质勘查 质科学奖、第十次李四光地质科学奖、第十六届孙
工程师
越崎能源大奖。2005 年被聘为中国石油大学（北京）
兼职教授，2009 年被聘为中国石油勘探开发研究院
博士生导师，2010 年被聘为北京大学兼职教授、博
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姓名 职称 从事专业 工作履历介绍
士生导师。
博士学位，行业专家，历任中国石油勘探开发研究
教授级高级
李永铁 地质勘探 院遥感地质研究所副所长、石油地质研究所副所长、
工程师
科技文献中心主任、企管法规处处长等职。
毕业于中国地质大学地球探测与信息技术专业，硕
地球探测与信息 士研究生学历，曾任北京奥能恒业能源技术有限公
徐晋 地球物理师
技术 司地质综合研究项目长，拥有多年地震资料解释及
地质综合研究领域从业经历。
专业领域：地震地质综合研究、技术支持，作为物
探工程师，参加过近三十个勘探类项目，拥有多年
郑雪兰 物探工程师 勘察地球物理 地层对比、构造解释、属性分析、储层预测等相关
专业工作经验。曾任恒泰艾普（300157.SZ）物探、
数据工程师。
2008 年参加工作，先后任职于中石油、贝克休斯、
哈里伯顿、中海油等国内、国际知名油企，历任完
机械设计制造及
董海明 钻井工程师 井工程师、钻完修安全监督（安全工程师）等职，
自动化
专业技术扎实，对油藏地质、完井工具及工艺有深
入见解。
（3）油气勘探开发涉及对矿藏资源的专业数据分析和地质研究，向集团内公司采
购有助于申请人保护商业机密和研究成果的转移
由于地质研究、地震资料解释、储层预测、勘探目标评价与井位部署设计和储量报
告编制等由于保密性以及专业性强的特点，国内油田一般都是由油公司隶属的研究院等
专业机构实施，而国际公司一般都设有由业内专家组成的专业化团队来实施。
申请人长期从事油服工程和石油装备制造业务，油气勘探开发相关的数据分析、地
质研究相关的经验技术则相对欠缺，因此需要选择由专业人士组成的专家团队服务公司
来提供技术支持。
根据对昕华夏国际能源开发有限公司法人周海民的访谈：其与中曼石油董事长李春
第是多年好友，双方出于对国家油气体制改革前景的看好及各自领域专业素养的认同，
双方合作成立昕华夏国际能源开发有限公司，致力于石油勘探开发以及相关技术服务业
务，目前昕华夏公司主要为中曼石油新疆温宿区块的勘探开发提供技术支持服务。
此外，昕华夏国际能源开发有限公司是不隶属于国内或国外竞争对手的专业化公
司，选择集团内关联公司进行合作，有助于重要信息严格保密，也更有利于地质科研成
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果归属于申请人。
（4）昕华夏国际能源开发有限公司提供的专业服务具有价格竞争力
申请人项目团队经过市场调研与谈判，了解了国际、国内油公司专家服务内部价格，
并获取了第三方公司阿派斯油藏技术（北京）有限公司对申请人温宿项目相关技术服务
的报价进行对比，昕华夏提供的专业技术服务费用与第三方公司相比具有价格优势。
综上，与昕华夏国际能源开发有限公司合作可以利用其在石油勘探开发领域的专家
团队和专业技术能力，有助于关键技术的保密和研究成果的转移，是对申请人新进入石
油勘探开发生产相关领域技术、经验的有效补充。能够发挥集团协同作用，提升油气勘
探生产效率，双方发生关联交易具有必要性、合理性。
2.2 向上海优强石油科技有限公司采购井下工具的必要性、合理性
（1）借助上海优强石油科技有限公司在完井井下工具方面产品服务优势，进入泰
国市场与泰国石油开展合作
报告期，申请人对上海优强石油科技有限公司的关联采购主要是泰油项目井下工具
和海外油服工程、温宿油田项目自用井下工具。具体构成如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 金额 金额 占比 金额 占比
泰油项目 1,343.07 79.10% 1,654.93 88.54% 1,036.61 86.62%
自用工具 354.80 20.90% 214.17 11.46% 160.19 13.38%
合计 1,697.87 100.00% 1,869.10 100.00% 1,196.80 100.00%
由上表可见，申请人对上海优强石油科技有限公司主要是以泰油项目的井下工具采
购为主，分别占报告期对优强关联采购的 86.62%、88.54%和 79.10%。
申请人作为项目投标和合同签订方与上海优强石油科技有限公司合作，由上海优强
提供合同产品及质量保证，顺利中标了泰国国家石油公司项目，并于 2020 年 3 月 30
日与泰国石油签订了完井工具销售合同，合同期 3 年，由此产生了对上海优强的关联交
易。
该关联交易可以使申请人进入泰国石油合作伙伴名单，为参与其后续工程技术服务
项目提供过往业绩支撑，可以借助关联方上海优强石油在井下工具产品制造的技术优
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
势，并以此做为切入点进入泰国市场，为申请人在该地区开拓技术服务市场奠定坚实基
础，有利于申请人工程技术服务的市场推广和业务布局。
（2）申请人在开展石油钻井相关业务过程中有采购井下工具的客观需求
上海优强石油科技有限公司是一家专业井下工具供应商，拥有齐全的井下工具生产
API 资质及完善的工具产品线，具备较强的技术能力和产品实力,可以为客户提供井下
工具的整体解决方案。申请人在海外油服、温宿油田勘探开发和石油装备生产的过程中，
有采购封隔器、桥塞、压力测试装置、压力表、坐封工具等配件工具的客观需求。
综上，申请人与上海优强系处在同一产业链的不同环节，且在各自领域具备竞争优
势，作为合格优质供应商，上海优强与申请人发生的关联交易符合公司业务发展的客观
需要，具有较强的必要性、合理性。
2.3 向上海优强石油科技有限公司提供完井技术、设备加工服务的必要性、合理性
2020 至 2022 年，申请人向上海优强石油科技有限公司关联销售的金额较小，分别
为 28.10 万元、4.46 万元和 39.85 万元，其中 2020 年完井技术服务收入 28.10 万元，主
要是由于 2020 年初国际公共卫生事件影响，中曼油服完井部门部分员工无法出国工作，
而关联方上海优强又因为业务发展，急需工具组装测试人员和现场技术服务工程师提供
其完井工具销售后的技术支持和工具入井服务。经协商，部分中曼油服完井部门员工给
上海优强提供了完井技术服务，既解决了申请人员工工作量不足问题，稳定了申请人技
术人才队伍，也解决了上海优强短期人力紧缺的问题。2021 年设备加工服务收入 4.46
万元，2022 年设备加工服务收入 2.39 万元，主要系根据合同约定为上海优强提供的零
星锚体加工服务。2022 年向上海优强提供技术服务收入 37.46 万元，系为了满足上海优
强对泰油项目的完井技术服务需求而提供的完整的项目分析及咨询服务。
3.相关关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
申请人在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理
预计，并提交董事会和年度股东大会审议并披露，与该关联交易有利害关系的关联方将
回避表决，独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。对于偶发性关联交易或未在
预计中的日常性关联交易，公司将提交董事会和临时股东大会审议并披露，与该关联交
易有利害关系的关联人将回避表决，独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。对
于公司实际发生的关联交易，公司在年度报告和半年度报告中予以披露。
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报告期内，申请人相关关联交易具体决策程序和相关的信息披露情况如下：
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审议内容 决策程序 审议议案 执行情况 信息披露情况
2019-4-25：第二届董 2019-04-27：中曼石油关于确认公司 2018 年度日常
事会第二十三次会议、
关联交易和预计 2019 年度日常关联交易的公告
独立董事事前认可并
发表同意的独立意见 1、经董事会审议通过，其中关联董事李春第 2019-04-27：中曼石油第二届董事会第二十三次会议
、朱逢学、李世光回避表决，该议案同意 6 票 决议公告
2019-4-25：第二届监 ，反对 0 票，弃权 0 票。
2019-04-27：中曼石油第二届监事会第十次会议决议
事会第十次会议
《关于确认公司 2、经股东大会审议通过，其中关联股东上海 公告
预计 2019 年度日常关联交易其 2018 年度日常关 中曼投资控股有限公司、朱逢学、李玉池、上 2019-04-27：中曼石油独立董事关于第二届董事会第
中对上海优强日常关联交易金 联交易和预计
海共兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资 二十三次会议相关议案的事前认可意见
额预计 500 万元 2019 年度日常关
联交易的议案》 中心（有限合伙）、上海共远投资中心（有限 2019-04-27：中曼石油独立董事关于第二届董事会第
合伙）已回避表决。 二十三次会议相关议案的事前认可意见
2019-6-25：2018 年年
度股东大会 3、独立董事对 2019 年度日常性关联交易进 2019-06-26：中曼石油 2018 年年度股东大会决议公
行了事前认可并发表了独立意见。 告
2019-08-29：中曼石油 2019 年半年度报告
2020-06-30：中曼石油 2019 年年度报告
1、经董事会审议通过，其中关联董事李春第 2019-08-15：中曼石油关于关联交易的公告
、朱逢学、李世光回避表决。该议案同意票数
为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票 2019-08-15：中曼石油第二届董事会第二十六次会议
。 决议公告
2019-8-13：第二届董
拟向昕华夏国际能源开发有限
事会第二十六次会议、 《关于公司关联 2、本次关联交易金额为 1,175 万元人民币， 2019-08-15：中曼石油独立董事关于公司第二届董事
公司北京分公司采购新疆温宿
独立董事事前认可并 交易的议案》 占公司 2018 年经审计净资产的 0.495%。本 会第二十六次会议相关议案的事前认可意见
区块相关技术服务 1,175 万元
发表同意的独立意见 次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无
需提交股东大会审议。 2019-08-15：中曼石油独立董事关于公司第二届董事
会第二十六次会议相关议案的独立意见
3、独立董事对本次关联交易事项进行了事前
认可并发表了独立意见。 2020-06-30：中曼石油 2019 年年度报告
拟向上海优强石油科技有限公
2020-3-30：第二届董 2020-04-01：中曼石油关于关联交易的公告
司采购完井工具，交易金额不超 1、关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表
事会第三十二次会议、 《关于公司关联
过 360 万美元（约合人民币 2,5 决，经与会其他董事审议，同意公司与上海优 2020-04-01：中曼石油第二届董事会第三十二次会议
独立董事事前认可并 交易的议案》
53.41 万元），最终以公司实际 强石油科技有限公司签订完井工具采购合同。 决议公告
发表同意的独立意见
收到的采购订单金额确定。
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审议内容 决策程序 审议议案 执行情况 信息披露情况
6 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2020-04-01：中曼石油独立董事关于公司第二届董事
会第三十二次会议相关议案的事前认可意见
2、本次关联交易金额不超过 360 万美元（约
合人民币 2,553.41 万元），占公司 2018 年 2020-04-01：中曼石油独立董事关于公司第二届董事
经审计净资产的 1.08%。本次关联交易事项在 会第三十二次会议相关议案的独立董事意见
董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审
议。 2020-08-31：中曼石油 2020 年半年度报告
3、独立董事对本次关联交易事项进行了事前 2021-04-28：中曼石油 2020 年年度报告
认可并发表了独立意见。
1、经董事会审议通过，其中关联董事李春第
、朱逢学、李世光回避表决。该议案同意票数 2020-06-05：中曼石油关于关联交易的公告
为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票
2020-06-05：中曼石油独立董事关于公司第二届董事
。
拟向昕华夏国际能源开发有限 2020-6-3：第二届董事 会第三十五次会议相关议案的事前认可意见
公司北京分公司采购新疆温宿 会第三十五次会议、独 《关于公司关联 2、本次关联交易金额为 1,110 万元人民币，
2020-06-05：中曼石油独立董事关于公司第二届董事
区块相关技术服务，交易金额为 立董事事前认可并发 交易的议案》 占公司 2018 年经审计净资产的 0.47%。本次
会第三十五次会议相关议案的独立董事意见
1,110 万元人民币。 表同意的独立意见 关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需
提交股东大会审议。 2020-08-31：中曼石油 2020 年半年度报告
3、独立董事对本次关联交易事项进行了事前 2021-04-28：中曼石油 2020 年年度报告
认可并发表了独立意见。
2020-6-28：第二届董 2020-06-30：中曼石油关于确认公司 2019 年度日常
1、经董事会审议通过，关联董事李春第、朱
事会第三十六次会议、 关联交易和预计 2020 年度日常关联交易的公告
确认公司 2019 年度日常关联交 逢学、李世光回避了本次表决，该议案同意 5
独立董事事前认可并 《关于确认公司
易其中 2019 年度向上海优强采 票，反对 0 票，弃权 0 票。
发表同意的独立意见 2019 年度日常关 2020-06-30：中曼石油第二届董事会第三十六次会议
购商品 76.49 万元。预计 2020
联交易和预计 20 2、经股东大会审议通过，关联股东李玉池未 决议公告
年度日常关联交易，其中对上海
20 年度日常关联 出席本次股东大会，其他关联股东上海中曼投
优强日常关联交易金额预计 50 2020-06-30：中曼石油第二届监事会第十五次会议决
2020-6-28：第二届监 交易的议案》 资控股有限公司、朱逢学、上海共兴投资中心
0 万元。 议公告
事会第十五次会议 （有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙
）、上海共远投资中心（有限合伙）已回避表 2020-06-30：中曼石油独立董事关于第二届董事会第
6-20-15-59
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
审议内容 决策程序 审议议案 执行情况 信息披露情况
决。 三十六次会议相关议案的事前认可意见
3、独立董事对确认 2019 年度日常性关联交 2020-06-30：中曼石油独立董事关于公司第二届董事
易和预计 2020 年度日常性关联交易进行了事 会第三十六次会议相关议案的独立意见
前认可并发表了独立意见。
2020-8-26：2019 年年 2020-08-27：中曼石油 2019 年年度股东大会决议公
度股东大会 告
2020-08-31：中曼石油 2020 年半年度报告
2021-04-28：中曼石油 2020 年年度报告
1、经董事会审议通过，关联董事李春第、朱 2021-02-06：中曼石油关于签署温宿项目 2021 年技
逢学、李世光回避表决，该议案同意票数为 5 术服务协议暨关联交易的公告
票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2021-02-06：独立董事关于第三届董事会第八次会议
拟向昕华夏国际能源开发有限 2021-2-4：第三届董事 《关于签署温宿 相关议案的事前认可意见
2、本次关联交易金额为 1,800 万元人民币，
公司北京分公司采购新疆温宿 会第八次会议、独立董 项目 2021 年技
占公司 2019 年经审计净资产的 0.76%。本次
区块 2021 年度相关技术服务， 事事前认可并发表同 术服务协议暨关 2021-02-06：独立董事关于第三届董事会第八次会议
关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需
交易金额为 1,800 万元人民币。 意的独立意见 联交易的议案》 相关议案的独立董事意见
提交股东大会审议。
2021-08-31：中曼石油 2021 年半年度报告
3、独立董事对本次关联交易事项进行了事前
认可并发表了独立意见。 2022-04-22：中曼石油 2021 年年度报告
2021-4-26：第三届董 1、经董事会审议通过，关联董事李春第、朱 2021-04-28：关于确认公司 2020 年度日常关联交易
确认公司 2020 年度日常关联交 事会第十次会议、独立 逢学、李世光回避了本次表决，该议案同意 5 和预计 2021 年度日常关联交易的公告
董事事前认可并发表 《关于确认公司
易，其中向上海优强关联交易合 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2021-04-28：中曼石油第三届董事会第十次会议决议
同意的独立意见 2020 年度日常关
计 188.29 万元。预计 2021 年度 公告
联交易和预计 20 2、经股东大会审议通过，关联股东李玉池未
日常关联交易，其中对上海优强 2021-04-28：中曼石油第三届监事会第八次会议决议
21 年度日常关联 出席本次股东大会，其他关联股东上海中曼投
日常关联交易金额预计 4,000 万 2021-4-26：第三届监 公告
交易的议案》 资控股有限公司、朱逢学、上海共兴投资中心
元。 事会第八次会议 （有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙 2021-04-28：中曼石油天然气集团股份有限公司独立
）、上海共远投资中心（有限合伙）已回避表 董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的事前
6-20-15-60
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
审议内容 决策程序 审议议案 执行情况 信息披露情况
决。 认可意见
2021-04-28：中曼石油天然气集团股份有限公司独立
3、独立董事对确认 2020 年度日常性关联交易
董事关于公司第三届董事会第十次会议相关议案的
和预计 2021 年度日常性关联交易进行了事前
独立意见
2021-6-29：2020 年年 认可并发表了独立意见。
2021-06-30：中曼石油 2020 年年度股东大会决议公
度股东大会
告
2021-08-31：中曼石油 2021 年半年度报告
2022-04-22：中曼石油 2021 年年度报告
1、经董事会审议通过，关联董事李春第、朱
逢学、李世光回避表决，议案表决结果为 4 票 2022-03-04：中曼石油关于签署温宿项目 2022 年技
同意、0 票反对、0 票弃权。 术服务协议暨关联交易的公告
拟向昕华夏国际能源开发有限 2022-3-2：第三届董事 《关于签署温宿 2022-03-04：中曼石油第三届董事会第十六次会议决
2、本次关联交易金额为 2,150 万元人民币，
公司北京分公司采购新疆温宿 会第十六次会议、独立 项目 2022 年技 议公告
占公司 2020 年经审计净资产的 1.13%。本次
区块 2022 年度相关技术服务， 董事事前认可并发表 术服务协议暨关 2022-03-04：独立董事关于公司第三届董事会第十六
关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需
交易金额为 2,150 万元人民币。 同意的独立意见 联交易的议案》 次会议相关议案的事前认可意见
提交股东大会审议。
2022-03-04：独立董事关于公司第三届董事会第十六
3、独立董事对本次关联交易事项进行了事前 次会议相关议案的独立董事意见
认可并发表了独立意见。
2022-4-20：第三届董 2022-04-22：中曼石油关于确认公司 2021 年度日常
1、经董事会审议通过，关联董事李春第、朱
事会第十七次会议、独 关联交易和预计 2022 年度日常关联交易的公告
逢学、李世光回避了本次表决，该议案同意 4
立董事事前认可并发
票，反对 0 票，弃权 0 票。
表同意的独立意见 2022-04-22：中曼石油第三届董事会第十七次会议决
确认公司 2021 年度日常关联交 议公告
《关于确认公司 2、经股东大会审议通过，关联股东李玉池未
易，其中向上海优强关联交易合
2021 年度日常关 参会，其他关联股东上海中曼投资控股有限公
计 1,873.56 万元。预计 2022 年 2022-4-20：第三届监 2022-04-22：中曼石油第三届监事会第十四次会议决
联交易和预计 20 司、朱逢学、上海共兴投资中心（有限合伙）
度日常关联交易，其中对上海优 事会第十四次会议 议公告
22 年度日常关联 、上海共荣投资中心（有限合伙）、上海共远
强日常关联交易金额预计 3,500
交易的议案》 投资中心（有限合伙）已回避表决。 2022-04-22：独立董事关于公司第三届董事会第十七
万元。
次会议相关议案的事前认可意见
3、独立董事对确认 2021 年度日常性关联交易
2022-5-12：2021 年年
和预计 2022 年度日常性关联交易进行了事前 2022-04-22：独立董事关于公司第三届董事会第十七
度股东大会
认可并发表了独立意见。 次会议相关议案的独立董事意见
6-20-15-61
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
审议内容 决策程序 审议议案 执行情况 信息披露情况
2021-08-31：中曼石油 2021 年半年度报告
2022-04-22：中曼石油 2021 年年度报告
2023-4-18：第三届董
事会第三十四次会议、 1、经董事会审议通过，关联董事李春第、朱 2023-04-20：中曼石油：中曼石油关于预计公司 2023
独立董事事前认可并 逢学、李世光回避了本次表决，该议案同意 4 年度日常关联交易的公告
发表同意的独立意见 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2023-04-20：中曼石油：中曼石油第三届董事会第三
预计 2023 年度日常性关联交
易，其中对上海优强日常性关联 2、经股东大会审议通过，关联股东上海中曼 十四次会议决议公告
《关于预计公司
交易金额预计 2,000 万元,对昕 2023-4-18：第三届监 投资控股有限公司、朱逢学、李玉池、上海共 2023-04-20：中曼石油：中曼石油第三届监事会第二
2023 年度日常关
华夏国际能源开发有限公司及 事会第二十四次会议 兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资中心 十四次会议决议公告
联交易的议案》
其控股子公司日常性关联交易 （有限合伙）、上海共远投资中心（有限合伙
金额预计 3,200 万元。 ）已回避表决。 2023-04-20：中曼石油：独立董事关于第三届董事会
第三十四次会议相关议案的事前认可意见
2023-5-11：2022 年年 3、独立董事对预计 2023 年度日常性关联交易 2023-04-20：中曼石油：独立董事关于第三届董事会
度股东大会 进行了事前认可并发表了独立意见。 第三十四次会议相关议案的独立董事意见
综上，申请人报告期上述关联交易均已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等国家法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等公司相关规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，并按照证监会、交易
所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告中进行信息披露。因此，申请人关联交易决策程序合法，信息披露规范。
6-20-15-62
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4.关联交易定价的公允性
4.1 与昕华夏国际能源开发有限公司关联交易定价的公允性
关联方昕华夏国际能源开发有限公司提供的地质评价研究、地震资料处理、
井位部署设计、探明储量参数研究与储量报告编制等一系列专业服务，其合同价
格组成主要是按人工工时核算的专家团队的劳务成本。因石油天然气资源的稀缺
性，国内有能力提供相关技术服务的专业团队主要是隶属于中石化、中石油为主
大型油公司的内部研究机构，公开市场可以获取的价格信息较少，申请人在选择
供应商时获取了第三方公司阿派斯油藏技术（北京）有限公司对温宿项目技术服
务的报价进行对比：
（1）专业人员费用价格对比
昕华夏国际能源开发有限公司执行价格 阿派斯油藏技术（北京）有限公司[注]报价
教授级高工：1950 元/天、2000 元/天、5000 元
/天；
高级技术人员：6000 元/人/天；
高级工程师： 1450 元/天、1500 元/天、2000
中级技术人员：3500 元/人/天；
元/天；
初级技术人员：1500 元/人/天。
工程师：800 元/天；
一般人员：170 元/天、220 元/天、300 元/天。
注：阿派斯油藏技术（北京）有限公司成立于 2006 年，是油气田勘探、开发和储量资产评估咨询服务
专业公司，服务的对象遍及中国的各大国有石油公司、众多民营公司以及亚洲、非洲、中东、南美石油公
司。
昕华夏的技术服务专业人员费用与第三方阿派斯油藏技术（北京）有限公司
报价相比具有竞争优势。
（2）专业技术服务合同总价对比
申请人在签订的温宿项目技术服务费合同前，将关联方昕华夏国际报价与第
三方机构阿派斯油藏技术（北京）有限公司报价进行了对比，针对同类技术服务，
申请人与昕华夏国际签订的合同金额具有价格优势。综上，申请人对昕华夏国际
能源开发有限公司的关联交易，获取了第三方专业咨询公司的市场报价，择优选
择合格供应商，遵循了市场公开、公允原则。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
4.2 与上海优强石油科技有限公司关联交易定价的公允性
（1）因泰油项目采购的井下工具定价公允性分析
泰油项目，申请人仅作为合同的投标方和签订方，具体产品和服务均由上海
优强石油科技有限公司提供，申请人以在承担保函费用、运费等合理费用后再保
留一定合理的利润为定价原则。报告期对泰油的销售和对上海优强对应的采购情
况列示如下：
单位：万元
对泰国石油 对泰国石油
向优强石油
合同号 交易内容 的销售金额 的销售金额 毛利率
的采购金额
（美元） （人民币）
ZPEC-JTHT-
井下工具 164.54 1,140.95 1,036.61 9.15%
20200300073
ZPEC-JTHT-
井下工具 144.95 946.79 913.21 3.55%
20200900228
ZPEC-JTHT-
井下工具 100.34 641.81 632.14 1.51%
20201200279
ZPEC-JTHT-
井下工具 104.06 679.85 665.94 2.05%
20220200459
ZPEC-JTHT-
井下工具 135.61 937.35 786.71 16.07%
20220200460
合计 649.50 4,346.75 4,034.61 7.18%
报告期申请人泰国石油项目实现销售 649.50 万美元，折 4,346.75 万元人民
币，对上海优强的采购成本为 4,034.61 万元，综合毛利率 7.18%，各合同间毛利
率的差异系受具体采购产品的明细、汇率、运费等因素影响。申请人向上海优强
采购价格公允。
（2）向关联方上海优强销售的定价公允性分析
2020 年申请人与上海优强发生 28.10 万元完井技术服务费，2022 年与上海
优强发生 37.46 万元完井技术服务费。其合同金额系在申请人技术人员上井服务
补贴费用基础上，另加收 10%管理费后计算确定。其中技术人员服务补贴，参照
了公司技术人员上井服务补贴标准，具体如下
单位：元/天
国内陆地 东南亚、中 俄罗斯、乌克
职位 国内现场 中东、非洲
饭补 亚 兰等极寒地区
操作助手 225 75 450 450 450
现场操作 325 75 650 650 650
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现场服务工程师 525 75 1000 1100 1100
高级现场工程师 625 75 1200 1200 1200
项目负责人 / / 1350 1350 1350
在某国家的负责
/ / 1500 1500 1500
人
申请人对上海优强收取的完井技术服务费，参照了当年公司完井技术服务费
的收费标准，定价具有公允性。
2021 年、2022 年申请人分别为上海优强提供了 4.46 万元和 2.39 万元的锚体
加工服务，其加工单价与为第三方公司提供类似加工服务价格对比如下：
上海优强石油科技有限公司 第三方非关联客户
设备名称 加工要求 加工单价 单位名称 设备名称 加工单价
上海酷铃自动化
锚体 粗车加钻孔 2800 元/件 横梁机加工 2600 元/件
设备有限公司
申请人对上海优强的加工服务收费，与其为第三方非关联客户提供加工服务
收费相比，差异不大，关联交易的定价具有公允性。
5.不存在关联交易非关联化的情况
申请人已按照《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2
月修订）》等有关规定进行关联方认定，充分披露了报告期内的关联方及关联交
易。申请人与关联方之间的交易均已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等规范性
文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理
制度》的规定履行内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情
况。
（二）关联交易对申请人独立经营能力的影响
1.报告期内关联交易具有必要性、商业合理性且定价公允
申请人与关联方昕华夏国际能源开发有限公司合作，借助其专家团队为公司
新疆温宿油田开发项目提供技术支持，弥补了公司在新进入石油勘探开发领域初
期经验技术上的不足，也更能发挥公司具有原有的石油钻井、石油装备制造板块
的业务能力。向上海优强采购井下工具除公司自有业务生产的客观需求外，主要
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是因泰油项目产生的关联交易，公司以上海优强生产的井下工具为切入点，成功
打入泰国市场，为申请人后续当地业务的发展奠定了基础。上述关联交易，能够
发挥中曼控股控制下公司，在石油行业不同细分领域内各自的竞争优势，具有协
同作用，有效促进上市公司相关业务的拓展，具有必要性和商业合理性，且关联
定价公允。
2.申请人已制定完善的内控制度，严格履行关联交易内部审批程序
申请人已严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 2 月修订）》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独
立董事工作细则》等内控制度，且严格按照有关制度的规定，对关联交易履行了
相应的决策程序，并及时进行了信息披露，维护了上市公司及股东的合法权益。
3.申请人具有独立面向市场自主经营的能力
申请人业务板块涵盖勘探开发、油服工程、石油装备制造，以“资源优势、
技术优势、成本优势”为核心竞争力，打通了上下游产业链，形成了以勘探开发
拉动工程服务、工程服务拉动装备制造，勘探开发、工程服务、装备制造间协调
发展，互相拉动的内循环发展的“新模式”，成为首家获得国内常规石油天然气
区块采矿许可证的民营企业。公司拥有生产经营所必须的人员、资金、技术和设
备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，具有
完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行研发、生产与销售等经营活动的情况。
综上，申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有限公司
关联交易不会对申请人独立经营能力造成不利影响。
（三）是否存在违规决策、违规披露等情形
报告期内，申请人与关联方之间的关联交易均已按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月
修订）》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》等公司规章制度的相关规定，履行了相应的决策程序和信
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息披露义务，并按照证监会、交易所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告
中进行信息披露。申请人报告期内关联交易决策程序合法，信息披露规范，不存
在违规决策、违规披露等情形。
具体决策程序与披露事项详见本题之“一、关联交易存在的必要性、合理性、
决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联
交易非关联化的情况之（三）相关关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范
性”。
（四）募投项目是否新增关联交易
本次向特定对象发行股票募集资金总额 169,000.00 万元（含本数），募集资
金扣除相关发行费用后将用于投资申请人新疆温宿区块温北油田温 7 区块油田
建设项目以及补充流动资金，该项目的持续建设开发预计不会产生新的关联交易
类型，但不排除申请人根据自身业务的实际客观需求，继续与昕华夏国际能源开
发有限公司、上海优强石油科技有限公司等关联公司合作，采购勘探技术服务、
井下完井工具等相关配件材料。公司管理层对昕华夏国际能源开发有限公司、上
海优强石油科技有限公司关联交易金额的预测如下：
是否新增 预测募投相关交易
项目 说明
关联交易 额
除募投项目温 7 区块油田建设外，
申请人温宿地区其他油气区块如
对昕华夏国际能源 红旗坡、赛克区块的勘探工作也在
开发有限公司的技 否 2023-2025 年：3,000 持续推进，预计 2023-2025 年技术
术服务采购 万元/年（不含税） 服务费不含税金额维持在 3,000 万
元/年左右，与现有关联交易金额
相比，不存在明显增长。
募投相关油田建设投入，在油井开
采过程中会涉及优强井下工具的
未来三年扣除泰油
采购，2021 年、2022 年申请人对
对上海优强石油科 项目影响与上海优
上海优强的自用工具采购额分别
技有限公司的完井 否 强的关联交易金额
为 214.17 万元、354.80 万元。未
井下工具采购 预计维持在 350 万
来三年预计维持在 350 万元/年左
元/年
右，与现有关联交易金额相比，不
存在明显增长。
上述关联交易为报告期公司与关联方现有交易合作的延续，申请人书面承诺
将根据届时的市场情况及双方的沟通谈判情况确定与关联方的交易规模，并将继
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续根据相关法律法规和《公司章程》规定履行必要的审议及对外披露程序，确保
关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性。
综上所述，募投项目实施后拟新增的关联交易对公司的主要业务影响较小，
不会对公司的独立经营能力造成重大不利影响。
三、核查意见
本所及经办律师核查后，认为：
1.报告期内，申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有
限公司之间的关联交易具有必要性、合理性，决策程序合法、信息披露规范，关
联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况。
2.报告期内，申请人与昕华夏国际能源开发有限公司、上海优强石油科技有
限公司之间的关联交易不会对申请人独立经营能力造成不利影响。
3.报告期内，申请人关联交易决策程序合法，信息披露规范，不存在违规决
策、违规披露等情形。
4.募投项目实施后新增关联交易为报告期内已有交易合作的延续，对公司的
主要业务影响较小，不会对公司的独立经营能力造成重大不利影响。
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【问题 8】根据申报材料，申请人于 2019 年向昕华夏国际能源开发有限公
司下属全资子公司 RISING ENERGY INTERNATIONAL MIDDLE EAST
DMCC 出资 3,000 万美元，股权变更未完成。请申请人补充说明：（1）收购股
权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣
押、冻结、监管等限制转让的情形；（2）标的公司是否存在对外担保，如果标
的公司对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明
评估作价时是否考虑该担保因素；（3）其他股东是否放弃优先受让权；（4）标
的公司产权转让是否履行相关审批程序，是否获得主管部门的批准，是否履行
了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，完成
收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师主要履行了审阅了如下文件，履行了相关核查程序：
1.查阅了标的公司所在国家关于商业注册登记、变更、股权变动等的法律法
规。
2.查阅及获取了标的公司抵押担保情况及相关说明、证明文件。
3.查阅发行人董事会关于对外投资暨关联交易的相关议案。
4.查阅了有关中介机构为资产收购出具的审计报告、尽职调查报告及评估报
告、备忘录等。
5.获取并查阅股权投资协议，发行人股权款支付的相关转账凭证。
6.获取了独立董事就控股股东消除同业竞争承诺有效性发表的独立意见。
7.对相关经办人员进行了访谈。
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二、核查结果
（一）收购股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有
权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形
申请人通过由中曼海湾公司向昕华夏迪拜公司出资 3,000 万美元，增资完成
后将获得昕华夏核迪拜公司 26.67%的股份，进而取得核心资产 30.54%权益。
根据标的公司昕华夏迪拜公司最新注册登记信息，昕华夏迪拜公司股东为中
曼海湾公司和昕华夏开曼公司。昕华夏开曼公司出具证明，确认昕华夏迪拜公司
已收到中曼海湾公司 3,000 万美元，并确认中曼海湾公司按照增资后实际持股比
例 26.67%享有对昕华夏迪拜公司的表决权、收益权等股东权利。
目标公司股权结构图如下：
截至 2020 年 12 月，中曼海湾公司向昕华夏迪拜公司累计增资 3,000 万美元；
昕华夏迪拜公司出具证明，确认昕华夏迪拜公司已收到 3,000 万美元，并已全部
用于支付核心资产的股权转让对价。
由于公司拟于 2023 年 12 月 31 日前解决与控股股东控制的其他企业的同业
竞争问题，后续公司仍有进一步提高核心资产股权比例并获得控制权的安排。
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中曼海湾公司已向哈萨克斯坦能源部履行了股权转让的申报程序，并同步通
报本次股权交易后续有进一步提高股权比例并获得控制权的安排，以符合中国境
内监管要求。由于受到国际公共卫生事件、当地审核效率以及哈国内部政局不稳
定等因素的多重影响，目前该申请仍在哈国能源部审批中，期间公司也不定期的
收到了补正文件、提供说明等的口头及书面通知。
昕华夏开曼公司为昕华夏能源的海外持股平台，无实际业务，不存在抵押、
质押等行为；昕华夏迪拜公司为昕华夏能源的海外持股平台，无实际业务，不存
在抵押、质押、对外担保等行为。
（二）标的公司是否存在对外担保，如果标的公司对外担保数额较大，请
结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因
素
2018 年 12 月 21 日，哈萨克斯坦共和国司法部向 TNG Holding 公司出具《关
于法人股份抵押担保（扣押）的证明》，证明 TNG Holding 公司持有的 TENGE Oil
& Gas 公司股份无担保行为。
2018 年至今，TNG Holding 公司无新增对外担保。
根据德勤会计师事务所出具的 TENGE Oil & Gas 公司 2019 年度审计报告、
2020 年度审计报告、2021 年度审计报告，TENGE Oil & Gas 公司不存在对外担
保。
（三）其他股东是否放弃优先受让权
公司通过由中曼海湾公司向昕华夏迪拜公司出资 3,000 万美元以累计获得核
心资产 30.54%权益，通过中曼海湾公司向昕华夏迪拜公司增资方式完成，不涉
及股份转让，不涉及其他股东放弃优先受让权的情形。
根据 Dubai Multi Commodities Centre（以下简称“迪拜自由区”）发布的《关
于股本的增减说明》，增资行为不涉及需要其他股东放弃优先认购权的情形。
根据标的公司昕华夏迪拜公司《公司章程》，股东股权变动不涉及需要其他
股东放弃优先受让权/优先认购权的情形。
根据标的公司昕华夏迪拜公司最新注册登记信息，昕华夏迪拜公司股东为中
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曼海湾公司和昕华夏开曼公司。昕华夏开曼公司出具证明，确认昕华夏迪拜公司
已收到中曼海湾公司 3,000 万美元，并确认中曼海湾公司按照增资后实际持股比
例享有对昕华夏迪拜公司的表决权、收益权等股东权利。
综上，标的公司股权变更不涉及需要其他股东放弃优先受让权/优先认购权
的情形，且标的公司股东昕华夏开曼公司确认中曼海湾公司按照增资后实际持股
比例享有对昕华夏迪拜公司的表决权、收益权等股东权利。
（四）标的公司产权转让是否履行相关审批程序，是否获得主管部门的批
准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监
管规定，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险
1.标的公司产权转让履行的审批程序
根据公司于 2019 年 6 月 15 日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》 公
告编号：2019-039），公司已对增资面临的风险进行了充分必要的提示，其中尾
款支付与交割整合风险中披露本次增资可能面临的不确定性风险提示：“上述股
权变动均需要获得哈萨克斯坦能源部门的审批”。
公司于 2021 年 11 月向哈萨克斯坦能源部提交了关于上述股权变更的申请，
并同步通报本次股权交易后续有进一步提高股权比例并获得控制权的安排，以符
合中国境内监管要求。由于受到国际公共卫生事件、当地审核效率以及哈国内部
政局不稳定等因素的多重影响，目前该申请仍在哈国能源部审批中，期间公司也
不定期的收到了补正文件、提供说明等的口头及书面通知。中曼海湾于 2023 年
1 月 13 日获得了坚戈项目反垄断无异议函，并于 2023 年 4 月 6 日向哈萨克斯坦
能源部提交了股权变更的审批资料，预计不晚于 2023 年 6 月之前完成股权变更
事宜。
截至本补充法律意见书出具日，公司对昕华夏迪拜的增资交易和解决同业竞
争的方案正在有序推进中，完成收购不存在重大法律障碍或实质性法律风险。
2.标的公司资产评估情况
昕华夏能源于 2018 年聘请 Deloitte TCF LLP 对标的公司核心资产进行并购
财务及税务尽职调查，并根据 FAS/2018/51961 号合同出具财税尽职调查报告；
聘请 AEQUITAS Law Firm 对标的公司核心资产进行法律尽职调查，并出具《风
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
险概要备忘录》；聘请阿派斯油藏技术(北京)有限公司(Apex Reservoir Service, Inc.)
对标的公司核心资产进行储量评估，并出具《哈萨克斯坦坚戈油气田侏罗系油藏
储量评估报告》；聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司核心资产进
行价值评估，并出具《中企华估字（2018）第 1196 号估值报告》。根据《中企华
估字（2018）第 1196 号估值报告》，TNG Holding 公司股东全部权益评估价值为
16,583.13 万美元；即标的公司核心资产评估价值为 14,924.82 万美元。根据昕华
夏哈子公司与 TNG Holding 公司原股东 DAUREN OSPANOVICH TULEUOV、
TIMUR ORAZBEKOVICH KUANYSHEV 签署的《股权转让协议》，标的公司核
心资产的交易对价为 1.31 亿美元。
因昕华夏能源聘任的第三方机构均为境内外知名机构且两次交易时间间隔
较短，为保护上市公司及中小股东利益，经交易双方协商，公司本次投资标的公
司的投前估值为 1.33 亿美元。因本次交易双方均不属于《企业国有资产评估管
理暂行办法》规定的国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企
业，无需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》履行评估核准或备案程序。
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师上述核查后，认为：
1.申请人直接收购的昕华夏迪拜公司股权及其持股控制的核心资产公司间
股权权属清晰，不存在争议。
2.所收购的目标公司昕华夏迪拜公司股权及其持股控制的核心资产公司间
股权权资产不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转
让的情形。
3.标的公司不存在对外担保情形。
4.标的公司股权变更不涉及需要其他股东放弃优先受让权/优先认购权的情
形，上市收购该目标公司股权也是基于中曼控股基于其解决同业竞争承诺的计划
和安排的一部份。
5.标的公司产权的转让业已获得核心资产所在国能源部门的批准，相关定价
依据及资产评估业已履行资产核准和备案手续。
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6.完成后续收购不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
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【问题 9】根据申报材料，申请人报告期内存在行政处罚较多，且多集中于
募投项目实施主体。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情
况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处
罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是
否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机
构和律师发表核查意见。
一、核查程序
本所及经办律师审核了如下文件，履行了如下核查程序：
1.申请人及其子公司相关行政处罚决定书、缴款凭证、整改文件；在申请人
及其境内子公司所在地县级以上环保、税务、安监等主管部门网站、国家企业信
用信息公示系统等网站进行查询。
2.查阅了相关法律法规，取得了申请人及其子公司所在地主管部门关于不存
在重大违法违规情形的证明。
3.核查了申请人报告期内受到的有关处罚的整改措施及整改结果。
4.取得公司现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺。
5.在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn）、上交所（http://www.sse.com.cn）、证券期货市场失信
记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/shixinchaxun/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站进行查询。
二、核查结果
（一）关于申请人及其境内子公司的行政处罚（除募投项目实施主体）
截至本补充法律意见书出具日，申请人及其境内子公司最近 36 个月受到的
行政处罚及其整改情况具体如下：
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行政处罚决 处罚决 处罚金额
序号 公司名称 处罚事由 处罚结果 处罚机关 整改情况 备注
定书文号 定日期 （元）
决定因纳税人逾期申报
未按照规定期限办理 的在责令限期改正期内
拜税罚 2020-04-01 至 2020-04-30 将 2020-04-01 至 国家税务
2020/1 不属于重大违法
1 〔2020〕190 个人所得税-工资薪金所 2020-04-30 个人所得税- 总局拜城 1,000 已缴纳罚款
2/09 行为
号 得纳税申报和报送纳税资 工资薪金所得纳税申报 县税务局
料 报送我局的情况,处 1000
中曼石油
元行政处罚。
钻井技术
决定因纳税人逾期申报
有限公司
未按照规定期限办理 的在责令限期改正期内
拜税罚 2020-03-01 至 2020-03-31 将 2020-03-01 至 国家税务
2020/1 不属于重大违法
2 〔2020〕189 个人所得税-工资薪金所 2020-03-31 个人所得税- 总局拜城 1,000 已缴纳罚款
2/09 行为
号 得纳税申报和报送纳税资 工资薪金所得纳税申报 县税务局
料 报送我局的情况,处 1000
元行政处罚
（二）关于募投项目实施主体的行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，募投项目实施主体最近 36 个月受到的行政处罚及其整改情况具体如下：
行政处罚
处罚决定日 处罚金额
序号 公司名称 决定书文 处罚事由 处罚结果 处罚机关 整改情况 备注
期 （元）
号
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行政处罚
处罚决定日 处罚金额
序号 公司名称 决定书文 处罚事由 处罚结果 处罚机关 整改情况 备注
期 （元）
号
1.已缴纳罚
生活垃圾与危险废 1.立即改正违法行
温环罚 款。
物混堆并且没有落 为。 温宿县环
1 〔2020〕03 2020/7/13 100,000 2.已整改完
实三防措施，对环境 2.罚款人民币 境保护局
号 毕。
造成了污染。 100000 元（拾万元）。
根据阿克苏地区生
1.已缴纳罚
1.立即改正违法行 态环境局温宿县分
温环罚 擅自向温北油田温 5 款。
为。 温宿县环 局于 2022 年 2 月
2 〔2020〕15 油井回注未经处理 2020/10/23 50,000 2.已整改完
2.罚款人民币 50000 境保护局 19 日出具的《情况
号 的生产污水。 毕。
阿克苏中曼油 元（伍万元）。 说明》，阿克苏中曼
气勘探开发有 油气勘探开发有限
1.已缴纳罚
限公司 1.立即改正违法行 公司上述违法行为
温环罚 款。
温北油田红 18-1 井， 为。 温宿县环 未导致严重的环境
3 〔2020〕16 2020/10/26 40,000 2.已整改完
存在未批先建。 2.罚款人民币 40000 境保护局 污染，不属于重大
号 毕。
元（肆万元）。 处罚和重大的违法
行为
1.立即改正违法行 1.已缴纳罚
温环罚 温北油田温 11-1 井 为。 款。
温宿县环
4 〔2020〕17 无环评手续，存在未 2.罚款人民币 2020/10/26 240,000 2.已整改完
境保护局
号 批先建，未验先投。 240000 元（贰拾肆万 毕。
元）。
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行政处罚
处罚决定日 处罚金额
序号 公司名称 决定书文 处罚事由 处罚结果 处罚机关 整改情况 备注
期 （元）
号
根据 6 月 20 日阿克
苏地区环境保护监
测站对温 8 井燃气加
热炉排口出具的监 阿克苏地
责令立即改正违法 1.已缴纳罚
测报告 区生态环
温环罚 行为，并进行如下行 款。
（2021-HWQ-006） 境局温宿
5 〔2021〕 政处罚∶ 2021/8/16 100,000 2.已整改完
显示，烟（粉）尘排 县分局（温
028 号 罚款人民币 100000 毕。
放浓度、二氧化硫排 宿县环境
元（拾万元整）
放浓度达标，氮氧化 保护局）
物小时均值浓度为
166mg/m3，属于超
标排放。
未按照规定期限办
1.已缴纳罚
阿克市税 理 2021 年 6 月 8 日 国家税务
款。
简罚 签订的临时用地合 罚款人民币 200 元 总局阿克 不属于重大违法行
6 2021/8/10 200 2.已整改完
〔2021〕40 同书，应该在 30 日 （贰佰元整） 苏市税务 为
毕。
号 内申报缴纳的耕地 局
占用税
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行政处罚
处罚决定日 处罚金额
序号 公司名称 决定书文 处罚事由 处罚结果 处罚机关 整改情况 备注
期 （元）
号
1.已缴纳罚
（阿市）应
未按照规定对新员 决定给与处以人民 阿克苏市 款。 已提供政府部门出
急罚
7 工进行安全生产教 币 49,000 元的行政 2020/9/16 应急管理 49,000 2.已整改完 具的完成缴款及整
〔2020〕11
育和培训。 处罚。 局 毕。 改措施的情况说明
号
6-20-15-79
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，“被处以罚款以上行
政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为
重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行
为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导
致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”申请人及其子公司的上述行
政处罚事项不构成重大违法行为，已经按照主管部门要求缴纳罚款，且需要整改的已经
整改完毕。
（三）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12
个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
截至本补充法律意见书出具日，根据公司现任董事、高级管理人员出具的承诺，并
经检索信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
上所（http://www.sse.com.cn）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站查询的结果，公司现任董事、高级管理人员最近
36 个月未受到过中国证监会行政处罚、最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；公司或
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案
调查的情况。
三、核查结论
经本所及经办律师核查后，认为：
1.申请人及其境内子公司上述最近 36 个月内行政处罚事项已完成整改，相关处罚
作出机关认为上述违法行为不属于重大违法行为。
2.公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过中国证监会行政处罚、最近 12 个月未
受到过交易所公开谴责，公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或被中国证监会立案调查的情况。
6-20-15-80
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
【问题 10】请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）
是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房
地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师对上述
事项进行核查，并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师查阅核审核了下列文件，履行了如下核查程序：
1.查阅申请人及其子公司、重要参股公司的营业执照、公司章程、工商登记档案等
文件，并检索国家企业信用信息公示系统。
2.查阅申请人报告期内的年度报告、审计报告等定期报告。
3.查阅境内外律师出具的法律意见书。
4.查阅本次募集资金投资项目的相关批复文件和可行性分析报告。
5.取得申请人出具的公司及其子公司、重要参股公司均未从事房地产业务的承诺。
二、核查结果
（一）在报告期内是否具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是指以营
利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》的相
关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施
建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产
开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企业应当按照该规定申请核对企业资
质登记；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
申请人及其子公司、重要参股公司在报告期内未从事房地产开发业务，亦不具有房
地产开发资质。
（二）是否存在房地产开发项目
申请人主要业务分为三大板块，业务涵盖勘探开发、油服工程、石油装备制造，均
处于石油产业链上游，相关子公司、重要参股公司均系为满足其一体化产业链布局而筹
建及参与，经营范围详见本补充法律意见书“问题 10 之‘（四）经营范围是否包含房地
6-20-15-81
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
产开发’”，其工商登记的经营范围均不包含“房地产开发”，主营业务均不涉及房地产
开发，亦不具有房地产开发资质，报告期内不存在房地产开发项目。
（三）是否具有房地产业务收入
报告期内，申请人营业收入按业务板块划分的情况如下：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
钻井工程服
128,953.46 42.07 110,081.02 62.48 128,534.61 81.11
务
钻机及配件
17,097.03 5.58 24,694.97 14.02 29,602.00 18.68
销售
原油勘探开
159,468.62 52.03 40,471.27 22.97 - -
发
贸易 - - - -
234.02 0.08
其他业务收
929.70 0.53 329.78 0.21
762.43 0.25
入
合计 306,515.56 100.00 175,380.89 100.00 158,466.39 100.00
其中其他业务收入主要系出租不动产收入、出售废旧物资收入。报告期各期，申请
人保持了突出的主营业务，收入来源均与其一体化产业链相关，不存在房地产业务收入。
（四）经营范围是否包含房地产开发
截至 2022 年 12 月 31 日，申请人纳入合并财务报表的子公司共有 26 家，重要参股
公司 1 家，对应经营范围如下：
是否包含房地
序号 公司名称 经营范围
产开发
石油钻井设备、采油设备、石油管材、石油、天然气
中曼石油装备集团有限 应用、化工、钻井、天然气管道专业领域及其产品的
1 否
公司 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油套
管、钻具、钻井工具、封井器制造、加工，从事货物
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道专业的
技术及产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
中曼石油钻井技术有限
2 服务，从事货物与技术的进出口业务，勘察（取得许 否
公司
可证件后方可从事经营活动）。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
石油和天然气开采辅助活动，节能技术推广服务，石
油钻采专用设备制造，贸易经纪与代理；地质勘查技
术服务；工程和技术研究和试验发展；环保工程服务；
非危险作业废弃物处理；固体废物治理；租赁业务；
勘探开发方案规划、设计；道路货物运输（含危险货
阿克苏中曼油气勘探开 物）；检验检测服务；石油制品销售（不含危险化学品）；
3 否
发有限公司 石油机械、设备及专用工具、仪器、仪表的加工、销
售及维修；石油、天然气管道储运；机械设备租赁；
设备及零部件的采购、销售；各类工程建设活动；建
设工程设计；规划设计管理；土地使用权租赁；燃气
经营；再生资源回收。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
海洋石油钻采专用设备、海洋工程专用设备、管道设
备、石油和天然气开采专业领域内的技术开发、技术
上海中曼海洋石油工程 转让、技术咨询、技术服务；转口贸易、从事货物与
4 否
技术服务有限公司 技术的进出口业务；石油钻采专用设备的销售。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
石油制品（不含专控油）、化工原料及产品（除危险化
学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
上海中曼油气销售有限 燃料油（除化学危险品）、润滑油、仪器仪表的销售，
5 否
公司 商务咨询，从事货物和技术的进出口业务，燃气经营。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
钻井工程；石油工程技术、化工产品技术、管道工程
技术开发、转让、咨询服务；化工产品（危险品、剧
毒品、易制毒品除外）、机械设备、仪器仪表销售；工
天津中曼钻井工程有限
6 程勘察设计（凭许可证经营）；工程建设项目招标代理 否
公司
（凭许可证经营）；自营和代理货物及技术的进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：选矿;矿物洗选加工;非食用盐加工;非食用
盐销售;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工
产品销售（不含许可类化工产品）;基础化学原料制造
阿克苏天山钠业有限公 （不含危险化学品等许可类化学品的制造）;专用化学
7 否
司 产品销售（不含危险化学品）;储能技术服务;新材料
技术研发;电池销售;电池制造;电池零配件生产;电池
零配件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;水污染治理;水环境污染防
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
治服务;固体废物治理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设
备销售；石油天然气技术服务；炼油、化工生产专用
设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；机械设备研发；机械设
备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
四川昆仑石油设备制造
8 广；机械设备租赁；专业设计服务；对外承包工程； 否
有限公司
货物进出口；技术进出口；特种设备销售；专用设备
修理；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：建设工程施工；特种设备设计；特种设备
制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：工程和技术研究和试验发展；石油钻采专
用设备制造；石油钻采专用设备销售；特种设备出租；
输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；
电气设备修理；软件开发；软件销售；云计算装备技
术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘
四川中曼电气工程技术 察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭
9 否
有限公司 营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：电气安装服务；各类工程建设活动；建设
工程设计；电力设施承装、承修、承试；技术进出口；
货物进出口；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）。
石油和天然气勘探、开发技术服务、技术推广、技术
转让、技术咨询；测井、射孔、试井、试油、修井、
四川中曼铠撒石油科技 酸化压裂、完井服务；劳务服务；石油机械租赁；销
10 否
有限公司 售：机械设备、计算机软硬件、电子产品、五金交电；
货物进出口、技术出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可展开经营活动）。
石油技术工程服务；石油和天然气应用、化工、钻井、
天然气管道专业的技术及产品的技术开发、转让、咨
陕西中曼石油钻井技术 询、服务；石油套管、钻具、钻井工具、封井器制造
11 否
有限公司 加工；货物、技术的进出口业务（国家限定或禁止进
出口的产品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
12 阿克苏中曼石油工程技 石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨 否
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
术有限公司 询、技术交流、技术转让、技术推广；采矿行业高效
节能技术研发；机械设备研发；工程和技术研究和试
验发展；石油钻采专用设备制造；特种设备制造；海
洋工程装备制造；海洋工程平台装备制造；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；专用设备制造（不含许
可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；建筑工
程用机械制造；生活垃圾处理装备制造；生态环境材
料制造；石油制品制造（不含危险化学品）；炼油、化
工生产专用设备制造；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；石油钻采专用设备销售；管道运输设备销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售
（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设备销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；特种设备销售；
仪器仪表销售；机械设备销售；机械零件、零部件销
售；固体废弃物检测仪器仪表销售；环境保护专用设
备销售；建筑工程用机械销售；环境监测专用仪器仪
表销售；燃气经营；成品油批发（不含危险化学品）；
工程管理服务；检验检测服务；特种设备检验检测服
务；地质勘查技术服务；普通机械设备安装服务；包
装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；各类工程建设活动；对外承包工程；
承接总公司工程建设业务；建设工程监理；石油、天
然气管道储运；陆地管道运输；道路货物运输（不含
危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；水路危险
货物运输；仪器仪表修理；特种设备安装改造修理；
专用设备修理；机械零件、零部件加工；机械设备租
赁；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租赁；固
体废物治理；装卸搬运；贸易经纪；国内贸易代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：货物进出口；技术进出口；石油制品销售
（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；润滑油销售；煤炭及制品销
售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依
舟山中曼昆仑能源有限
13 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 否
公司
活动)。
许可项目：危险化学品经营；原油批发；成品油批发
（限危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)。
一般项目：机械设备租赁；仓储设备租赁服务；计算
上海昆仑致远设备租赁 机及通讯设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；运输
14 有限公司(曾用名：上海 设备租赁服务；集装箱租赁服务；光伏发电设备租赁； 否
致远融资租赁有限公司) 办公设备租赁服务；特种设备出租。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中曼石油天然气勘探开
15 业务性质为钻井服务 否
发（香港）有限公司
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
中曼石油工程技术服务
16 业务性质为钻井服务 否
（香港）有限公司
中曼石油天然气集团
17 业务性质为钻井服务 否
（海湾）公司
中曼石油服务有限责任
18 注 业务性质为钻井服务 否
公司[ 1]
ZPEC PAKISTAN CO.
19 业务性质为钻井服务 否
(PRIVATE) LIMITED
ZHONGMAN UKRAIN
20 业务性质为钻井服务 否
E CO., LTD
ZPEC 石油工程服务公
21 业务性质为钻井服务 否
司
Petro Petroleum and
22 Natural Gas Services L 业务性质为钻井服务 否
LP
中曼石油天然气勘探开
23 发（塞浦路斯）有限公 业务性质为钻井服务 否
司
24 ZPEC Egypt LLC 业务性质为钻井服务 否
一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子
上海中曼石油销售有限
25 产品销售；金属材料销售；日用品销售；劳动保护用 否
公司
品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
哈萨克中曼石油工程技
26 业务性质为勘探开发 否
术服务有限公司
新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开
昕华夏国际能源开发有
采，从事石油科技领域内的技术开发、技术转让、技
27 注
限公司[ 2] 否
术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
石油工程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、石
油和天然气开采，石油、天然气应用、化工、钻井、
天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪
表的销售，石化产品（除专控油）的销售，承包境外
28 申请人 地质勘查工程和境内国际招标工程，前述境外工程所 否
需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的
劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，
勘查工程施工（凭资质）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
注：1.中曼石油服务有限责任公司系申请人设立的控股子公司，截至 2022 年 12 月 31 日，申请
人直接持有中曼石油服务有限责任公司 49.00%股权，间接持有中曼石油服务有限责任公司 51.00%
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
股权；2.昕华夏国际能源开发有限公司为申请人重要参股公司，截至 2022 年 12 月 31 日，申请人对
其持股比例为 5.28%。
综上可看出，申请人及其子公司、重要参股公司的经营范围中未包含房地产开发。
（五）募集资金是否投向房地产开发项目
本次募投项目为“温宿区块温北油田温 7 区块油田建设项目”与“补充流动资金”，
均不涉及房地产开发相关业务。申请人同时承诺：“本公司及下属子公司、重要参股公
司均未从事房地产开发、经营、销售等业务，未来亦不会从事前述业务类型，本次非公
开发行股票募集资金亦不会用于房地产开发、经营、销售业务。”
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查后，认为：
1.申请人及其子公司、重要参股公司报告期内不具有房地产开发资质。
2.申请人及其子公司、重要参股公司报告期内不存在房地产开发项目。
3.申请人及其子公司、重要参股公司报告期内不具有房地产开发经营业务收入。
4.申请人及其子公司、重要参股公司经营范围不包含房地产开发。
5.本次募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
（以下无正文）
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书七
（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有
限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书七》的签署页）
负责人： 经办律师：
张小炜 段爱群
陈建荣
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书八
北京市炜衡律师事务所
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书八
致：中曼石油天然气集团股份有限公司：
北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡”或“本所”）接受中曼石油天然气集团
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人在中华人民共和国
境内（以下简称“中国境内”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发
行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国境内现行有效的法律、
行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2022
年 6 月 24 日出具了《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司
2022 年度非公开发行股票的律师工作报告》和《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油
天然气股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。根据中国证监会于 2022 年 7 月 18 日下发的 221575 号《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所对《反馈意
见》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2022 年 8 月 15 日和 2022 年 9 月 7 日出具《补
充法律意见书》和《补充法律意见书二》。根据中国证监会于 2022 年 9 月 30 日下发的
221575 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反
馈意见》”）的要求，本所对《二次反馈意见》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2022
年 11 月 14 日出具《补充法律意见书三》。根据中国证监会于 2023 年 2 月 14 日出具的
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书八
《关于请做好中曼石油天然气集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作
的函》（以下简称“《告知函》”）的要求，本所对《告知函》涉及的有关事项进行补充
核查，并于 2023 年 3 月 3 日出具《补充法律意见书四》。鉴于发行人于 2023 年 4 月
20 日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022
年年度报告》，本次发行报告期变更为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度（以下简称
“报告期”），因此本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核
查情况于 2023 年 5 月 4 日出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份
有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北
京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补
充法律意见书五》（以下简称“《补充法律意见书五》”）。根据上海证券交易所于 2023
年 3 月 22 日出具的《关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所对《问询函》涉及的有关
事项进行补充核查，于 2023 年 5 月 17 日出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油
天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书六》（以下简称“《补
充法律意见书六》”）。鉴于本次发行报告期变更为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，
因此本所律师依据中国境内现行的相关法律法规，结合发行人实际情况，对《反馈意
见》《二次反馈意见》《告知函》涉及的有关事项进行补充核查，出具《北京市炜衡律
师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见
书七》（以下简称“《补充法律意见书七》”）《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然
气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书八》（以下简称“本补充法
律意见书”）《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对
象发行股票的补充法律意见书九》。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：1.发行人已经提供了本所为出
具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明；2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本
补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》
《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》
《补充法律意见书六》及《补充法律意见书七》的补充，并构成其不可分割的一部分。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书八
本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补
充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》及
《补充法律意见书七》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中使用的术语和简称，除另有明确之外，具有与《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充
法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》及《补充法律意见书七》
中所使用之术语和简称相同的含义。本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律
意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法
律意见书七》及本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照相关审核要求引
用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法
律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》及《补
充法律意见书七》或本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，针对《二次反馈意见》中的相关问题，出具法律意见如下：
6-20-16-3
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书八
【问题 1、关于股权质押和关联方资金占用】
截至 2022 年 8 月 12 日，发行人控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学、李玉池
合计直接持有公司股份 183,471,658 股，占公司总股本的 45.87%，其中质押股份
160,703,067 股，占其持有公司股份总数的 87.59%。其中，控股股东中曼控股及其实
际控制人朱逢学向申万宏源质押的股份已经出现了违约，并造成了被动减持的情形，
涉嫌违反减持有关承诺；中曼控股及实际控制人 2021 年度通过债务重整，将剩余债
务实现了展期。发行人存在收购岸边矿权产生的先期借款等。申请人在决议向昕华夏
迪拜公司增资 3,000 万美元后，于 2019 年 9 月至 2020 年 5 月间向昕华夏迪拜分批支
付了增资款项，并由申请人子公司海湾公司与昕华夏迪拜签署了增资协议，但相应的
股权变更手续未完成。
请申请人：（1）说明公司控股股东及实际控制人目前财务状况以及上述债务重组
整体情况，并结合股权质押情况及质权实现条件，说明公司控制权是否稳定、股权质
押是否存在平仓风险；（2）结合股权质押资金偿还和展期情况（不限于），说明是否
存在控股股东及关联方资金占用情况；（3）说明向昕华夏迪拜公司增资 3,000 万美元
款的实际用途，是否存在资金转入与相关项目无关方的情形；（4）说明被动减持涉嫌
违反减持有关承诺的具体情况，并结合《再融资业务若干问题解答》有关要求，论证
上述被动减持事项是否对公司股价造成不利影响，是否属于严重损害上市公司利益或
投资者合法权益的情形。请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查过程和依据，
并发表明确核查意见。
一、核查程序
本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序：
1.核查控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学及李玉池持股信息、股票质押信息、
债权转让协议、债务重整协议等相关协议约定及履行情况；获取还款及利息支付的银
行凭证等资料；
2.核查控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本经营情况、财务状况；核查
其股权质押资金的偿还情况；
3.通过网络及征信系统，查询控股股东及实际控制人朱逢学和李玉池的征信状况；
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4.获取并查阅昕华夏迪拜公司财务报表、资金流水等相关资料，核查对其增资款
项的实际用途情况；查询并确认迪拜当地有关公司变更登记的法规及规则；
5.对哈萨克斯坦矿产资源法规进行查阅咨询，取得哈萨克斯坦能源部补正文件、
提供说明等口头及书面通知等材料，并与相关经办人员进行访谈确认；
6.核查控股股东被动减持申请人股票的相关协议约定和具体实施情况，结合上市
公司经营状况、股价变动情况对股权质押保障情况、被动减持影响及波动风险进行测
算和分析；
7.核查申请人的银行账户资金流水情况，结合对控股股东关联方的核查，确认其
是否存在对申请人非经营性资金占用的行为；
8.对实际控制人进行访谈，了解其资金及资信状况、还款计划等情况。
二、核查结果
（一）说明公司控股股东及实际控制人目前财务状况以及上述债务重整具体情
况，并结合股权质押情况及质权实现条件，说明公司控制权是否稳定、股权质押是否
存在平仓风险
1.质押融资债务重组后实现展期
申请人 2020 年度因国际公共卫生事件及油价大幅持续下跌对业绩带来不利影响及
转型石油勘探开发业务前期资金需求的双重压力下，公司股价走低，导致控股股东及
实际控制人股票质押风险出现阶段性风险，该风险是在国际公共卫生事件和油价下跌
叠加影响下的阶段性风险，并因公司控股股东及实际控制人的偿债时间安排而被放大。
但申请人依然保持向油气产业链上游延伸和“产业链一体化”的战略自信和战略
定力。申请人持续转型过程中积累的石油储量所形成的资源优势、从装备制造到勘探
开发一体化的“链主”能力，以及广泛的海外业务布局，构成了申请人目前坚实的企
业价值基础，亦是解决控股股东及实际控制人质押融资问题的有力保障。
2021 年 11 月，申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）与京申润泽（北
京）管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“京申润泽”）签订《债权转让协议》，约定
将其持有的对债务人中曼控股及朱逢学的 9.05 亿元债权转让给京申润泽，转让价款支
付的截止时间为 2022 年 11 月 14 日，未付的债权转让价款按照季度支付资金占用费。
当月，中曼控股、朱逢学与京申润泽签订《债务重整协议》，约定在免除上述债务中的
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利息部分之后，中曼控股及朱逢学对京申润泽的债务余额为本金 9.02 亿元。双方约定
上述债务重整展期 18 个月，即在不晚于 2023 年 5 月 30 日前向京申润泽偿还全部本金，
未偿还本金按照季度支付利息。
2.股权质押情况和约定的质权实现条件
截至 2023 年 5 月 19 日，控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学、李玉池合计直
接持有公司股份 144,411,658 股，占公司总股本的 36.10%，其中质押股份 134,680,433
股，占公司总股本的 33.67%，占其持有公司股份总数的 93.26%，相关股权质押情况
如下：
占其所持股 占公司总
股东名称 持股数量 持股比例 质押股份数量 质权人
份比例 股本比例
申万宏源
证券有限
公司、上海
中曼控股 102,369,800 25.59% 98,137,035 张江科技 95.87% 24.53%
小额贷款
股份有限
公司
申万宏源
朱逢学 34,163,398 8.54% 28,743,398 证券有限 84.14% 7.19%
公司
李玉池 7,878,460 1.97% 7,800,000 王滔 99.00% 1.95%
根据申万宏源与京申润泽签订的《债权转让协议》中相关条款，“合同签署日后，
质押股票在中国证券登记结算有限责任公司登记的质权人暂不进行变更登记，质押股
票的质权人仍为转让方。合同签署日后，如受让方已支付部分标的债权转让款，且为
股权转让等目的要求转让方解除质押或变更登记质权人的，在中国证券登记结算有限
责任公司可以办理的情况下，转让方应予以配合。”根据中曼控股、朱逢学（合称甲方）
与申万宏源证券有限公司（乙方）签署的《股票质押式回购交易业务协议》中约定的
质权实现情况如下“发生下列情形之一的，视为甲方违约：
（1）因甲方原因（包括但不限于甲方证券账户标的证券余额不足或账户状态不正
常）导致初始交易无法完成的；
（2）待购回期间，甲方未按本协议约定支付利息的；
（3）因甲方原因（包括但不限于甲方资金账户资金余额不足或账户状态不正常）
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导致购回交易无法完成的；
（4）T 日清算后，甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时，甲方未在
其后二个交易日（T+2 日）内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使清算后履约保
障比例高于双方约定的预警值，或采取其他履约保障措施的；
（5）乙方按本协议约定要求甲方提前购回或场外了结而甲方未提前购回或进行场
外了结的；
（6）其他甲方违反本协议约定的情形。”
3.控股股东及实际控制人财务及信用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，中曼控股经审计的合并报表总资产为 93.09 亿元，净资
产为 26.99 亿元，全年实现营业收入 31.76 亿元，净利润 4.29 亿元，经营性现金净流
入 5.37 亿元，财务状况较为健康。根据中国人民银行征信中心出具的中曼控股《企业
信用报告》和朱逢学、李玉池的《个人信用报告》等及相关信息查阅，中曼控股、朱
逢学、李玉池均信用良好，不存在被列入失信被执行人名单的情况。
4.公司基本面持续向好
报告期内，申请人经营状况持续好转，财务状况已经大幅改善，盈利能力显著提
升。2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 5.03 亿元，2023 年一季度归属于
上市公司股东的净利润就已经达到了 2.12 亿元。后续随着本次募集资金投资项目的建
设完成，申请人的勘探开发业务规模将继续扩大，盈利能力将进一步增强，企业价值
持续增厚，将为公司股价的稳定和提升提供更为有力保障。
5.重整安排履约良好，股价走势稳健
截至目前，上述债务重整安排履约情况良好，自 2021 年下半年以来申请人股价走
势情况如下：
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随着中曼石油业绩的不断提升，公司股价也自 2021 年下半年以来逐步提升，目前
稳定在每股 17 元左右。以 2023 年 5 月 16 日前 30 个交易日收盘均价 17.23 元/股测算，
中曼控股、实际控制人质押股票履约担保比例情况如下：
质押数量 质押股份市值 融资金额
股东名称 质权人 履约担保比例
（股） （万元） （万元）
申万宏源
证券有限 92,987,035 160,216.66 46,964 341.15%
公司
中曼控股 上海张江
科技小额
5,150,000 8,873.45 4,000 221.84%
贷款股份
有限公司
申万宏源
朱逢学 证券有限 28,743,398 49,524.87 11,776 420.56%
公司
李玉池 王滔 7,800,000 13,439.40 6,000 223.99%
注：1.质押股份市值=质押数量×2023 年 5 月 16 日前 30 个交易日收盘均价 17.23
元/股。
2.履约担保比例=质押股份市值/融资金额。
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综上，自 2021 年下半年以来，中曼控股、实际控制人与申万宏源等相关方就股权
质押融资问题达成切实的重组方案，因质押融资形成的债务与控制权稳定性问题得到
有效解决。同时，公司国内外石油区块储量不断落实，勘探开发业务持续深入，国际
石油价格稳步走高，公司基本面持续向好，盈利能力不断提高，缓释股票价格波动的
能力不断增强，控股股东、实际控制人当前债务的履约保障倍数较高，质押债务的保
障系数进一步增强。即使出现被动减持，控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学、李
玉池现合计直接持有公司股份 144,411,658 股，市值超过 24 亿元，用于偿债的股份比
例不超过其持有股份数量的 30%；在原持有申请人 36.10%股权比例的情况下，全部减
持偿债后控股股东、实控人及其一致行动人合计持股比例仍将超过 30%。同时，随着
公司股价的持续稳定以及相关锁定期与减持限制承诺的陆续到期释放，控股股东未来
拟偿还质押融资债务的资金来源充分，包括但不限于股权转让收益，上市公司分红收
益，持有境外资产处置收益，以及其他投资收益等。因此不会影响公司控制权的稳定
性。
（二）结合股权质押资金偿还和展期情况（不限于），说明是否存在控股股东及
关联方资金占用情况
2021 年 8 月和 10 月，控股股东向自然人谢德志及尚磊合计转让持有的 3,200 万股
公司股票，获得的全部转让价款定向偿还了申万宏源的部分质押融资债务，并与申万
宏源、京申润泽就债务重组方案达成一致。
根据上述债务重整计划的约定，控股股东每季度如期向京申润泽支付了资金利息。
控股股东偿还质押融资债务的资金来源主要为其自有资金，不存在控股股东及关联方
资金占用的情形。控股股东质押融资债务经重整后偿还节奏良好。同时，随着公司股
价的持续走高以及相关锁定期与减持限制承诺的陆续到期释放，控股股东未来拟偿还
质押融资债务的资金来源充分，包括但不限于股权转让收益，上市公司分红收益，持
有境外资产转让收益，以及其他投资收益等。
申请人已建立健全相关资金及内控管理制度，在制度、机制、人员安排上能够有
效防止关联方对公司资金的非经营性占用。
综上，申请人在股权质押资金偿还及展期过程中不存在控股股东及关联方资金占
用情况。
（三）说明向昕华夏迪拜公司增资 3,000 万美元款的实际用途，是否存在资金转
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入与相关项目无关方的情形
经核查，申请人向昕华夏迪拜支付增资款后，昕华夏迪拜已经全部支付给坚戈资
产的原始外部自然人股东（Тулеуов Даурен Оспанович 和 Куанышев Тимур
Оразбекович），原始自然人股东系哈萨克斯坦公民，其早在 2015 年就持有并运营坚戈
项目。
虽然申请人已就股权变动事项向哈萨克斯坦主管部门申请许可审批，但相关股权
变更登记进度受到项目所在国法律程序、政局不稳定以及近年来国际公共卫生事件因
素反复扰动影响，目前该申请仍在哈萨克斯坦能源部审批中，期间公司也不定期的收
到了补正文件、提供说明等的口头及书面通知。昕华夏迪拜对上述股权增资事项、投
资款项支付及支出情况出具了确认说明，申请人持有的昕华夏迪拜的实际权益不存在
不确定情况或者潜在纠纷。上述事项，经哈萨克斯坦有权部门批准后，即可办理昕华
夏迪拜增资事项的变更登记。根据当地公司变更登记有关规则，昕华夏迪拜股权变动
亦不存在实质性的法律障碍。
综上，申请人向昕华夏迪拜公司增资款项主要用于支付原始股东的股权转让对价，
上述资金不存在转入与相关项目无关的情形。
（四）说明被动减持涉嫌违反减持有关承诺的具体情况，并结合《再融资业务若
干问题解答》有关要求，论证上述被动减持是否对公司股价造成不利影响，是否属于
严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形
1.减持承诺
申请人于 2017 年 11 月 17 日首发上市，上市时申请人控股股东中曼控股曾承诺其
所持股份自上市之日起 36 个月内不转让，锁定期满后两年内，即至 2022 年 11 月 16
日，减持价格不得低于发行价。
2.被动减持交易情况
在解决控股股东质押融资债务问题及稳定控制权风险过程中，控股股东接受了债
权人的相关安排并被动减持公司股份，具体包括：
因中曼控股与申万宏源股票质押融资违约，申万宏源于 2021 年 5 月 26 日对部分
质押股票进行了违约处置，通过集中竞价方式被动减持中曼控股持有的公司股份
4,000,000 股，减持均价为 9.67 元/股，减持所得款项 3,864.84 万元用于偿还质押融资
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债务。
控股股东与申万宏源为实现债务重整目的，有效降低股票质押风险，与谢德志、
申万宏源于 2021 年 8 月签署了《股份转让协议》，与尚磊、申万宏源于 2021 年 10 月
签署了《股份转让协议》，减持价格分别为 7.20 元/股、10.18 元/股，合计减持所得
27,808.00 万元用于偿还质押融资债务，由此促成新老债权人同意并实施了债务重整方
案，最终实现了债务整体展期。自此之后未再有减持的情形，且自 2021 年下半年起公
司股价逐步走高至发行价以上。
3.被动减持交易影响
经核查，中曼控股上述通过集中竞价方式被动及协议转让股份涉及的股票于其向
申万宏源办理股票质押式回购交易业务对应的股票质押起始日的收盘价格均高于公司
股票的发行价，中曼控股不存在故意以低于发行价的价格变相处置其持有公司股份的
情形；上述股份的被动减持系因中曼控股与申万宏源股票质押融资违约，申万宏源对
中曼控股部分质押股票进行违约处置用于归还中曼控股股票质押融资借款利息及本
金，并非中曼控股故意违反承诺主动以低于发行价的价格减持其持有的公司股份；即
使申万宏源不通过集中竞价交易、协议转让方式处置中曼控股质押融资违约的股票，
申万宏源亦可以根据其与中曼控股之间的相关协议约定对相关股票进行强制平仓、司
法拍卖、强制执行等方式实现其债权。据此，中曼控股关于上述股份被动减持事项不
存在故意违反相关规则及承诺的情形。
上述被动减持交易后，申请人股价自 2021 年 10 月起至今，从 16.04 元/股（2021
年 10 月平均收盘价）上行至 17.38 元/股（2023 年 4 月平均收盘价），涨幅 8.35%。。
被动减持促成了相关债务问题的解决与相关风险的释放，叠加申请人业绩情况的持续
向好的基本面因素，形成了对公司股价的有力支撑。
综上，上述被动减持促成了相关债务问题的解决与公司控制权相关风险的释放，未
对公司股价造成不利影响，因此不属于严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情
形。
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查，认为：
1.申请人的控股股东及实际控制人目前财务状况良好，通过债务重整缓解了还款
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压力，且当前持股市值对债务的保障倍数较高，抵御股票价格波动风险的空间较大，
平仓风险及控制权变更风险较小；
2.申请人控股股东及实际控制人的股权质押资金展期后能够按约定正常还款，不
存在控股股东及关联方资金占用的情况；
3.申请人向昕华夏迪拜公司增资款项用于支付原始股东的股权转让对价，不存在
转入与项目无关方的情形；
4.申请人控股股东的被动减持事项对公司股价未造成不利影响，该事项不属于严
重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。
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【问题 2、关于境外业务】
申请人在伊拉克、埃及、俄罗斯、巴基斯坦的项目都受到了不同程度的冲击，其
中特别是公司伊拉克地区项目，大部分处于停工状态，仅剩部分项目断断续续运行。
请申请人：（1）结合当地政治及经济情况说明境外各项目及投资的最新进展情况；（2）
说明境外项目形成的相关资产如长期资产、应收款项、合同资产及存货的金额，是否
充分计提减值准备；（3）分析境外项目及投资相关的汇率风险，相关风险是否充分揭
示。请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查过程和依据，并发表明确核查意
见。
回复：
一、核查程序
本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序：
1.查阅了申请人海外项目的具体实施及进展情况，对各工程、投资项目所在地的
政治、经济环境及对申请人项目实施的影响情况进行了分析；
2.对申请人境外项目的主要合作方，就项目合作情况及执行情况等进行了访谈；
3.取得了与境外项目有关的财务资料、资产明细表、资产评估报告等，对存货、
固定资产等主要实体资产进行了盘点，结合会计准则对相关资产的减值情况进行了测
试和判断；
4.结合申请人境外项目所用结算货币的汇率波动情况，报告期内的汇兑损益情况，
分析汇率波动风险及对申请人经营业绩的影响。
二、核查结果
（一）结合当地政治及经济情况说明境外各项目及投资的最新进展情况
1.境外项目当地政治经济情况介绍
公司境外油服项目虽然受到地缘政治与国际公共卫生事件因素影响，但相关国家
包括伊拉克、沙特、俄罗斯、埃及、巴基斯坦近年来的整体政治局势稳定，随着国际
公共卫生事件影响的消解和石油价格上升，相关国家的经济逐步企稳。同时，上述国
家石油资源丰富、地缘位置重要，包括申请人在内的诸多国内企业，如中石油、中海
油、上海电气、葛洲坝集团、华为等均在上述国家投资与开展业务。公司境外项目所
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在地政治经济情况具体如下：
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地区 政治及经济情况
政治经济环境：
根据国际货币基金组织 2023 年 4 月发布的 GDP 总量数据，伊拉克 2022 年国内生产总值（GDP）2,704 亿美元，人均 GDP 为 6,400 美元。按世界银行
标准，伊拉克属于中高收入国家。从中长期来看，伊拉克经济发展水平受经济结构单一制约，经济增速波动较大，但正处于人口红利期，发展潜力较大。
伊拉克共和国是拥有完全主权的、独立的联邦国家，实行议会代表制。伊拉克战争后，伊拉克奉行积极务实的外交政策，重视发展同大国关系，特别是同
美、英的关系；寻求同周边国家开展合作，为国内稳定创造良好的外部环境。
伊拉克油气资源丰富，石油探明储量 1469 亿桶，占世界总储量的 9%，居世界第五位。天然气探明储量 3.7 万亿立方米，占世界总储量的 1.7%，居世
界第十二位。
油气产业是伊拉克的经济支柱。伊拉克是 OPEC 第二大石油出口国，2022 年原油出口量超 12 亿桶，日均出口量约为 332 万桶，2022 年伊拉克原油出
伊拉克
口收入超过 1150 亿美元。石油出口收入占其国内 GDP 的 40%以上，占该国财政收入的 90%以上：
中伊经贸和关系：
2020 年伊拉克共出口原油 452 亿桶，其中出口至中国的占其原油出口总额的 37.5%，是其第一大原油出口国。对于中国来说，伊拉克是中国第三大原
油进口来源国。根据我国海关数据，2022 年我国从伊拉克进口原油约 5548.667 万吨，金额高达 2607.958 亿人民币。伊拉克当下鼓励与华贸易使用人民币
结算大大推动了人民币走向国际化进程，也进一步促进了中伊两国的经贸合作。
2018 年，中国成为伊拉克最大的贸易伙伴，伊拉克成为中国在阿拉伯国家的第三大贸易伙伴。双边贸易稳步增长的主要原因在于近年中国从伊拉克的
原油进口量增长迅猛。据中国商务部统计，截至 2020 年末，中国对伊拉克直接投资累计 17.4 亿美元。在伊主要中资企业有中石油、中海油、绿洲石油公
司、振华石油、上海电气、中国能建、中建材、中国交通建设、葛洲坝、中地国际、安东石油、中曼石油、中国机械、华为技术等 40 余家。主要从事油田
开发、电力建设、基础设施建设、通讯和建材等行业。
政治经济环境：
根据国际货币基金组织 2023 年 4 月发布的 GDP 总量数据，俄罗斯 2022 年国内生产总值（GDP）22,153 亿美元，人均 GDP 为 15,444 美元。按世界银
行标准，俄罗斯属于中高收入国家。美欧等西方国家对俄罗斯制裁加剧，俄美关系紧张，俄乌冲突对俄罗斯地缘政治形成挑战。但总体而言，俄罗斯政局
保持稳定，普京政府实现超长期执政的根基尚稳。随着俄乌冲突的爆发，俄罗斯在政治、经济等各方面都遭到了西方国家的制裁，对俄罗斯经济发展造成
不利影响。
俄罗斯
据《BP 世界能源统计年鉴》数据显示，2018 年，俄罗斯是全球第二大石油出口国、最大管道天然气出口国，俄罗斯石油和管道天然气出口分别占全
球总量的 12.8%和 23.6%。就目前俄罗斯经济结构来看，油气行业仍是俄罗斯经济的支柱产业，油气行业复苏将有助于推动俄罗斯经济恢复正轨。
中俄关系：
2022 年，中俄双边贸易额达到创纪录的 1902.71 亿美元，同比增长 29.3%，中国连续 13 年稳居俄罗斯第一大贸易伙伴国。近年来，中俄关系保持高水
平运行，政治互信持续深化，务实合作不断加深，国际和地区事务战略协作日益密切。未来，中俄两国将在政治、经济、安全、军事、能源、金融、人文
等多领域开展深入合作，在更高水平、更广领域、更深层次上推动双边关系向前发展。
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地区 政治及经济情况
政治经济环境：
根据国际货币基金组织 2023 年 4 月发布的 GDP 总量数据，巴基斯坦 2022 年国内生产总值（GDP）3,765 亿美元，人均 GDP 为 1,658 美元。按世界银
行标准，巴基斯坦属于中低收入国家。从中长期来看，巴基斯坦人口众多且正处于人口红利期，国内消费需求的增长和城市化进程将为投资提供机会，未
来经济发展潜力较大。当前巴基斯坦政局基本稳定，政府对内致力于发展经济和改善民生，对外则通过积极的外交活动争取更为有利的国际环境。
巴基斯坦自然资源丰富，目前石油已探明储量 12.5 亿桶，天然气已探明储量 16,264 亿立方米，煤炭约 1,850 亿吨，铜矿储量约 13.5 亿吨，此外还有大
巴基斯坦
量铬，大理石等矿藏。
中巴经贸和关系：
中国是巴基斯坦第一大贸易伙伴，并在 2015、2016 财年首次成为其第一大进口来源地，同时还是其第二大出口目的地。2021 年是中国和巴基斯坦两
国建交 70 周年，中巴有着全天候的传统友谊和全方位的合作关系，在各个领域的互利合作关系不断发展。展望未来，得益于中巴经济走廊建设对巴基斯坦
整体经济的支撑作用和内外需求的恢复，巴基斯坦经济有望迎来复苏和新一轮增长。
政治经济环境：
根据国际货币基金组织 2023 年 4 月发布的 GDP 总量数据，埃及 2022 年国内生产总值（GDP）4,752 亿美元，人均 GDP 为 4,563 美元,GDP 较上年名
义增速 12.30%。埃及是非洲地区重要的石油和天然气生产国，油气工业是埃及经济的主要支柱之一，占 GDP 总值的 13.6%。过去几年，埃及在内政外交、
经济改革、社会、安全、民生等方面政绩显著。一是逐步稳定政局，顺利推动议会选举；二是开展和平外交，与中美俄等世界大国保持良好互动关系，得
埃及 到国际社会普遍支持；三是经济改革初见成效，经济增长提速，汇率企稳，外汇储备、通货膨胀等各项指标趋好。近年来，埃及基础设施建设水平迅速提
高，经济结构性改革初显成效。国际货币基金组织、世界银行、欧盟以及阿拉伯地区各国对埃及经济改革给予积极评价。
中埃关系：
中埃两国在政治、经贸领域合作不断深化，经贸合作规模继续加大，双边贸易额继续保持百亿规模，两国在投资合作、产能合作及金融合作等方面取得
诸多重要成果。
政治经济环境：
沙特政治环境稳定，沙特实行睦邻友好、中立、不结盟政策，尤其致力于加强伊斯兰、阿拉伯国家之间的合作联系。致力于阿拉伯团结和海湾合作委
员会的一体化建设。目前沙特是阿拉伯国家联盟、海湾阿拉伯国家合作委员会、石油输出国组织和阿拉伯石油输出国组织的成员国，在阿拉伯地区发挥举
足轻重的作用。
根据国际货币基金组织 2023 年 4 月发布的 GDP 总量数据，2022 年沙特国内生产总值为 11,081 亿美元，人均 GDP 为 31,850 万美元。沙特实行自由经
沙特 济政策。沙特以“石油王国”著称，石油和天然气资源极为丰富。石油工业是沙特经济的主要支柱，在国民经济中起主导作用，是世界上石油储量、产量
和出口量最大的国家之一。2020 年，沙特石油石化产业生产总值为 2,430 亿美元，占 GDP 的 34%。沙特具备日产 1,201 万桶石油的生产能力，并有能力将
此日产量继续保持 50 年。
中沙关系:
2022 年,中国与沙特的进出口贸易总额为 7730 亿元，沙特是中国第一大原油进口来源国。中沙两国自 1990 年建立外交关系以来，在两国高层领导的关
心和支持下，双边经贸关系发展迅速。特别是进入新的历史时期以来，双方全面战略伙伴关系不断深化，双边经贸合作发展进入快车道。
政治经济环境:
哈萨克斯坦 根据国际货币基金组织 2023 年 4 月发布的 GDP 总量数据，哈萨克斯坦 2022 年国内生产总值（GDP）2,258 亿美元，人均 GDP 为 11,440 美元。按世
界银行标准，哈萨克斯坦属于中高收入国家。从中长期来看，哈萨克斯坦政治局面较为稳定，自然资源丰富，对石油和天然气开采业依赖程度较高，存在
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地区 政治及经济情况
较大经济转型空间。
哈萨克斯坦为总统制国家。自新任总统托卡耶夫执政以来，哈萨克斯坦政局保持稳定，国家治理现代化有序推进。同时，哈萨克斯坦积极奉行全方位、
平衡务实的多元外交政策，避免对单一国家产生过度依赖。
哈萨克斯坦有着独特的地缘优势和资源禀赋，自然资源尤其是固体矿产资源非常丰富，陆上石油探明储量为 48 亿-59 亿吨，天然气 3.5 万亿立方米，
哈萨克斯坦属里海地区石油探明储量 80 亿吨。
2022 年哈经济增长 3.1%。实体经济增长 3.2%，服务业增长 2.5%。在建筑、农业、信息和通信、贸易、运输和仓储以及制造业领域都出现了积极增长。
油气是哈萨克斯坦的支柱产业，国内经济活力和通胀变化均与油价走势高度相关。大型企业包括哈萨克斯坦国家石油天然气公司、哈萨克斯坦石油运输公
司、哈萨克斯坦天然气运输公司等。
哈萨克斯坦经济增长高度依赖石油、天然气等大宗商品出口，未来在石油增产、油价回升、国内需求改善情况下，哈萨克斯坦经济有望实现复苏。
中哈关系：哈萨克斯坦是中国“一带一路”建设的重要伙伴国家，中国是哈萨克斯坦第二大贸易伙伴和五大投资来源国之一，两国经贸合作密切。近
期，中哈两国元首签署并发表《中华人民共和国和哈萨克斯坦共和国建交 30 周年联合声明》，宣布为中哈构建世代友好、高度互信、休戚与共的命运共同
体目标和愿景而努力。
2.申请人主要境外油服工程项目最新进展情况
截至本补充法律意见书出具日，申请人主要境外油服工程项目涉及全球 5 个主要产油国，共计 17 个在执行项目，27 套配套钻机及
修井机设备，合同金额合计约 36.72 亿美元，主要客户包括沙特阿美、斯伦贝谢、哈利伯顿等全球顶尖石油公司与油服企业，具体如
下：
序
地区 项目名 业主 主要资产、设备数量 项目介绍及最新进展情况
号
BASRAH OIL
马季努恩油田油 XJ750 修井机 2 套（18 队、 周期为 2-3 年，整体工作量 80 口井，已完成 39 口井，目前
1 COMPANY（“伊拉
服工程合同 47 队）及配套油服设备 进展顺利，甲方回款及时，计划到 2024 年一季度完成。
克巴士拉石油”）
伊拉克
ZJ70DZ 钻机 1 套（26 队）、 周期为 1.5 年，整体工作量 25 口井，已完成 24 口井，目前
伊拉克鲁迈拉油 BP IRAQ N.V.（“英
2 ZJ70DB 钻机 1 套（35 队） 进展顺利，甲方回款及时，计划到 2023 年 6 月完成。目前该
田钻井项目合同 国石油”）
及配套油服设备 项目续签的 30 口井工程量合同，也已于 2023 年 4 月开钻，
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序
地区 项目名 业主 主要资产、设备数量 项目介绍及最新进展情况
号
项目开钻顺利。
Schlumberger Middle 周期为 1 年，2023 年 1 月开钻，整体工作量 20 口井，已完
伊拉克祖拜尔油 ZJ70DZ 钻机 2 套（27、28
3 East S.A.(“斯伦贝 成 4 口井，目前进展顺利，甲方回款及时，计划到 2023 年底
田钻井项目合同 队）
谢”) 完成。
Halliburton 周期为 1 年，其中 20 队 1 台钻机已完成原合同工作量 6 口井，
哈里巴顿-ENI- Worldwide ZJ70DZ 钻机 2 套（16、20 又续签 22 口井，目前正在施工，已完成口井 2 口，项目进展
4
日费项目 Limited-Iraq（“哈里 队） 顺利；16 队 1 台钻机已完成合同工作量 8 口井中的 3 口，计
伯顿”） 划到 2023 年 8 月完成。
Halliburton
ZJ70DZ 钻机 3 套（23、25、 周期为 2.5 年，整体工作量 60 口井，其中 23、25 队已开钻，
伊拉克鲁迈拉油 Worldwide
5 26 队；其中：26 队等 BP 目前正在施工中已完成 4 口井的工作量，26 队预计 2023 年
田钻井工程项目 Limited-Iraq（“哈里
一期项目结束） 第二季度开钻，预计 2025 年一季度完成。
伯顿”）
Halliburton
伊拉克哈里伯顿 Worldwide 周期为 1 年+半年，整体工作量 8+4 口井（4 口井为潜在），
6 ZJ70DBZ 钻机 1 套（29 队）
钻井工程项目 Limited-Iraq（“哈里 目前项目已经开钻运行，预计 2024 年一季度完成
伯顿”）
周期为 1 年，整体工作量 5 口井，已于 2023 年 2 月开钻，正
伊拉克 Eriell 钻 Eriell Oilfield
7 ZJ70DB 钻机 1 套（22 队） 在进行第 1 口井作业，项目进展顺利，预计 2023 年四季度完
井工程项目 Services B.V
成。
2022 年 8 月新签合同，目前正处于配套阶段，项目 19 队计
伊拉克 BECL 钻 Bsara Energy ZJ70DZ 钻机 1 套（19 队）、 划于 2023 年 6 月开钻，24 队计划 7 月开钻，项目位于鲁迈
8
井日费项目 Company Limited. ZJ50DZ 钻机 1 套（24 队） 拉油田，周期为 18 个月的日费项目，预计 2024 年四季度完
成。
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序
地区 项目名 业主 主要资产、设备数量 项目介绍及最新进展情况
号
俄油哈拉姆布尔 俄罗斯石油普尔油 低温 ZJ40DB 陆地钻机 1 套 目前项目施工正常，结算正常，无逾期应收款，项目预计 2023
1
日费项目 气有限公司 （32 队） 年 10 月完工。
诺瓦泰克塔尔卡 诺瓦泰克塔尔卡萨 低温 ZJ40DB 陆地钻机 1 套 大包项目，目前项目施工正常，结算正常，无逾期应收款，
2
萨列项目 列公司 （41 队） 项目预计 2022 年 7 月底完工。
俄罗斯 俄油哈拉姆布尔 俄罗斯石油哈拉姆 低温 ZJ40DB 陆地钻机 1 套 目前施工正常，结算正常，无逾期应收款，项目预计 2023
3
日费项目 普尔油气公司 （31 队） 年 6 月完工。
kynsko-chasel oil and
俄罗斯西肯斯克
gas Co.Ltd 俄罗斯石 租赁外部钻机 1 台，型号У
4 -恰谢里作业区 等待新井搬迁，结算正常，应收款无逾期。
油肯斯克-恰谢里油 РАЛ3000（5 队）
块探井项目合同
气公司
该项目是利比亚第一个水井项目，与利比亚 al mozn 公司合
AL Mozn 钻井服务 作。目前已完成一口井，第二口井正常钻进，准备下套管。
利比亚 1 利比亚水井项目 XJ550 修井机 1 套
有限责任公司 2023 年 5 月 16 号合同到期，接下来准备商谈合同是否续签
事宜。
2021 年 3 月，与沙特阿美签订了钻井项目合同，金额预计 1.20
SAUDI ARABIAN 亿美元（约合 7.87 亿人民币），合同期限:5+2 年。沙特钻井
沙特阿美钻井工 XJ1000 修井机 2 套（1 队、
1 OIL COMPANY 项目在运行两台钻机，ZPEC-1 于 2021 年 9 月 10 日开钻，
程项目 2 队）
（“沙特阿美”), ZPEC-2 于 2021 年 10 月 9 日开钻，目前正在正常作业。甲方
沙特 结算正常且付款及时，计划于 2027 年完成全部工作量。
SAUDI ARABIAN 2021 年 9 月，与沙特阿美签订了修井项目合同，合同金额预
沙特阿美修井项
2 OIL COMPANY XJ1000 修井机 1 套（3 队） 计 4,980 万美元（约合 3.22 亿人民币），合同期限：3+1 年。
目
（“沙特阿美”),
ZPEC-3 修井队 2022 年 8 月 11 日开钻，目前正在正常作业中，
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地区 项目名 业主 主要资产、设备数量 项目介绍及最新进展情况
号
甲方结算正常且付款及时，计划于 2026 年完成全部工作量。
2023 年 3 月与坚戈油气签订的 14 口钻井大包合同，合同金
坚戈 14 口井钻井 TENGE Oil & Gas ZJ50 钻机 1 套（7 队） 额合计 3.7 千万美元（约合 2.6 亿人民币），zpec-38 与 zpec-7
1
大包项目合同 （坚戈油气） ZJ40DBT 钻机 1 套（38 队） 正常运行。结算正常。甲方尚未回款，计划于 2024 年 12 月
31 日完成
2023 年 4 月与坚戈油气签订的大修井合同，合同金额合计
TENGE Oil & Gas 176.69 万美金（约合 1.24 千万人民币）。zpec-4 正常运行。
哈萨克斯坦 2 坚戈大修井合同
（坚戈油气） 22 队和 23 队预计六月底开钻。计划于 2023 年 12 月 31 日完
XJ450 修井机 1 套（4 队） 成
XJ350 修井机 2 套（23 队、
22 队） 2023 年 4 月与坚戈油气签订的小修井合同，合同金额合计
TENGE Oil & Gas 188.02 万美金（约合 1.32 千万人民币）。zpec-4 正常运行。
3 坚戈小修井合同
（坚戈油气） 22 队和 23 队预计六月底开钻。计划于 2023 年 12 月 31 日完
成
申请人 2020 年受国际公共卫生事件的影响，境外油服工程项目出现了阶段性非正常停工。随着国际公共卫生事件趋稳，并经多方
努力，相关项目 2021 年已基本实现全面复工复产。截至本补充法律意见书出具日，申请人主要境外油服工程项目均平稳运行，正常施
工和结算，消除了因国际公共卫生事件导致的境外油服工程项目“大部分处于停工状态，仅剩部分项目断断续续运行”的非正常停工
状态。
3.主要境外投资项目最新进展情况
申请人在向石油勘探开发转型过程中，在哈萨克斯坦投资了坚戈和岸边两个石油区块项目，涉及 2P（证实+概算）石油地质储量
近 8,965 万吨。上述项目均已履行了上市公司的审议程序，项目整体运营稳定、前景良好。通过上述境外投资扩大了申请人石油地质
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储量，增强了申请人在哈萨克斯坦的战略性资源布局，项目具体情况如下：
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项目名称 地区 上市公司审议程序 投资金额 最新进展
1、2018 年 12 月 20 日第二届董事会第十九次会议审计通过了
《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司对昕华
夏能源及其下属全资子公司投资 1.2 亿元人民币，增资完成
后中曼海湾持有昕华夏迪拜 6.67%的股份，中曼石油持有昕
1、按照协议约定，前两次增资的款项已支付完毕。
华夏能源 5.28%的股份，合计获得核心资产（TNG90%股权）
中曼石油对昕华夏能源的第一次增资股权已经完
11.59%权益。
成变更，中曼海湾对昕华夏迪拜的第一次增资股
2、公司于 2019 年 6 月 13 日和 2019 年 6 月 25 日分别 9,401.55 万美 权已经完成变更。
召开了第二届董事会第二十五次会议和 2018 年年度股东大 元（约合人民
2、中曼海湾于 2023 年 1 月 13 日获得了坚戈项目
哈萨克斯 会，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》， 币 64,870.70
坚戈项目 反垄断无异议函，并于 2023 年 4 月 6 日向哈萨克
坦 同意公司向昕华夏迪拜增资 3,000 万美元，增资完成后中曼海 万元，以美元
斯坦能源部提交了股权变更的审批资料。申请人
湾持有昕华夏迪拜 26.67%的股份。 兑人民币
承诺 2023 年 12 月 31 日前解决同业竞争问题，坚
1:6.90 计算）
3、公司于 2022 年 8 月 30 日和 2022 年 9 月 16 日分别召开了 戈油田所有股权变更相关事项最迟不晚于公司承
第三届董事会第二十五次会议和 2022 年第三次临时股东大 诺解决同业竞争的最晚时点。
会，审议通过了《关于收购参股公司股权并获得坚戈区块控
3、坚戈项目为正常成熟油田，经营情况稳定。
制权暨关联交易的议案》，同意以 4,662.42 万美元收购昕华
夏能源下属昕华夏开曼持有的昕华夏迪拜 24.33%股权。收购
完成后，中曼海湾将持有昕华夏迪拜 51%股权，中曼石油实
现对坚戈区块资产的间接控制。
1、公司分别于 2020 年 8 月 26 日召开了第三届董事会第一次 2,007 万美元 1、ZHANKC 公司已于 2022 年 7 月 19 日向哈萨
哈萨克斯 会议，于 2020 年 9 月 11 日召开了 2020 年第一次临时股东大 （约合人民币 克斯坦能源部提出矿权延期申请，并于 2022 年 8
岸边项目 会，审议通过了《关于收购哈萨克斯坦岸边区块 87.5%权益 13,346.11 万 月 8 日获得正式受理。2022 年 12 月，ZHAN KC
坦
暨关联交易的议案》，申请人或下属全资子公司拟收购 NS 元，以美元兑 公司与哈萨克斯坦能源部签署了岸边区块探矿权
公司持有的 Toghi Trading F.Z.C 公司 87.5%的股权，从而间 人民币 1:6.65 合同补充协议，岸边区块探矿权有效期延长至
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项目名称 地区 上市公司审议程序 投资金额 最新进展
接获得 ZHAN KC 公司持有的哈萨克斯坦岸边区块 87.5%的 计算） 2024 年 6 月 15 日。
探 矿权权益，交易金额 1,650 万美元，后续将以专业评估机
2、目前，岸边油田股权变更相关审批文件正在开
构出具的评估报告为依据，且不超过上市公司同类型交易平
曼、迪拜等国家和地区办理认证事宜，将在全部
均估值水平，并在岸边区块探矿权 2021 年 11 月顺利获得延
文件准备完毕后提交至哈萨克斯坦能源部审批，
期后，对此转让对价进行调整并履行相应的审议程序。2021
预计股权变更完成时间最迟不晚于 2023 年 12 月
年 11 月 25 日，ZHAN KC 公司与哈萨克斯坦能源部签署了岸
31 日。
边区块探矿权合同补充协议，岸边区块探矿权有效期延 长至
2022 年 9 月 11 日。 3、岸边项目为风险勘探区块，已经完成三维地震
等前期勘探工作。经过三维地震勘探及资料处理
2、公司分别于 2022 年 6 月 10 日和 2022 年 6 月 29 日召开第
解释，进一步落实了上白垩统已发现含油圈闭的
三届董事会第二十一次会议和 2022 年第二次临时股东大
准确构造形态，并在下白垩统、侏罗系和三叠系
会，审议通过了《关于调整收购哈萨克斯坦岸 边区块方案暨
均发现了有利构造圈闭，共落实有利构造圈闭 6
关联交易的议案》，以 2007 万美元收购 Neftserv DMCC 公司
个，具有较大勘探潜力。
持有的 Toghi Trading 公司 87%股权，从而间接持有岸边区块
87%权益。
综上，申请人境外业务所在国政治局势总体稳定，国际公共卫生事件影响相对可控，申请人相关业务企稳恢复，对外投资布局有
效、运营平稳。申请人在石油资源丰富、战略位置重要的国家业务情况良好。
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（二）说明境外项目形成的相关资产如长期资产、应收款项、合同资产及存货
的金额，是否充分计提减值准备
1.长期资产
申请人境外项目长期资产主要是用于石油钻井工程的石油钻机、修井机、钻杆
钻具，和用于石油技术服务的固井、录井、测井、定向、完井、套管等专用设备、
车辆，以及营房等相关配套设备。
截至 2022 年 12 月 31 日，申请人主要境外项目长期资产分地区账面净值及减值
准备计提情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
地区
账面价值 减值准备
伊拉克 74,393.74 583.35
俄罗斯 13,819.33 -
巴基斯坦 13,681.21 -
埃及 6,783.17 -
沙特 23,701.32 -
哈萨克斯坦 11,250.76 -
利比亚 406.25 -
合计 144,035.78 583.35
注：申请人有完整的装备制造、油服工程一体化能力，上述资产金额为各境外
公司单体账面价值，未考虑抵消内部交易利润。
由于国际公共卫生事件的影响，境外工程项目出现非正常等停情况，产生金额
较大的停工损失。2021 年随着国际公共卫生事件影响减弱，经过多方努力，因国际
公共卫生事件停工的项目已经基本全面复工复产。2021 年末，申请人对账面固定资
产是否存在减值迹象进行全面评估，7 套钻机设备因暂时闲置而产生减值迹象，申
请人对上述设备进行减值测试，聘请天源资产评估有限公司就减值测试相关的资产
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可收回金额于 2022 年 4 月 16 日出具《中曼石油天然气集团股份有限公司资产减值
测试涉及的设备类资产可收回金额资产评估报告》（天源评报字[2022]第 0220 号），
评估结果汇总如下：
单位：万元
项目 账面价值 可回收金额 增值额 增值率
钻机组 16 3,038.32 3,295.95 257.63 8.48%
钻机组 19 2,353.66 3,456.09 1,102.42 46.84%
钻机组 20 3,803.80 3,220.45 -583.35 -15.34%
钻机组 21 2,110.04 2,868.39 757.35 35.88%
钻机组 22 2,639.80 3,230.06 590.26 22.36%
钻机组 23 2,016.75 2,425.30 408.55 20.26%
钻机组 24 2,567.32 2,768.30 200.98 7.83%
合计 18,530.69 21,264.55 2,733.86 14.75%
根据评估结果，钻机组 20 可回收金额较账面价值减值 583.35 万元，减值率
15.34%，其余 6 套钻机设备未减值。申请人以外部评估机构评估确认的资产可回收
金额为资产减值测试依据，计提了固定资产减值准备，减值准备计提充足。
截至本补充法律意见书出具日，上述 2021 年末出现减值迹象的钻机设备大部分
已投入正常运行或中标签署了业务合同，已签署合同的钻机目前均处于启动配套阶
段，等待进场施工作业，具体情况如下：
项目 期后闲置钻机运行情况
钻机组 16 已于 2022 年 9 月 9 日签署伊拉克钻井项目业务
钻机组 16
合同，已于 2022 年 12 月开钻，目前该项目正常运行。
钻机组 19 已于 2022 年 8 月 13 日签署了伊拉克钻井项目业
钻机组 19 务合同，目前该项目正处于配套阶段。计划于 2023 年 6 月
开钻。
钻机组 20 已于 2022 年 5 月 26 日投入伊拉克钻井项目中运
钻机组 20
行，目前该项目正常运转。
钻机组 21 钻机组 21 目前处于等停状态。
钻机组 22 已于 2022 年 7 月 29 日签署了伊拉克钻井项目业
钻机组 22
务合同，已于 2023 年 2 月开钻，目前该项目正常运行。
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项目 期后闲置钻机运行情况
钻机组 23 已于 2022 年 8 月 19 日签署了伊拉克钻井项目业
钻机组 23
务合同，已于 2022 年 10 月开钻，目前该项目正常运行。
钻机组 24 已于 2022 年 8 月 15 日签署了伊拉克钻井项目业
钻机组 24 务合同，目前该项目正处于配套阶段。计划于 2023 年 6 月
开钻。
2022 年末，申请人聘请天源资产评估有限公司对埃及、巴基斯坦地区休整等停
的钻机设备就减值测试相关的资产可收回金额进行评估，根据评估公司 2023 年 4
月 16 号出具的《中曼石油天然气集团股份有限公司资产减值测试涉及的设备类资产
可收回金额资产评估报告》（天源评报字[2023]第 0250 号），相关设备经评估的可收
回金额高于其账面价值，未发生减值，因此未计提减值准备。具体结果汇总如下：
单位：万元
项目 账面价值 可回收金额 增值额 增值率
rig30 7,330.14 8,022.87 692.73 9.45%
rig1 292.52 397.75 105.23 35.97%
rig2 248.92 346.12 97.20 39.05%
rig5 207.68 309.22 101.54 48.89%
rig6 370.44 470.34 99.90 26.97%
rig7 370.44 470.34 99.90 26.97%
rig8 361.15 465.25 104.10 28.82%
rig9 361.15 465.25 104.10 28.82%
rig10 361.15 465.25 104.10 28.82%
rig11 361.15 465.25 104.10 28.82%
合计 10,264.74 11,877.64 1,612.90 15.71%
报告期各期末，同行业可比上市公司固定资产减值准备占账面原值比例列示如
下：
公司 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
中国海油 0.00% 0.00% 0.00%
新潮能源 0.59% 0.75% 0.74%
海油工程 1.80% 0.76% 0.85%
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公司 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
宏华集团 0.43% 0.33% 0.03%
杰瑞股份 0.20% 0.27% 0.49%
博迈科 0.00% 0.00% 0.00%
道森股份 0.00% 0.00% 0.00%
中曼石油 0.19% 0.20% 0.00%
注：数据来源于同行业上市公司年度报告。
根据上表，同行业公司固定资产减值准备占账面原值比例整体较低，大部分公
司计提比例低于1%，公司固定资产减值计提比例与同行业公司不存在明显差异。公
司2021年计提固定资产减值准备583.35万元，主要系国际公共卫生事件在全球范围
内流行后伊拉克地区的钻机开工情况不如预期，专注于该地区业务的钻机设备出现
减值迹象，公司对该地区的闲置资产进行可回收现值的评估并以此作为固定资产减
值的依据计提固定资产减值准备。除上述钻机设备外，公司其他固定资产未出现减
值迹象，未计提减值准备。2022年末，公司对休整等停的钻机、修井机进行减值测
试，并聘请了天源资产评估有限公司就相关资产可回收金额出具了评估报告，经过
测试相关设备资产的可回收金额超过其账面价值，相关资产不存在减值情况，因此
不计提减值准备。
2.应收账款
截至 2022 年 12 月 31 日，申请人主要境外项目应收账款分地区账面余额及坏账
准备情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
地区
账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
伊拉克 26,681.63 2,240.61 8.40% 24,441.02
俄罗斯 3,197.81 71.54 2.24% 3,126.27
巴基斯坦 3,294.74 660.99 20.06% 2,633.75
6-20-16-27
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书八
2022 年 12 月 31 日
地区
账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
埃及 1,488.90 256.56 17.23% 1,232.34
沙特 2,300.15 23.00 1.00% 2,277.15
合计 36,963.22 3,252.69 8.80% 33,710.54
申请人境外项目应收账款回收较为及时，根据预期信用损失率计提的坏账比例
为 8.80%。申请人客户多为全球顶尖石油公司和油服公司，境外工程款的回收有较
强保障。
坏账计提政策：
自 2019 年 1 月 1 日起，申请人执行新金融工具准则，根据信用风险特征将应收
账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，
在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 预期信用损失的计量方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及考虑前瞻
以账龄为信用风险组合
账龄组合 性信息，分账龄确认预期信用损失率，详见“账龄组
确认依据
合预期信用损失率对照表”。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及考虑前瞻
关联方组合 应收合并内关联方款项
性信息，预期信用损失率为 0。
账龄组合预期信用损失率对照表：
应收账款预期信用损失率（%） 2022 年度申请人各账龄
账龄
境外工程类业务 非境外工程类业务 结构综合计提比例
1 年以内 1.00 5.00 2.50%
1－2 年 20.00 10.00 15.33%
2－3 年 100.00 30.00 55.97%
3－4 年 100.00 80.00 84.59%
4－5 年 100.00 100.00 100.00%
5 年以上 100.00 100.00 100.00%
坏账准备计提政策与同行业上市公司对比如下：
6-20-16-28
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书八
坏账计提比例
账龄 石化油服 海油工程 同行业平
贝肯能源 惠博普 恒泰艾普 通源石油
[注 1] [注 2] 均
1 年以内 5.00% 0.81% 2.00% 5.00% 未披露 1.00% 2.76%
1－2 年 10.00% 24.50% 10.00% 10.00% 未披露 5.00% 11.90%
2－3 年 30.00% 49.89% 20.00% 30.00% 未披露 15.00% 28.98%
3－4 年 50.00% 75.31% 50.00% 50.00% 未披露 50.00% 55.06%
4－5 年 80.00% 83.52% 80.00% 70.00% 未披露 80.00% 78.70%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 未披露 100.00% 100.00%
注 1：石化油服依据信用风险特征对应收账款划分应收关联方、应收其他客户
组合，此处数据取自其 2022 年度报告，应收非关联方客户组合预期信用损失率作为
对比；
注 2：海油工程按照账龄组合和关联方组合计提坏账准备，定期报告未披露其
坏账计提具体比例情况。
通过对比可见，申请人按照应收账款账龄组合坏账计提的坏账损失比例，整体
上高于同行业公司平均值，申请人根据账龄组合，参考历史信用损失经验将应收账
款划分为境外工程类业务和非境外工程类业务，符合行业惯例及公司实际情况。
3.合同资产
截至 2022 年 12 月 31 日，申请人主要境外项目合同资产分地区账面余额及减值
准备情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
地区
账面余额 减值准备 计提比例 账面价值
伊拉克 9,625.64 96.26 1.00% 9,529.38
俄罗斯 1,869.24 18.69 1.00% 1,850.55
埃及 2,245.16 220.58 9.82% 2,024.58
6-20-16-29
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书八
沙特 1,020.76 10.21 1.00% 1,010.55
哈萨克斯坦 145.36 1.45 1.00% 143.91
利比亚 99.47 0.99 1.00% 98.48
合计 15,005.63 348.18 2.32% 14,657.45
申请人境外项目合同资产回收较为及时，根据预期信用损失率计提的坏账比例
为 2.32%。申请人甲方客户多为全球顶尖石油公司和油服公司，境外合同资产的回
收有较强保障。
合同资产减值计提情况
申请人根据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，参考历史信用损失经验，
结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依
据如下：
组合名称 确定组合的依据 预期信用损失的计量方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及考虑前瞻
以账龄为信用风险组合
账龄组合 性信息，分账龄确认预期信用损失率，详见“账龄组
确认依据
合预期信用损失率对照表”。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及考虑前瞻
关联方组合 应收合并内关联方款项
性信息，预期信用损失率为 0。
账龄组合预期信用损失率对照表：
合同资产预期信用损失率(%)
账龄
境外工程类业务 非境外工程类业务
1 年以内 1.00 5.00
1－2 年 20.00 10.00
2－3 年 100.00 30.00
3－4 年 100.00 80.00
4－5 年 100.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00
4.存货
截至 2022 年 12 月 31 日，申请人主要境外项目存货分地区账面余额及跌价准备
情况如下：
6-20-16-30
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书八
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
地区
账面余额 跌价准备 计提比例 账面价值
伊拉克 14,465.07 - - 14,465.07
俄罗斯 3,980.72 - - 3,980.72
巴基斯坦 689.91 - - 689.91
埃及 1,690.04 - - 1,690.04
沙特 809.09 - - 809.09
哈萨克斯坦 1,113.67 - - 1,113.67
利比亚 47.31 - - 47.31
合计 22,795.81 - - 22,795.81
注：申请人有完整的装备制造、油服工程一体化能力，上述资产金额为各境外
公司账面余额，未考虑抵消内部交易利润。
报告期各期末，存货跌价准备占存货账面余额比例与申请人类似的可比上市公
司列示如下：
公司 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
中国石油 4.71% 0.54% 0.40%
新潮能源 0.00% 0.00% 0.00%
洲际油气 0.79% 0.76% 0.93%
惠博普 0.65% 0.36% 0.69%
博迈科 0.00% 0.00% 0.00%
中曼石油 0.00% 0.00% 0.00%
根据上表，同行业公司存货跌价准备占账面余额比例整体较低，大部分公司计
提比例低于1%，公司存货计提比例与同行业公司不存在明显差异。公司的存货主要
包括钻机钻井用机械金属配件，此类存货不存在明显的保质期或者时间问题导致价
值减损，同时公司报告期内存货周转率也较高，故未计提存货跌价准备。
（三）分析境外项目及投资相关的汇率风险，相关风险是否充分揭示
6-20-16-31
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书八
申请人在境外伊拉克、俄罗斯、沙特、巴基斯坦等地开展石油钻井工程业务，
主要以当地货币作为结算货币，当地货币汇率容易受到地区政治、经济局势的影响
而存在一定波动，产生汇率风险。虽然在单个年份因项目所在国与国际局势变动会
产生汇率波动，形成汇兑损益，但在报告期各期，申请人因境外项目产生的合计汇
兑损益占当期营业收入的比例很小，其中主要境外项目及投资相关的汇兑损益情况
列示如下：
单位：人民币、万元
主要结算
项目地 2022 年度 2021 年度 2020 年度
币种
伊拉克 美元 -359.50 70.28 50.86
俄罗斯 卢布 819.33 625.17 1,652.35
巴基斯坦 卢比、美元 134.54 224.71 638.42
埃及 埃及镑 1,414.12 93.43 207.84
沙特里亚
沙特 463.74 -46.56 2.90
尔、美元
主要境外项目产生的汇兑
2,472.23 967.03 2,552.37
损益合计
营业收入 306,515.56 176,176.96 158,466.39
主要境外项目产生的汇兑
0.81% 0.55% 1.61%
损益收入占比
注：上表中正数为汇兑损失，负数为汇兑收益。
1.各期汇兑损益的产生原因按项目地区分析情况
申请人各项目地汇兑损益产生的原因主要是各项目主要结算币种兑人民币汇率
变动所致，各币种产生的汇兑损益与其兑人民币的月平均汇率变动趋势一致，具体
分析如下：
伊拉克项目：采购与销售均采用美元结算，总体来看报告期各期内外币资产与
外币负债差异不大，2022 年，伊拉克项目产生汇兑收益 359.50 万元，系美元兑人民
币汇率走高导致。美元兑人民币汇率变动情况如下：
6-20-16-32
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书八
注：数据来源查汇率（https://chl.cn/）。
俄罗斯项目：采购与销售均采用卢布结算，受国际公共卫生事件影响，地缘冲
突，西方制裁等影响，卢布兑人民币汇率波动较大，产生境外项目地卢布汇兑损失。
报告期各期，卢布兑人民币汇率变动情况如下：
注：数据来源查汇率（https://chl.cn/）。
巴基斯坦项目：采购与销售主要是巴基斯坦卢比和美元结算，巴基斯坦项目产
生外币汇兑损失，主要系报告期内 2020 年美元兑人民币汇率下跌以及巴基斯坦卢比
兑人民汇率持续下跌导致。美元、巴基斯坦卢比兑人民币汇率变动情况如下：
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书八
注：数据来源查汇率（https://chl.cn/）。
埃及项目：主要结算货币为埃及镑，受 2022 年埃及央行政策的影响，埃及镑兑
人民币汇率波动较大，2022 年产生 1,414.12 万元汇兑损失。埃及镑兑人民币汇率变
动情况如下：
注：数据来源查汇率（https://chl.cn/）。
沙特项目：采购采用沙特里亚尔结算，销售采用美元结算，美元和沙特里亚尔
实行固定汇率制，目前沙特水井项目处于项目初期阶段，账面应付采购款负债金额
大于应收工程款项资产金额，2022 年因美元升值，产生汇兑损失 463.74 万元。
为了应对汇率变动产生的风险，申请人根据在各区域和国家的业务规模、客户
情况和结算特点，以严控汇率风险为原则，谨慎选择结算货币，并大力推行采购和
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书八
人员当地化，成本支出大部分使用当地货币结算，力争取得区域性资金流入流出相
对平衡，控制汇率风险。
在日常经营管理中，申请人密切关注汇率波动趋势，通过对汇率波动的持续监
控，适时进行结汇，以最大程度降低面临的汇率风险；此外，申请人积极关注外汇
市场变动情况，提升汇率波动的研究判断能力，以降低汇率大幅波动对业绩造成的
不利影响。申请人也将根据境外业务发展和规模情况，积极完善货币类衍生业务管
理体系，审慎合规使用金融衍生工具，规避和控制汇兑损失。
报告期各期，公司因主要境外项目产生的汇兑损益收入占比分别为 1.61%、
0.55%和 0.81%，整体影响不大，不会对申请人经营构成重大不利影响。
2.相关风险披露揭示情况
申请人在每年度、半年度定期报告中，于第三节 管理层讨论与分析之五、其他
披露事项（一）可能面对的风险之 4、财务风险中向投资者披露“财务风险主要是
指汇兑风险。公司部分海外项目主要使用当地货币作为结算货币，当地货币汇率容
易受到地区政治、经济局势的影响而出现较大幅度的波动，因此公司可能面临上述
货币短期内大幅波动而产生的汇兑风险。”
在每季度披露的季度合同签订情况的公告中向投资者披露“上述海外钻井项目
合同及设备销售合同是以美元、卢布等外币计价和支付，随着外汇汇率的波动，对
合同收入会产生一定的影响。”
申请人在控制哈萨克斯坦坚戈、岸边项目相关资产后，由于该项目运营以当地
货币结算，汇率波动也可能对公司的经营业绩带来一定影响。公司在收购时对汇率
波动风险披露如下：“标的资产在哈萨克斯坦运营相关支出以坚戈结算，石油出口按
照美元结算，人民币对上述两种外汇的汇率波动将影响项目的收益。”
申请人、保荐机构及会计师在关于此次向特定对象发行股票的反馈意见回复中，
对公司报告期内汇兑损益波动较大的原因及合理性进行了披露，认为汇兑损益占各
期营业收入比例较低，整体影响不大，不会对申请人经营构成重大不利影响。
综上，申请人相关汇兑风险，已充分披露揭示。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书八
三、核查结论
综上所述，本所及项目律师，经核查后认为：
1.申请人主要境外项目整体平稳运行，施工结算正常，因国际公共卫生事件导
致的“大部分处于停工状态，仅剩部分项目断断续续运行”情况得到了有效缓解，
境外投资目前进展正常，风险可控；
2.申请人已对境外项目形成的主要资产的减值情况进行了必要评估，资产减值
计提情况与同行业公司相比不存在明显差异，相关境外资产已充分计提减值准备；
3.申请人从事境外项目不可避免产生汇兑损益，申请人采取积极措施以应对汇
率变动产生的风险，并且已在公开披露文件中对汇兑风险进行了充分揭示及披露。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书八
【问题 4、关于回购股份】
申请人 2022 年第一次临时股东大会通过了关于股份回购方案的相关议案，回
购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，回购股份的数量不低
于 500 万股（含），不超过 800 万股（含），具体数量以实际实施的数量为准。截止
2022 年 8 月 31 日，公司暂未回购股份。
请申请人：（1）说明上述回购计划的截止时间，对照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号》有关规定，说明本次股票发行是否与回购股份存在冲突的
情形，公司是否已制定相应解决方案并披露；（2）结合回购股份方案最新进展情况，
说明该方案是否可按计划完成，公司是否具备实施该方案的资金条件，是否存在误
导投资者的情形。请保荐机构、申请人律师说明核查过程和依据，并发表明确核查
意见。
一、核查程序
本所及经办律师审查了申请人本次回购计划的具体方案、后续实施进展情况、
回购股份的数量及资金来源情况、回购股份实施完成后的信息披露情况及决策程序，
并对照有关规定分析了其对再融资实施的影响情况。
二、核查结果
（一）说明上述回购计划的截止时间，对照《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号》有关规定，说明本次股票发行是否与回购股份存在冲突的情形，公
司是否已制定相应解决方案并披露
申请人于 2022 年 5 月 11 日和 2022 年 6 月 2 日分别召开第三届董事会第十九次
会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股
份方案的议案》（以下简称“回购方案”），同意公司以集中竞价交易方式使用自有资
金回购公司股份，回购价格为不超过人民币 23.00 元/股（含），回购股份数量为不
低于 500 万股（含）且不超过 800 万股（含），回购期限自股东大会审议通过回购股
票方案之日起不超过 6 个月。公司已于 2022 年 9 月 27 日、2022 年 10 月 11 日对回
6-20-16-37
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书八
购进展情况进行了披露。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称
“监管指引 7 号”）有关规定，上市公司在回购期间不得实施股份发行行为。公司为
更好推进后续股票发行工作，确保后续正式启动股票发行时不发生与监管指引 7 号
冲突的情形，已于 2022 年 10 月 24 日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于回购股份期限提前届满暨回购方案实施完毕的议案》，独立董事对此事项
发表了独立意见，并于 2022 年 10 月 26 日披露了《关于回购股份实施完成暨回购实
施结果的公告》（公告编号：2022-095）。公司于 2022 年 11 月 10 日召开了 2022 年
第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份期限提前届满暨回购方案实施完
毕的议案》，公司回购股份方案实施完毕。
截至本补充法律意见书出具日，公司已累计回购公司股份 5,457,900 股，回购成
交的最高价为 22.86 元/股，符合原披露的回购方案；从回购进展情况来看，公司实
施股份回购时，本次股票发行尚在申请阶段，尚未实施股份发行行为。同时，公司
为更好地实施非公开发行股票项目，并结合公司目前业务发展的实际需求，经审慎
研究后决定本次回购股份方案实施完毕。
综上，公司已在本次发行前完成了回购股份，本次股票发行不存在与回购股份
存在冲突的情形，且已制定相应解决方案并披露。
（二）结合回购股份方案最新进展情况，说明该方案是否可按计划完成，公司
是否具备实施该方案的资金条件，是否存在误导投资者的情形
截至申请人于 2022 年 10 月 26 日披露“关于回购股份实施完成暨回购实施结果
的公告”之日，公司已累计回购股份 5,457,900 股，占公司目前总股本的 1.3645%，
回购成交的最高价为 22.86 元/股，最低价为 21.12 元/股，已支付的资金总额为人民
币 119,989,753.38 元（不含交易佣金等交易费用）。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书八
公司于 2022 年 10 月 24 日、2022 年 11 月 10 日分别召开第三届董事会第二十
七次会议和 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份期限提前届满
暨回购方案实施完毕的议案》。公司回购股份数量已达回购方案中回购总数量下限且
未超过回购总数量上限，回购价格未超过回购方案规定的回购价格上限，符合公司
既定的回购方案。本次回购股份后续主要用于实施员工持股计划，公司回购股份方
案已于股东大会通过之日正式完成实施完毕。公司实施此次回购的资金为自有资金，
不存在误导投资者的情形。
三、核查结论
综上所述，本所及项目律师，经核查后认为：
本次股票发行与回购股份不存在冲突的情形，公司已制定相应解决方案并披露。
公司具备实施该方案的资金条件，回购方案已按计划完成，不存在误导投资者的情
形
6-20-16-39
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书八
（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公
司向特定对象发行股票的补充法律意见书八》的签署页）
负责人： 经办律师：
张小炜 段爱群
陈建荣
北京市炜衡律师事务所
年 月
6-20-16-40
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书九
北京市炜衡律师事务所
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书九
致：中曼石油天然气集团股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡”或“本所”）接受中曼石油天然气集团
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人在中华人民共和国
境内（以下简称“中国境内”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发
行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国境内现行
有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所已于 2022 年 6 月 24 日出具了《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集
团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的律师工作报告》和《北京市炜衡律师事
务所关于中曼石油天然气股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。根据中国证监会于 2022 年 7 月 18 日下发的 221575
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）
的要求，本所对《反馈意见》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2022 年 8 月 15
日和 2022 年 9 月 7 日出具《补充法律意见书》和《补充法律意见书二》。根据中国
证监会于 2022 年 9 月 30 日下发的 221575 号《中国证监会行政许可项目审查二次反
6-20-17-1
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书九
馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）的要求，本所对《二次反馈意见》
涉及的有关事项进行补充核查，并于 2022 年 11 月 14 日出具《补充法律意见书三》。
根据中国证监会于 2023 年 2 月 14 日出具的《关于请做好中曼石油天然气集团股份
有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要
求，本所对《告知函》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2023 年 3 月 3 日出具《补
充法律意见书四》。鉴于发行人于 2023 年 4 月 20 日在中国证监会指定信息披露媒体
公告了《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年年度报告》，本次发行报告期变
更为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度（以下简称“报告期”），因此本所律师在对
相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况于 2023 年 5 月 4 日出具
《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股
票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市炜衡律师事务所关
于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书五》以
下简称“《补充法律意见书五》”）。根据上海证券交易所于 2023 年 3 月 22 日出具的
《关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询
函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所对《问询函》涉及的有关事项进行补充
核查，于 2023 年 5 月 17 日出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团
股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书六》（以下简称“《补充法律意
见书六》”）。鉴于本次发行报告期变更为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，因此
本所律师依据中国境内现行的相关法律法规，结合发行人实际情况，对《反馈意见》
《二次反馈意见》《告知函》涉及的有关事项进行补充核查，出具《北京市炜衡律师
事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见
书七》（以下简称“《补充法律意见书七》”）《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油
天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书八》 以下简称“《补
充法律意见书八》”）《《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公
司向特定对象发行股票的补充法律意见书九》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：1.发行人已经提供了本所为
出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明；2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书九
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补
充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》及《补充法律意见书
八》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》
《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》及《补充法律意
见书八》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法
律意见书中使用的术语和简称，除另有明确之外，具有与《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意
见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》及《补充
法律意见书八》中所使用之术语和简称相同的含义。本所及经办律师已严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充
分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律
意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充
法律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》及本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照相关审核要求
引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补
充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》
《补充法律意见书七》及《补充法律意见书八》或本补充法律意见书的相关内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对《告知函》中的相关问题，出
具法律意见如下：
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书九
《告知函》【问题一】
1、关于债务重组。2021 年 11 月申万宏源与京申润泽签订《债权转让协议》，
申万宏源转让其持有的中曼控股及朱逢学的 9. 05 亿元债权给京申润泽，转让款不
晚于 2022 年 11 月 14 日。
请申请人进一步说明：（1）京申润泽的历史沿革、背景及资金来源，是否有能
力承接上述债务，是否具备商业合理性；（2）债务重组及其他相关协议最新履约情
况。请保荐机构及申请人律师说明核查依据、方法及过程，并发表核查意见。
一、核查程序
本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序：
1.核查京申润泽的工商登记及变更信息，对主要合伙人进行访谈；
2.核查债权转让协议、债务重整协议的相关约定及履行情况；
3.查阅上市公司公告，核查质押债务偿还及债务余额情况；
4.对控股股东、实际控制人进行访谈，了解后续债务偿还计划情况。
二、核查结果
（一）京申润泽的历史沿革、背景及资金来源，是否有能力承接上述债务，是
否具备商业合理性
1. 京申润泽的历史沿革、背景及资金来源
京申润泽（北京）管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“京申润泽”）成立于
2021 年 8 月 3 日，认缴出资额为 10 亿元，合伙人为尚磊（0.01%）、李晓峰（5.7%）、
赵亮（94.29%），尚磊任执行事务合伙人。
京申润泽的合伙人均为个人投资者，除设立京申润泽之外，赵亮还投资设立了
兄弟伙美食娱乐（淄博）有限公司并持有 30%的股权，并在淄博铭瀚投资咨询有限
公司持股 70%；尚磊投资了天成聚合（淄博）商业发展合伙企业（有限合伙）0.08%
的份额、和柒升财（淄博）商业发展合伙企业（有限合伙）1%的份额，并担任天成
聚合（淄博）商业发展合伙企业等多家企业的执行事务合伙人、法定代表人；
2021 年 12 月 23 日，初始合伙人李晓峰将所持京申润泽的份额转让给尚磊后退
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书九
出；
2022 年 3 月 28 日，李艳秋受让尚磊持有的京申润泽 5.71%份额，尚磊退出；
2022 年 3 月 29 日，李艳秋担任京申润泽的执行事务合伙人，尚磊不再担任。
目前，京申润泽的出资结构为：赵亮（94.29%），李艳秋（5.71%）。
李艳秋为公司董事长及中曼控股股东李春第的女儿，由李艳秋担任京申润泽的
执行事务合伙人并持有部分份额的主要目的系为监督及确保相关主体切实履行债权
转让协议及债务重整协议。
公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）与朱逢学在
申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）的质押融资债务于 2020 年 12 月出
现违约，在债务违约后，中曼控股与朱逢学一直积极与申万宏源沟通债务展期和债
务重组方案事宜，2021 年 6 月，中曼控股与尚磊等接洽质押债务解决方案，尚磊等
与申万宏源经过协商后形成了债务整体重整方案，债务整体重整方案由两部分组成，
第一部分通过处置部分股票降低债务规模，第二部分申万宏源将剩余债权转让给尚
磊控制的第三方，从而实现债务整体展期，最终，三方一致同意上述部分股份处置
和债务整体重整方案。
2021 年 8 月，尚磊等人成立京申润泽用于执行上述债务整体重整方案。首先由
尚磊协议受让中曼控股持有的公司 4%的股份，而后由京申润泽受让申万宏源持有
的对中曼控股与朱逢学的剩余债权，由此实现中曼控股、朱逢学债务规模压降及债
务整体展期的目的。
京申润泽的执行事务合伙人尚磊于 2021 年 10 月 11 日协议受让了中曼控股持有
的中曼石油 4%的股份（1,600 万股，10.18 元/股），股份转让价款 1.6288 亿元全部
用于偿还中曼控股对申万宏源的债务；2021 年 11 月，申万宏源与京申润泽签订了
《债权转让协议》，约定将其持有的对债务人中曼控股及朱逢学的 9.05 亿元债权转
让给京申润泽，转让价款支付的截止时间为 2022 年 11 月 14 日，未付的债权转让价
款按照季度支付资金占用费。当月，中曼控股、朱逢学与京申润泽签订《债务重整
协议》，各方约定上述债务重整展期 18 个月，即中曼控股和朱逢学在不晚于 2023
年 5 月 30 日前向京申润泽偿还全部本金，未偿还本金按照季度支付利息。
通过上述安排，申万宏源取得了中曼控股通过股份转让偿付的部分本金，降低
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书九
了股票质押式回购业务的债务规模和风险敞口，并新增京申润泽为债务人，增加了
还款保障；尚磊通过协议方式折扣受让申请人股份，获得了一定的资本利得收益；
中曼控股和朱逢学以股份转让所得偿付部分债务压降了债务规模，同时剩余债务实
现了整体展期。
2. 京申润泽承接上述债务的能力及商业合理性
京申润泽设立的主要目的为协助中曼控股及朱逢学展期和处置其对申万宏源的
到期债务，制定并执行债务整体重整方案。京申润泽的主要发起人协议受让了中曼
控股持有的部分上市公司股份，获取了资本利得收益，以此为条件吸引和召集了具
有较强投融资能力的合伙人设立了京申润泽，具备承接上述质押债务的能力，因而
申万宏源与之签订了债权转让协议；债务人中曼控股通过协议转让股权偿还了部分
债务，降低了偿债风险，在申万宏源与京申润泽达成债权转让协议，并且债务人与
京申润泽签订债务重整协议后，违约情形中止，质押债务实现了展期；申万宏源保
留了对债务人出质股票的质权，增加了京申润泽作为还款保障，并能收取剩余待偿
债务本金和利息。综上，上述安排具有商业合理性。
（二）债务重组及其他相关协议最新履约情况
根据申万宏源与京申润泽签订的《债权转让协议》中相关条款，“转让方收到全
部标的债权转让价款前，债务人按主协议约定继续向转让方偿付部分本金、利息债
务或转让方对质押股票进行违约处置。”
债权转让协议履行期间，京申润泽按照协议约定向申万宏源支付了资金占用费，
截至 2022 年 11 月 14 日，京申润泽未能筹集到足额资金用于向申万宏源支付标的债
权转让价款，按照协议约定继续由中曼控股、朱逢学履行还款义务；债权转让协议
和债务重整协议也无法继续履行。为偿还剩余债务，中曼控股、朱逢学已分别披露
减持计划，以股票减持所得资金用于逐步偿还债务；同时，中曼控股也正与其他方
推进债务置换方案，通过转质押融资方案和其他偿债计划将剩余债务与申万宏源进
行结清。具体情况如下：
1.股份转让偿还债务情况
2022 年 12 月 3 日，申请人公告了股东减持股份计划，中曼控股、朱逢学、共
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书九
兴投资、共荣投资、共远投资拟通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份不
超过 12,000,000 股，即不超过公司总股本的 3%。公告后，中曼控股已于 2023 年 1
月 11 日以集中竞价方式减持公司股份 4,000,000 股，占公司总股本的 1.00%，减持
所得约 7,035 万元，已全部用于归还中曼控股在申万宏源的质押融资债务。
2022 年 12 月 16 日，实际控制人朱逢学与青岛皓云资产管理公司签订了《股份
转让协议》，拟转让其持有的 1,100 万股股份，转让价款共计 143,220,000 元，直接
用于归还朱逢学在申万宏源股权质押的借款。
2023 年 3 月 30 日，申请人公告了股东减持股份计划，中曼控股、朱逢学、共
兴投资、共荣投资、共远投资拟通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份不
超过 12,000,000 股，即不超过公司总股本的 3%。公告后，中曼控股已于 2023 年 4
月 21 日以集中竞价方式减持公司股份 4,000,000 股，占公司总股本的 1.00%，减
持所得约 7,089 万元，已全部用于归还中曼控股在申万宏源的质押融资债务。
2023 年 4 月 28 日，中曼控股与自然人李轩、申万宏源签署了《股权转让协议》，
拟向李轩协议转让 1,600 万股申请人股份，转让价格为 12.02 元/股，转让所得为 1.92
亿元，全部用于偿还质押融资贷款。
截至目前，控股股东中曼控股及实际控制人朱逢学于申万宏源处质押股权的债
务本金余额尚有 5.87 亿元，上述股权转让款项偿还债务后剩余负债本金余额约为
3.95 亿元。减持完成后，实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份比例仍有
38.41%，不影响实际控制人的地位。
2.转质押融资方案
中曼控股及实际控制人朱逢学与某浙江省属国资集团下属投资公司牵头的资金
方确定了转质押融资方案，各资方已通过各自决策流程出具的项目批复金额合计为
5 亿元，由资金方在中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷信托”）、中原
信托有限公司（以下简称“中原信托”）成立两个集合信托计划，中曼控股及朱逢学
将持有的股票质押给两个信托计划，由信托计划按照质押股票市值的 45%进行放款，
该股票场外质押项目预警线 150%，平仓线 130%，融资期限为 6+6 个月，项目完成
后要求股票质押率不超过 70%，并由实控人提供担保。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书九
由于中曼控股及朱逢学通过减持等方式回笼资金用于归还申万宏源质押融资贷
款，股权质押比例及贷款余额持续降低，本项目融资金额也在发生变动，针对合同
条款和融资金额的变更也在与资金方和信托机构沟通，该项目存在变更或不能正常
履行的风险。
3.剩余债务偿还计划
2023 年 5 月 16 日，中曼控股将其持有的 515 万股申请人股票质押给上海张江
科技小额贷款股份有限公司，融资金额为 4,000 万元，融资期限为 2023 年 5 月 18
日至 2024 年 5 月 17 日。该融资款项将全部用于偿还向申万宏源的质押融资贷款，
偿还后质押融资本金余额可进一步降至 3.55 亿元。
上述股份转让及转质押融资方案若能按计划执行完毕，控股股东及实际控制人
在申万宏源的债务本金余额预计尚有约 0.6 亿元，控股股东计划将通过减持股票、
处置资产等方式，完成对申万宏源全部债务的偿还。
上述偿债计划若顺利实施，控股股东及实际控制人的短期偿债风险将得到有效
缓解。尽管剩余债务本金余额仍较大，若未来继续通过股权质押、股份减持方式进
行偿债，控股股东及实际控制人的持股比例可能还会降低，存在实控人认定发生变
动的风险，但是控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股比例较高，全部减
持偿债后控股股东及实控人持股比例仍将超过 30%，不会影响公司控制权的稳定性。
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查，认为：
1.京申润泽设立的主要目的即为协助申请人控股股东及实际控制人实施债务重
整。通过协议转让、前期偿付、支付资金占用费等一系列安排及约定，申万宏源同
意由京申润泽承接到期质押债务，具备商业合理性；
2.由于债权转让协议未能按期履行完毕，债务重组协议也终止履行；
3.对于上述未偿还的债务，申请人控股股东及实际控制人正在通过减持、资产处
置、转质押等方式进行偿还。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书九
《告知函》【问题三】
3、关于哈萨克斯坦坚戈项目。申请人增资昕华夏迪拜后，昕华夏迪拜已将全
部款项支付给坚戈资产的原始外部自然人股东。股权转让申请正在审批中。请申请
人进一步说明股权转让获得哈萨克斯坦及中国相关部门批准是否存在实质性障碍，
获得坚戈项目是否存在不确定性。请保荐机构及申请人律师说明核查依据、方法及
过程，并发表核查意见。
一、核查程序
1.查阅相关主体所在地哈萨克斯坦、迪拜等地的法规，了解股权转让、变更登记
的前提条件及主要程序，获取申请人及相关主体前期申请、沟通、报批材料及文件，
以及哈萨克斯坦有关部门出具的反馈、补正意见材料；
2.与申请人管理层、境外律师等进行访谈，了解坚戈油田股权变更工作进展，国
内审批手续的履行情况，后续工作进度及安排情况，结合当地相关法律规定判断是
否存在法律障碍。
二、核查结果
根据哈萨克斯坦《地下资源及其使用法典》规定：“对于与哈国地下资源使用权
相关的对象的转让，应当由主管当局根据本法规规定的程序进行许可。”该《使用法
典》还明确，与哈国地下资源使用权相关的对象，包括有可能直接和（或）间接影
响拥有地下资源使用权人的决定的法人实体、其他组织的股权以及其他形式的股权
参与。由此，持有哈国矿产资源的企业的股东层面股权变更，需要得到哈萨克斯坦
的前置审批许可。
申请人在决议向昕华夏迪拜公司增资 3,000 万美元后，申请人子公司中曼海湾与
昕华夏迪拜签署了增资协议。中曼海湾向哈萨克斯坦能源部履行了股权转让的申报
程序，并同步通报本次股权交易后续有进一步提高股权比例并获得控制权的安排，
以符合中国境内监管要求。由于受到国际公共卫生事件、当地审核、审批主体文件
需要多国公证认证以及哈国内部政局不稳定等因素的多重影响，中曼海湾公司对坚
戈项目进行增资事项在哈国的审核效率不高，期间公司也不定期的收到了补正文件、
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书九
提供说明等的口头及书面通知。
2022 年 9 月，申请人审议通过了收购坚戈区块控制权暨关联交易的议案，为解
决同业竞争，中曼海湾公司收购昕华夏迪拜 24.33%股权，收购完成后，中曼海湾将
持有昕华夏迪拜 51%股权，从而间接控制坚戈区块。公司已根据最新的交易架构结
合前期增资情况作为总体方案向我国对外投资主管部门、哈国反垄断政府部门提交
了审批流程，向哈萨克斯坦能源部申请了收购主体资格认定。
公司于 2022 年 10 月取得了中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员
会出具的企业境外投资证书（境外投资证第 N3100202200624 号）；于 2022 年 11 月
取得了上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪浦
发改境外备[2022]109 号）；于 2023 年 1 月取得了哈萨克斯坦反垄断部门的无异议函。
申请人相关资料通过在阿联酋政府部门、阿联酋外交部、哈萨克斯坦使馆等机构的
认证、证明后，申请人已取得了在哈萨克斯坦收购资产的主体资格认定。
总体方案中的大部分文件、证明资料在国内、哈萨克斯坦、阿联酋、开曼等多
个国家和地区已履行完成公证、认证等程序，申请人拟在近期向哈萨克斯坦能源部
等主管部门申报。通过前期的持续沟通，结合当地法律规定，申请人收购坚戈项目
股权转让获得哈萨克斯坦及中国相关部门批准不存在实质性障碍，获得坚戈项目确
定性较强。
三、核查结论
综上所述，本所及项目律师，经核查后认为：
申请人已按照各参与主体所在地的法律法规提出申请并取得了阶段性进展，股
权转让获得哈萨克斯坦及中国相关部门批准不存在实质性障碍，获得坚戈项目不
存在重大不确定性。
（以下无正文）
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书九
（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司
非公开发行股票的补充法律意见书九》的签署页）
负责人： 经办律师： ________________
张小炜 段爱群
________________
陈建荣
________________
薛海静
北京市炜衡律师事务所
年 月 日
6-20-17-11
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十
北京市炜衡律师事务所
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书十
致：中曼石油天然气集团股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡”或“本所”）接受中曼石油天然气集团
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人在中华人民共和国
境内（以下简称“中国境内”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国境内现行有效的法律、行政法规、
规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2022 年 6 月 24
日出具了《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年度非
公开发行股票的律师工作报告》和《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气股份有
限公司 2022 年度非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据中
国证监会于 2022 年 7 月 18 日下发的 221575 号《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所对《反馈意见》涉及的有关事
项进行补充核查，并于 2022 年 8 月 15 日和 2022 年 9 月 7 日出具《补充法律意见书》
和《补充法律意见书二》。根据中国证监会于 2022 年 9 月 30 日下发的 221575 号《中国
证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）的要求，
本所对《二次反馈意见》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2022 年 11 月 14 日出具
《补充法律意见书三》。根据中国证监会于 2023 年 2 月 14 日出具的《关于请做好中曼
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十
石油天然气集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称
“《告知函》”）的要求，本所对《告知函》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2023
年 3 月 3 日出具《补充法律意见书四》。鉴于发行人于 2023 年 4 月 20 日在中国证监会
指定信息披露媒体公告了《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年年度报告》，本次
发行报告期变更为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度（以下简称“报告期”），因此本
所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况于 2023 年 5 月
4 日出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发
行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市炜衡律师事务所关
于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书五》（以下
简称“《补充法律意见书五》”）。根据上海证券交易所于 2023 年 3 月 22 日出具的《关于
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下
简称“《问询函》”）的要求，本所对《问询函》涉及的有关事项进行补充核查，于 2023
年 5 月 17 日出具《补充法律意见书六》。鉴于本次发行报告期变更为 2020 年度、2021
年度和 2022 年度，因此本所律师依据中国境内现行的相关法律法规，结合发行人实际
情况，对《反馈意见》《二次反馈意见》《告知函》涉及的有关事项进行补充核查，出具
《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票
的补充法律意见书七》（以下简称“《补充法律意见书七》”）《北京市炜衡律师事务所关
于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书八》（以下
简称“《补充法律意见书八》”）《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有
限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书九》（以下简称“《补充法律意见书九》”）。
现对《问询函》涉及的有关事项进行补充核查，出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼
石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书十》 以下简称“本
补充法律意见书”），本所律师依据中国境内现行的相关法律法规，结合发行人实际情况，
对发行人本次发行有关事实进行了核查。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：1.发行人已经提供了本所为出具
本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明；2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本补充法律
意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法
7-3-2
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十
律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法
律意见书六》《补充法律意见书七》及《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》的补
充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见
书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》及《补充法律
意见书九》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律
意见书中使用的术语和简称，除另有明确之外，具有与《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》
《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》
及《补充法律意见书九》中所使用之术语和简称相同的含义。本所及经办律师已严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充
分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意
见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意
见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》及本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照相关审核要求引用
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意
见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意
见书七》《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》或本补充法律意见书的相关内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对《问询函》中的相关问题，出具法律意
见如下：
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十
《问询函》【问题 1】
1.关于股份质押及债务重组
根据申报材料，1）控股股东中曼控股持有发行人的股份数量为 110,369,800 股，
其中 91.50%的股份已向申万宏源质押；实际控制人朱逢学持有发行人的股份数量为
34,163,398，已全部向申万宏源质押。2）2021 年 5 月，中曼控股及朱逢学向申万宏
源质押的股份已经出现违约，并造成被动减持情形。3）2021 年 11 月，申万宏源与京
申润泽签订《债权转让协议》，申万宏源转让其持有的中曼控股及朱逢学的 9.05 亿元
债权给京申润泽，转让价款支付的截止时间为 2022 年 11 月 14 日；中曼控股及朱逢
学与京申润泽签订《债务重整协议》，各方约定上述债务重整展期 18 个月。4）截至 2022
年 11 月 14 日，京申润泽未能筹集到足额资金用于向申万宏源支付标的债权转让价
款，按照协议约定继续由中曼控股、朱逢学履行还款义务，债权转让协议和债务重整
协议无法继续履行。5）中曼控股及朱逢学正在与某集团投资公司牵头的投资方协商股
票转质押融资方案，拟向对方融资 6 亿元用于偿还在申万宏源的债务。6）控股股东
计划将通过减持股票、处置资产等方式，完成对申万宏源剩余全部债务的偿还。
请发行人说明：（1）中曼控股、朱逢学持有股份向申万宏源质押的具体情况，包
括时间及期限、融资金额及用途、约定质权的实现情形、预警线及平仓线、历史还款
及解除质押情况、违约情况及后果、最新质押比例等；（2）转质押对手方的背景、资
金来源及资金实力，转质押融资方案的具体内容，该等安排的商业合理性，最新进展
及是否存在不能履行的风险；（3）中曼控股、朱逢学的财务状况和清偿能力，是否存
在其他大额债务或刚性支付安排，测算极端情况下需要减持股票的数量和市值，以及
减持后中曼控股、朱逢学的预计持股比例；（4）结合上述内容分析是否存在较大的平
仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及维持控制权稳定性的相
关措施，并充分揭示风险。
请保荐机构、发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11 条对
上述事项进行核查并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序：
1.核查中曼控股、朱逢学与申万宏源的股权质押协议、股权质押明细、偿还债务及
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十
解除质押的情况；
2.核查转质押对手方的基本信息、资金来源以及已履行的相应决策程序；
3.核查中曼控股、朱逢学的企业、个人信用情况，取得借款后的资金使用情况；
4.了解后续债务偿还计划情况，对未来继续减持偿债的金额及持股比例情况进行测
算，对控股股东、实际控制人进行访谈。
二、核查结果
（一）中曼控股、朱逢学持有股份向申万宏源质押的具体情况，包括时间及期限、
融资金额及用途、约定质权的实现情形、预警线及平仓线、历史还款及解除质押情况、
违约情况及后果、最新质押比例等
1. 股权质押的时间及期限
2018 年 4 月及 2018 年 5 月，朱逢学、中曼控股分别向申万宏源质押了其持有的申
请人首发限售流通股，累计向申万宏源融资 11 亿元，具体情况如下：
质押数量 融入价款
出质人 质权人 质押标的 质押期限
（万股） （亿元）
朱逢学 申万宏源 发行人首发限售流通股 2018/4/12-2021/4/8 2,700 3.00
2018/5/15-2021/5/13 3,450
中曼控股 申万宏源 发行人首发限售流通股 2018/5/23-2021/5/20 1,725 8.00
2018/5/29-2021/5/27 1,725
自 2018 年下半年起，受到国际油价大幅波动及后续全球公共卫生事件对业务开展
的双重影响，叠加公司向上游勘探开发转型处于投资期，使公司业绩承压，公司股价出
现大幅下跌，中曼控股和朱逢学在申万宏源的股票质押式回购业务触及预警线，因此中
曼控股和朱逢学不得不不断进行补充质押，防止项目出现违约。
截至 2020 年 11 月，朱逢学、中曼控股的累计质押情况如下：
持股数量 质押数量 质押股份占公司
出质人 质押比例 质押期限
（股） （股） 总股本的比例
中曼控股 146,369,800 143,739,669 98.20% 35.93% 2018/5/15-2021/5/27
朱逢学 45,163,398 45,163,398 100.00% 11.29% 2018/4/12-2021/4/8
2.融资金额及用途
中曼控股及朱逢学股票质押融资共计 11 亿元，主要用途为收购哈萨克斯坦坚戈、
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十
岸边区块的石油、天然气区块权益；收购湖北同相天然气有限公司、上海优强石油科技
有限公司的控制权。
3.约定质权的实现情形
根据中曼控股、朱逢学（合称甲方）与申万宏源证券有限公司（乙方）签署的《股
票质押式回购交易业务协议》中约定的质权实现情况如下：
“发生下列情形之一的，视为甲方违约：
1、因甲方原因(包括但不限于甲方证券账户标的证券余额不足或账户状态不正常)
导致初始交易无法完成的；
2、待购回期间，甲方未按本协议约定支付利息的；
3、因甲方原因(包括但不限于甲方资金账户资金余额不足或账户状态不正常)导致购
回交易无法完成的；
4、T 日清算后，甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时，甲方未在其
后二个交易日(T+2 日)内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使清算后履约保障比例
高于双方约定的预警值，或采取其他履约保障措施的；
5、乙方按本协议约定要求甲方提前购回或场外了结而甲方未提前购回或进行场外
了结的；
6、其他甲方违反本协议约定的情形。”
4. 预警线及平仓线
根据朱逢学、中曼控股与申万宏源签订的《股票质押式回购交易协议书》，各方约
定的预警线及平仓线如下：
预警线（预警履约保障比例）：170%
平仓线（最低履约保障比例）：150%
其中，履约保障比例=【合并管理的质押证券市值（含红股市值）+质押证券红利+
乙方认可的其他担保物价值】/甲方应付金额*100%。
截至 2023 年 5 月 31 日，朱逢学、中曼控股于申万宏源处股票质押的履约保障比例
分别如下：
融资金额 质押证券市值
股东名称 质押股份数量 履约保障比例
（万元） （万元）
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中曼控股 68,869,959 25,297 111,638 441.31%
朱逢学 28,743,398 11,776 46,593 395.66%
由上表可见，当前中曼控股、朱逢学的履约保障比例均远高于合同约定的预警线及
平仓线。按照当前质押数量及债务余额，只有当申请人股价降至 6.15 元以下时才会触
及平仓线。
5.还款及解除质押情况
自 2021 年 5 月起，中曼控股及朱逢学通过减持股份等方式回笼资金，陆续偿还了
股票质押的本金及利息。截至 2023 年 5 月 31 日，累计偿还本金 72,927.03 万元，利息
19,737.63 万元，具体情况如下：
单位：万元
中曼控股 朱逢学
时间 偿还途径 偿还金额
本金 利息 本金 利息
集中竞价减持
2021/6/2 3,864.84 0 3,864.84 0 0
400 万股
协议转让 1600
2021/8/30 11,520.00 1,356.65 6,534.72 0 3,628.64
万股
协议转让 1600
2021/10/11 16,288.00 15,472.87 602.21 0 212.92
万股
2021/11/5 现金偿还 3,000.00 0 0 2,945.25 54.75
2022/11/24 现金偿还 1,012.00 1,012.00 0 0 0
2022/12/4 现金偿还 3,300.00 3,300.00 0 0 0
集中竞价减持
2023/1/11 7,026.94 4,805.26 2,221.68 0 0
400 万股
协议转让 1,100
2023/3/13 14,322.00 0 0 13,268.64 1,053.36
万股
2023/4/13 现金偿还 2,010.00 0 0 2,010.00 0
集中竞价减持
2023/4/21 7,088.88 7,088.88 0 0 0
400 万股
协议转让 1,600
2023/5/25 19,232.00 17,667.48 1,564.52 0 0
万股
2023/5/26 现金偿还 4,000.00 4,000.00 0 0 0
合计 92,664.66 54,703.14 14,787.97 18,223.89 4,949.66
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十
根据《股票质押式回购交易业务协议》及各方约定，中曼控股、朱逢学向申万宏源
质押融资的利息按季度结息，且债务人在偿还时优先偿还利息，剩余部分用于偿还本金。
截至 2023 年 5 月 31 日，朱逢学应付股票质押融资利息余额约为 194.94 万元，中曼控
股应付股票质押融资利息余额为 0 元。
通过上述偿还，中曼控股及朱逢学累计已解除质押股份数量为 91,289,710 股（含直
接转让部分），尚余 97,613,357 股仍在申万宏源处质押。
6.违约情况及后果
根据中曼控股、朱逢学与申万宏源分别签订的《股票质押式回购交易业务协议》，
以及《股票质押式回购交易协议书》约定，质押股票的回购期限为 36 个月。由于中曼
控股及朱逢学未能及时履行回购义务，自 2021 年 4 月起陆续出现违约情形，申万宏源
于 2021 年 5 月 26 日进行了违约处置，以集中竞价交易方式减持中曼控股持有的 400
万股股份。在中曼控股及朱逢学于 2021 年 8 月至 11 月期间，陆续偿还了约 30,808 万
元本息后，2021 年 11 月 12 日，申万宏源与京申润泽签署了《债权转让协议》，约定申
万宏源将 9.05 亿债权转让予京申润泽，并由申万宏源收取剩余未付的标的债权转让价
款资金占用费（费率为 6%/年）。截至协议约定的到期日 2022 年 11 月 14 日，京申润泽
未能支付债权转让价款，该《债权转让协议》终止履行，中曼控股和朱逢学继续向申万
宏源偿还剩余债务。
根据《股票质押式回购交易业务协议》，发生下列情形之一的，视为债务方违约：
“1、因甲方原因(包括但不限于甲方证券账户标的证券余额不足或账户状态不正常)
导致初始交易无法完成的；2、待购回期间，甲方未按本协议约定支付利息的；3、因甲
方原因(包括但不限于甲方资金账户资金余额不足或账户状态不正常)导致购回交易无
法完成的；4、T 日清算后，甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时，甲方
未在其后二个交易日(T+2 日)内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使清算后履约保
障比例高于双方约定的预警值，或采取其他履约保障措施的；5、乙方按本协议约定要
求甲方提前购回或场外了结而甲方未提前购回或进行场外了结的；6、其他甲方违反本
协议约定的情形。”
“发生前款第 3 项情形时，由甲方申请并经乙方同意后，于 3 个交易日内重新申报
购回交易，同时计收利息，若 3 个交易日内，购回交易仍无法完成的，按本条第(五)款
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质押标的证券违约处置流程进行处理。
发生前款第 2、4、5、6 项情形的，乙方有权于次一交易日起按本条第(五)款约定处
置质押标的证券。”
“发生前款第 2、3、4、5、6 项情形的，自违约情况发生的次一日起，乙方按自然
日向甲方收取违约金，日违约金比率为万分之五。
每日应计的违约金=当日未偿还本金×日违约金比率。”
截至协议约定的到期日 2022 年 11 月 14 日，京申润泽未能支付债权转让价款，该
《债权转让协议》终止履行，中曼控股和朱逢学继续向申万宏源偿还剩余债务，并触发
原质押式回购交易协议中约定的违约责任。
鉴于中曼控股及朱逢学自 2021 年 6 月起已在逐步偿还债务质押融资贷款本息并逐
步解除股份质押，各方目前尚未就违约金的具体金额及偿还做出明确约定，拟在债务本
金及利息偿还完毕后进行协商。
7.最新质押比例
截至本补充法律意见书出具日，中曼控股及朱逢学向申万宏源最新质押情况如下表
所示：
占其所持股 占公司总
股东名称 持股数量 持股比例 质押股份数量 质权人
份比例 股本比例
中曼控股 86,369,800 21.59% 68,869,959 申万宏源 79.74% 17.22%
朱逢学 34,163,398 8.54% 28,743,398 申万宏源 84.14% 7.19%
合计 120,533,198 30.13% 97,613,357 - - 24.41%
（二）转质押对手方的背景、资金来源及资金实力，转质押融资方案的具体内容，
该等安排的商业合理性，最新进展及是否存在不能履行的风险
1.某国资集团下属投资公司牵头成立的两个信托计划的相关质押融资方案情况
中曼控股及实际控制人朱逢学与某浙江省属国资集团下属投资公司牵头的资金方
确定了转质押融资方案，各资方已通过各自决策流程出具的项目批复金额合计为 5 亿
元，由资金方在中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷信托”）、中原信托有
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限公司（以下简称“中原信托”）成立两个集合信托计划，中曼控股及朱逢学将持有的
股票质押给两个信托计划，由信托计划按照质押股票市值的 45%进行放款，该股票场外
质押项目预警线 150%，平仓线 130%，融资期限为 6+6 个月，项目完成后要求股票质
押率不超过 70%，并由实控人提供担保。
此转质押融资方案属于市场比较常见的场外质押融资模式和方案，各资金方对中曼
控股、朱逢学的资产情况、偿债能力、履约能力以及上市公司的生产经营情况进行了充
分的尽职调查，资金方认可申请人的战略规划和业务布局，对申请人高质量发展具有充
分信心，上市公司良好的基本面和业绩对股价形成强有力的支撑，同时控股股东其他资
产优良，具有良好的履约能力和偿债能力，资金方通过此转质押融资方案可以获得合理
的固定收益，未来退出方式为中曼控股正常还款或违约情况下通过信托计划追索，具备
商业合理性。
该浙江省属国资集团下属投资公司注册资金 10 亿元，是世界 500 强企业，其余资
金方均为浙江省属或下辖市属投资平台公司，均具有较强的资金实力，本项目投资资金
全部为各资金方自有资金。
金谷信托是中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）旗下专业从
事信托业务的非银行金融机构。于 1993 年 4 月经中国人民银行批准成立。2007 年 4 月，
中国信达开始对金谷信托进行重组。2009 年 9 月 1 日，经中国银行保险监督管理委员
会批准，公司重新登记并获得新的金融许可证。公司注册资本为 22 亿元人民币。
中原信托有限公司成立于 1985 年，是中国银行保险监督管理委员会核准的国有控
股金融机构。截至 2021 年末，中原信托累计管理信托财产 11,375 亿元，按时足额交付
到期信托财产 8,325 亿元，累计向客户分配信托收益 1,036 亿元，保持了良好的管理业
绩。
2.最新进展
目前，中曼控股及朱逢学正与资金方、金谷信托及中原信托商谈具体合同条款，由
于对合同部分条款存在分歧，各方正在积极推进解决中。
为积极解决质押融资风险，降低债务规模，同时也防止本项目不能正常履行带来的
其他不利影响，2023 年 4 月 28 日，中曼控股与自然人李轩、申万宏源签署了《股权转
让协议》，拟向李轩协议转让 1,600 万股申请人股份，转让价格为 12.02 元/股，转让所
得 1.92 亿元已全部用于偿还质押融资贷款。
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2023 年 5 月 16 日，中曼控股将其持有的 515 万股申请人股票质押给上海张江科技
小额贷款股份有限公司（以下简称“张江科贷”），融资金额为 4,000 万元，融资期限为
2023 年 5 月 18 日至 2024 年 5 月 17 日。该融资款项已全部用于偿还向申万宏源的质押
融资贷款，偿还后质押融资本金余额已降至 3.7 亿元。
2023 年 5 月 23 日及 2023 年 5 月 30 日，共兴投资分别以大宗交易方式减持 3,800,000
股、4,133,700 股，减持所得金额约 1.25 亿元，款项后续也将全部用于偿还向申万宏源
的质押融资贷款，偿还后向申万宏源质押融资本金余额可进一步降至约 2.45 亿元。
2023 年 5 月 30 日，中曼控股将其持有的 667 万股申请人股票质押给上海徐汇大众
小额贷款股份有限公司和上海嘉定大众小额贷款股份有限公司（上述质权方以下合称
“大众贷款”），融资金额为 5,000 万元，融资期限为 2023 年 5 月 30 日至 2023 年 11 月
30 日。该融资款项将全部用于偿还向申万宏源的质押融资贷款，偿还后对申万宏源的
质押融资本金余额可进一步降至约 1.95 亿元。
由于中曼控股及朱逢学通过减持等方式回笼资金用于归还申万宏源质押融资贷款，
股权质押比例及贷款余额持续降低，本项目融资金额也在发生变动，针对合同条款和融
资金额的变更也在与资金方和信托机构沟通，该项目存在变更或不能正常履行的风险。
（三）中曼控股、朱逢学的财务状况和清偿能力，是否存在其他大额债务或刚性支
付安排，测算极端情况下需要减持股票的数量和市值，以及减持后中曼控股、朱逢学
的预计持股比例
中曼控股除作为申请人的控股股东外，目前持有湖北同相天然气有限公司、上海优
强石油科技有限公司等境内公司的控股权，以及哈萨克斯坦坚戈区块部分权益；
朱逢学除持有申请人股份之外，还分别持有上海共兴投资中心（有限合伙）60.45%
的权益，上海共荣投资中心（有限合伙）59.06%的权益，以及上海共远投资中心（有限
合伙）2.14%的权益。上海共兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙）、
上海共远投资中心（有限合伙）分别持有申请人 1.13%、2.07%、1.13%的股份。
除目前在申万宏源、张江科贷、大众贷款处股票质押融资债务外，中曼控股、朱逢
学目前不存在其他大额债务或刚性支付安排。
截至 2023 年 5 月 31 日，朱逢学、中曼控股及其一致行动人的股权质押情况如下表
所示：
融资金额
股东名称 质权人 质押股份数量
（万元）
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十
申万宏源证券有限公司 68,869,959 20,297
上海张江科技小额贷款股份有限公司 5,150,000 4,000
中曼控股
上海徐汇大众小额贷款股份有限公司 4,000,000 3,000
上海嘉定大众小额贷款股份有限公司 2,670,000 2,000
朱逢学 申万宏源证券有限公司 28,743,398 11,776
李玉池 王滔 7,800,000
共兴投资 王滔 4,500,000 16,000
共荣投资 王滔 4,100,000
共远投资 - - -
合计 125,833,357 57,073
注：1.中曼控股于 2023 年 4 月 28 日向李轩转让其持有的公司无限售流通股 16,000,000 股。2023 年 5 月 25 日，
该股份转让已完成过户登记。
2.共兴投资于 2023 年 5 月 23 日以大宗交易方式减持 3,800,000 股，占公司总股本的 0.95%；共兴投资于 2023
年 5 月 30 日以大宗交易方式减持 4,133,700 股，占公司总股本的 1.03%。减持所得 12,467.98 万元拟用于偿还在申万
宏源质押贷款。
3.中曼控股于 2023 年 5 月 29 日解除向申万宏源质押股份 8,117,076 股。
4.中曼控股在大众贷款的质押融资 5,000 万元将用于偿还申万宏源的质押融资贷款，因此上表中，中曼控股在
申万宏源的剩余融资金额已扣除大众贷款的 5,000 万元。
由上表可见，控股股东、实际控制人及其一致行动人当前累计质押股份融资余额为
57,073 万元。在共兴投资于 2023 年 5 月 23 日、2023 年 5 月 30 日分别通过大宗交易减
持 380 万股、413.37 万股所得 12,468 万元偿还后，其余债务余额尚有约 44,605 万元，
假设全部通过减持股票偿还，按照截至 2023 年 5 月 31 日前 30 个交易日均价（17.32
元/股）进行计算，减持股份数量约为 2,575 万股，占发行人股本比例的 6.44%，减持后
控股股东、实际控制人及其一致行动人的持股比例将由目前的 36.43%下降到 29.99%。
如考虑极端情况下质押融资项下需偿付的全部债务，并按照截至 2023 年 5 月 31 日前
30 个交易日均价的 7 折的审慎口径进行计算（约 12.13 元/股），减持股份数量约为 5,598
万股，占发行人股本比例的 14.00%，减持后控股股东、实际控制人及其一致行动人的
持股比例将由目前的 36.43%下降到 22.43%。
申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的公司股份均为无限售条件股
份，根据《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规，上市
公司董监高减持其持有的本公司股份，在任职期间每年不超过持有数量的 25%。一致行
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十
动人减持股份需在规定的比例范围内实施，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90
日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连
续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。即除上述减持规则中明确的
集中竞价、大宗交易方式外，中曼控股及其一致行动人还可继续通过协议的方式进行减
持偿还质押融资贷款，总减持比例不存在上限限制。公司董事朱逢学已于 2023 年 3 月
以协议转让方式将其持有的 1,100 万股公司股份转让给青岛皓云资产管理有限公司用于
偿还质押融资贷款，占其所持公司股份总数的 24.35%。本年度朱逢学剩余可减持数量
为 29 万股，除此减持数量限制外，中曼控股及其一致行动人不存在除法律法规规定之
外的减持数量限制和承诺。朱逢学个人剩余债务拟通过其他一致行动人减持所得进行偿
还。
（四）结合上述内容分析是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际
控制人发生变更，以及维持控制权稳定性的相关措施，并充分揭示风险
1. 平仓及控股股东、实控人变更风险分析
2023 年 1 月至今，中曼控股、朱逢学通过减持股票等方式已累计向申万宏源偿还约
5.37 亿元质押融资本息，质押融资债务规模持续下降，质押风险不断得到缓释，同时中
曼控股、朱逢学也向申万宏源通报了持续的还款安排，随着债务余额的不断降低，申万
宏源对质押股票实施平仓的风险较小。
尽管减持偿债后控股股东、实际控制人及其一致行动人的持股比例显著下降，极端
情况下可低至 22.43%，但从申请人的股权结构来看，截至 2023 年 5 月 31 日，除控股
股东、实际控制人及其一致行动人的其他股东中，最高持股比例仅为 5.01%，持股低于
5%的股东数量众多且较为分散，与控股股东、实际控制人控制的股权比例差距较大，
不会对控股股东和实际控制人的控制权稳定性产生不利影响。从公司治理情况来看，公
司董事会现有 7 名董事，其中 4 名非独立董事、3 名独立董事。非独立董事李春第、朱
逢学、李世光分别为公司的董事长、副董事长及高级副总裁，李春第、朱逢学亦是中曼
控股的股东，李世光是李春第的关联方，三人是中曼控股的关联人或者利益相关方，超
过了董事会非独立董事的半数，可以对董事会和高级管理层施加重大影响进而实现中曼
控股对上市公司的控制；同时，相关法律法规、申请人的《公司章程》中没有明确规定
董事的提名权，但根据《公司法》第一百零二条规定，单独或合计持有公司百分之三以
上的股东享有临时提案权，换言之，前述股东享有董事提名权。经查询 2023 年 5 月 31
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十
日公司股东名册，目前在未知其他股东相互之间关联关系的情况下，仅中曼控股及其一
致行动人，持股 5.01%的重庆岚海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）具有董事提名权，
控股股东及其一致行动人对公司未来董事会的构成也可施加重大影响和具有较高的控
制力。综上，即使出现上述极端情形也不会导致申请人控制权产生不稳定风险。
根据申请人公告的减持计划进展，共兴投资已通过大宗交易方式减持申请人股份
7,933,700 股，所得 1.25 亿元将用于进一步偿还债务本息；同时，中曼控股还在与有关
资金方商谈资金融通方案，回笼资金将继续用于偿还质押融资贷款；此外，申请人 2022
年度现金分红方案已经申请人 2022 年年度股东大会审议通过，中曼控股、朱逢学取得
的分红款项也可用于进一步偿债。
综上，随着中曼控股、朱逢学的减持股份，以及资产股权转让等资金回笼措施的实
施，对申万宏源的贷款融资余额已经显著降低，申请人股份被平仓的风险较小；同时，
当前中曼控股及朱逢学持有股份的履约担保能力较高，经测算，采用减持股份偿债后控
股股东、实际控制人及其一致行动人持有的申请人的股权比例仍将保持在较高的水平，
且申请人经营业绩持续向好，市值预期稳定，为申请人控制权的稳定性提供了有力支撑，
由于偿债导致控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小。
2.维持控制权稳定性的相关措施
（1）公司控股股东、实际控制人一直以来通过各种方式解决债务问题，降低质押
融资风险，2021 年 5 月至今已偿还本息约 92,664.66 万元，目前也正在积极通过资产处
置变现、减持股票等方式继续偿还剩余债务。
（2）公司控股股东、实际控制人将积极采取相关措施，与申万宏源就债务问题解
决方案的推动持续沟通，及时通报后续还款计划，推动债务问题的全面解决。
（3）公司控股股东、实际控制人将密切关注公司股价动态及走势，以提前进行风
险预警，必要时可采取包括但不限于追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协
商增信等应对措施，减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。
（4）公司控股股东、实际控制人将采取资产处置变现、银行贷款、转质押等多种
方式筹措资金，尽快清偿在申万宏源的剩余债务，防止中曼控股所持有的公司股票被大
量行使质权，维护中曼控股的控股股东地位。
3. 风险提示
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十
申请人在募集说明书中对控股股东、实际控制人股权质押及后续减持偿还的补充风
险提示如下：
“截至本说明书出具日，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份
中，有 125,833,357 股被质押，占其合计持股比例的 86.36%，占发行人目前股份总数的
比例也达到了 31.46%，比重较高，风险较大。其中，中曼控股、朱逢学向申万宏源累
计质押股份数量仍有 97,613,357 股，且已经出现了违约，并造成了被动减持的情形。尽
管中曼控股、朱逢学通过后续减持进行了偿还，当前债务余额已降至 6 亿元以下，取得
大宗交易转让资金及质押融资资金并用于还款后债务余额将进一步降至 5 亿元以内，剩
余质押股权现阶段的总市值约 21 亿元，质押率也较高，但若控股股东、实际控制人及
其一致行动人未能尽快回笼资金或实施融资，而是继续通过在二级市场减持所持发行人
股票以偿还债务，将使得控股股东、实际控制人持股比例显著下降，发行人也将面临控
制权不稳定的风险。”
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查，认为：
1.中曼控股、朱逢学通过减持股份偿还债务后，债务余额已显著下降，被实施平仓
的风险较小；
2.中曼控股及朱逢学所持有的申请人股份目前履约担保比例较高，申请人业绩对未
来股价形成了有力支撑，经测算继续减持偿债后持股比例仍将保持在较高水平，导致控
股股东、实际控制人发生变更的可能性较小；
3.控股股东及实际控制人还将采取资产处置变现、银行贷款、转质押等多种方式筹
措资金，尽快清偿剩余债务，相应措施可行有效。
（以下无正文）
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十
（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书十》的签署页）
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陈建荣
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北京市炜衡律师事务所
年 月 日
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十一
北京市炜衡律师事务所
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书十一
致：中曼石油天然气集团股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡”或“本所”）接受中曼石油天然气集团
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人在中华人民共和国
境内（以下简称“中国境内”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公
司证券发行注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规
章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2022 年 6 月 24
日出具了《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年度非
公开发行股票的律师工作报告》和《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气股份有
限公司 2022 年度非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据中
国证监会于 2022 年 7 月 18 日下发的 221575 号《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所对《反馈意见》涉及的有关事
项进行补充核查，并于 2022 年 8 月 15 日和 2022 年 9 月 7 日出具《补充法律意见书》
和《补充法律意见书二》。根据中国证监会于 2022 年 9 月 30 日下发的 221575 号《中国
证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）的要求，
本所对《二次反馈意见》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2022 年 11 月 14 日出具
《补充法律意见书三》。根据中国证监会于 2023 年 2 月 14 日出具的《关于请做好中曼
石油天然气集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十一
“《告知函》”）的要求，本所对《告知函》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2023
年 3 月 3 日出具《补充法律意见书四》。鉴于发行人于 2023 年 4 月 20 日在中国证监会
指定信息披露媒体公告了《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年年度报告》，本次
发行报告期变更为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度（以下简称“报告期”），因此本
所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况于 2023 年 5 月
4 日出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发
行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市炜衡律师事务所关
于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书五》（以下
简称“《补充法律意见书五》”）。根据上海证券交易所于 2023 年 3 月 22 日出具的《关于
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下
简称“《问询函》”）的要求，本所对《问询函》涉及的有关事项进行补充核查，于 2023
年 5 月 17 日出具《补充法律意见书六》。鉴于本次发行报告期变更为 2020 年度、2021
年度和 2022 年度，因此本所律师依据中国境内现行的相关法律法规，结合发行人实际
情况，对《反馈意见》《二次反馈意见》《告知函》《问询函》涉及的有关事项进行补充
核查，出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象
发行股票的补充法律意见书七》（以下简称“《补充法律意见书七》”）《北京市炜衡律师
事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
八》（以下简称“《补充法律意见书八》”）《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气
集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书九》（以下简称“《补充法律意
见书九》”）《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象
发行股票的补充法律意见书十》（《补充法律意见书十》）。根据上海证券交易所于 2023
年 6 月 29 日出具的《关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》（2023 年 6 月 29 日）”）的要求，现对《问
询函》（2023 年 6 月 29 日）涉及的有关事项进行补充核查，出具《北京市炜衡律师事
务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书十
一》（以下简称“本补充法律意见书”），本所律师依据中国境内现行的相关法律法规，
结合发行人实际情况，对发行人本次发行有关事实进行了核查。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：1.发行人已经提供了本所为出具
本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十一
证明；2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本补充法律
意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法
律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法
律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》及《补
充法律意见书十》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意
见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意
见书八》《补充法律意见书九》及《补充法律意见书十》中发表法律意见的前提和假设，
同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除另有明确之
外，具有与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》
《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》
《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》及《补充法律意见书
十》中所使用之术语和简称相同的含义。本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意
见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意
见书七》《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》《补充法律意见书十》及本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照相关审核要求引用
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意
见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意
见书七》《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》《补充法律意见书十》或本补充法
律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对《问询函》（2023
年 6 月 29 日）中的相关问题，出具法律意见如下：
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十一
《问询函》【问题 1】
1、关于股东大会有效期
根据申报材料，2022 年 6 月 2 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，会议
审议并表决通过了与本次证券发行相关的议案，本次向特定对象发行股票决议的有效
期为股东大会审议通过之日起十二个月。
请发行人说明：本次向特定对象发行股票的决议是否仍然有效。
请保荐机构、发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 10 条进行
核查并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序：
1.查阅本次发行方案相关的董事会决议、独立董事独立意见、监事会决议等相关文
件；
2.查阅公司公告信息等。
二、核查结果
2023 年 6 月 2 日起，发行人关于本次向特定对象发行股票有关议案的股东大会决
议已过有效期。鉴于本次发行方案及可行性并未出现重大变化，本次发行事项正在上交
所审核中，为保持公司本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保本次发行
工作的顺利完成。2023 年 6 月 28 日，发行人召开了第三届董事会第三十六次会议和第
三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会
决议有效期的议案》，并提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效
期自原届满之日起延长 12 个月。发行人独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意
的独立意见。
发行人将于 2023 年 7 月 14 日召开的 2023 年第二次临时股东大会上对本议案进行
审议。股东大会审议通过后，本次向特定对象发行股票的决议仍然有效。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十一
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查了发行人关于本次发行的相关决议，结合公司目
前的经营状况、本次发行的可行性等，核查结论如下：
1.发行人已召开董事会、监事会审议通过了关于延长本次向特定对象发行股票决议
有效期的议案，明确自原届满之日起延长十二个月，决议具有法律效力。本次发行相关
决议将在股东大会审议通过后继续生效；
2.发行人目前生产经营状况良好，盈利能力较强，发行人本次发行募集资金使用仍
将按原计划实施，可行性未发生重大变化，继续实施本次发行将有利于公司进一步加大
原油勘探开发力度，提升盈利能力，不会损害公众股东利益。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十一
（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有
限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书十一》的签署页）
负责人： 经办律师： ________________
张小炜 段爱群
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陈建荣
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年 月 日
7-3-6
北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十二
北京市炜衡律师事务所
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书十二
致：中曼石油天然气集团股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡”或“本所”）接受中曼石油天然气集团
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人在中华人民共和国
境内（以下简称“中国境内”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公
司证券发行注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规
章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2022 年 6 月 24
日出具了《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年度非
公开发行股票的律师工作报告》和《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气股份有
限公司 2022 年度非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据中
国证监会于 2022 年 7 月 18 日下发的 221575 号《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所对《反馈意见》涉及的有关事
项进行补充核查，并于 2022 年 8 月 15 日和 2022 年 9 月 7 日出具《补充法律意见书》
和《补充法律意见书二》。根据中国证监会于 2022 年 9 月 30 日下发的 221575 号《中国
证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）的要求，
本所对《二次反馈意见》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2022 年 11 月 14 日出具
《补充法律意见书三》。根据中国证监会于 2023 年 2 月 14 日出具的《关于请做好中曼
石油天然气集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十二
“《告知函》”）的要求，本所对《告知函》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2023
年 3 月 3 日出具《补充法律意见书四》。鉴于发行人于 2023 年 4 月 20 日在中国证监会
指定信息披露媒体公告了《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年年度报告》，本次
发行报告期变更为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度（以下简称“报告期”），因此本
所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况于 2023 年 5 月
4 日出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发
行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市炜衡律师事务所关
于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书五》（以下
简称“《补充法律意见书五》”）。根据上海证券交易所于 2023 年 3 月 22 日出具的《关于
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下
简称“《问询函》”）的要求，本所对《问询函》涉及的有关事项进行补充核查，于 2023
年 5 月 17 日出具《补充法律意见书六》。鉴于本次发行报告期变更为 2020 年度、2021
年度和 2022 年度，因此本所律师依据中国境内现行的相关法律法规，结合发行人实际
情况，对《反馈意见》《二次反馈意见》《告知函》《问询函》涉及的有关事项进行补充
核查，出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象
发行股票的补充法律意见书七》（以下简称“《补充法律意见书七》”）《北京市炜衡律师
事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
八》（以下简称“《补充法律意见书八》”）《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气
集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书九》（以下简称“《补充法律意
见书九》”）《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象
发行股票的补充法律意见书十》（以下简称“《补充法律意见书十》”）。根据上海证券交
易所于 2023 年 6 月 29 日出具的《关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》（2023 年 6 月 29 日）”）的要求，
对《问询函》（2023 年 6 月 29 日）涉及的有关事项进行补充核查，已出具《北京市炜
衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律
意见书十一》（以下简称“《补充法律意见书十一》”）。现对《问询函》（2023 年 6 月 29
日）涉及的有关事项进行补充核查，出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气
集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书十二》（以下简称“本补充法
律意见书”），本所律师依据中国境内现行的相关法律法规，结合发行人实际情况，对发
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十二
行人本次发行有关事实进行了核查。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：1.发行人已经提供了本所为出具
本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明；2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本补充法律
意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法
律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法
律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》《补充法
律意见书十》及《补充法律意见书十一》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意
见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意
见书七》《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》《补充法律意见书十》及《补充法
律意见书十一》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充
法律意见书中使用的术语和简称，除另有明确之外，具有与《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书
四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书
八》《补充法律意见书九》《补充法律意见书十》及《补充法律意见书十一》中所使用之
术语和简称相同的含义。本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法
律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法
律意见书八》《补充法律意见书九》《补充法律意见书十》《补充法律意见书十一》及本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照相关审核要求引用
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意
见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意
见书七》《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》《补充法律意见书十》《补充法律意
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十二
见书十一》或本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
针对《问询函》（2023 年 6 月 29 日）中的相关问题，出具法律意见如下：
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十二
《问询函》【问题 1】
1、关于股东大会有效期
根据申报材料，2022 年 6 月 2 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，会议
审议并表决通过了与本次证券发行相关的议案，本次向特定对象发行股票决议的有效
期为股东大会审议通过之日起十二个月。
请发行人说明：本次向特定对象发行股票的决议是否仍然有效。
请保荐机构、发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 10 条进行
核查并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序：
1.查阅本次发行方案相关的股东会决议、董事会决议、独立董事独立意见、监事会
决议等相关文件；
2.查阅公司公告信息等。
二、核查结果
发行人于 2022 年 5 月 17 日召开了第三届董事会第二十次会议，并于 2022 年 6 月
2 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行
股票方案的议案》等向特定对象发行股票相关议案。根据 2022 年第一次临时股东大会
决议，公司本次向特定对象发行股票事项股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过
相关议案之日起 12 个月。
发行人于 2023 年 2 月 27 日召开第三届董事会第三十一次会议，并于 2023 年 3 月
17 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次
发行相关事宜自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。因在此次决策程序中
未明确说明公司关于本次发行股东大会决议有效期到期后的延期决定，2023 年 6 月 2
日起，发行人关于本次向特定对象发行股票有关议案的股东大会决议已过有效期。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十二
鉴于本次发行方案及可行性并未出现重大变化，本次发行事项正在上交所审核中，
为保持公司本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保本次发行工作的顺利
完成，2023 年 6 月 28 日，发行人召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期
的议案》，并提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原届满
之日起延长 12 个月。发行人独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2023 年 6 月 29 日，发行人发布了《中曼石油天然气集团股份有限公司关于召开 2023
年第二次临时股东大会的通知》。2023 年 7 月 14 日，发行人召开 2023 年第二次临时股
东大会，审议通过了上述议案。股东大会审议通过后，本次向特定对象发行股票的决议
仍然有效。
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查了发行人关于本次发行的相关决议，结合公司目
前的经营状况、本次发行的可行性等，参照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第
10 条有关规定，核查结论如下：
1.发行人已分别于 2023 年 6 月 28 日召开董事会、2023 年 7 月 14 日召开股东大会，
审议通过了关于延长本次向特定对象发行股票决议有效期的议案，明确自原届满之日起
延长十二个月，决议具有法律效力；
2.发行人目前生产经营状况良好，盈利能力较强，发行人本次发行募集资金使用仍
将按原计划实施，可行性未发生重大变化，继续实施本次发行将有利于公司进一步加大
原油勘探开发力度，提升盈利能力，不会损害公众股东利益。
（以下无正文）
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十二
（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有
限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书十二》的签署页）
负责人： 经办律师： ________________
张小炜 段爱群
________________
陈建荣
________________
薛海静
北京市炜衡律师事务所
年 月 日
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十三
北京市炜衡律师事务所
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书十三
致：中曼石油天然气集团股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡”或“本所”）接受中曼石油天然气集团
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人在中华人民共和国
境内（以下简称“中国境内”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公
司证券发行注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规
章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2022 年 6 月 24
日出具了《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年度非
公开发行股票的律师工作报告》和《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气股份有
限公司 2022 年度非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据中
国证监会于 2022 年 7 月 18 日下发的 221575 号《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所对《反馈意见》涉及的有关事
项进行补充核查，并于 2022 年 8 月 15 日和 2022 年 9 月 7 日出具《补充法律意见书》
和《补充法律意见书二》。根据中国证监会于 2022 年 9 月 30 日下发的 221575 号《中国
证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）的要求，
本所对《二次反馈意见》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2022 年 11 月 14 日出具
《补充法律意见书三》。根据中国证监会于 2023 年 2 月 14 日出具的《关于请做好中曼
石油天然气集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十三
“《告知函》”）的要求，本所对《告知函》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2023
年 3 月 3 日出具《补充法律意见书四》。鉴于发行人于 2023 年 4 月 20 日在中国证监会
指定信息披露媒体公告了《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年年度报告》，本次
发行报告期变更为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度（以下简称“报告期”），因此本
所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况于 2023 年 5 月
4 日出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发
行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市炜衡律师事务所关
于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书五》（以下
简称“《补充法律意见书五》”）。根据上海证券交易所于 2023 年 3 月 22 日出具的《关于
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下
简称“《问询函》”）的要求，本所对《问询函》涉及的有关事项进行补充核查，于 2023
年 5 月 17 日出具《补充法律意见书六》。鉴于本次发行报告期变更为 2020 年度、2021
年度和 2022 年度，因此本所律师依据中国境内现行的相关法律法规，结合发行人实际
情况，对《反馈意见》《二次反馈意见》《告知函》《问询函》涉及的有关事项进行补充
核查，出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象
发行股票的补充法律意见书七》（以下简称“《补充法律意见书七》”）《北京市炜衡律师
事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
八》（以下简称“《补充法律意见书八》”）《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气
集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书九》（以下简称“《补充法律意
见书九》”）《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象
发行股票的补充法律意见书十》（以下简称“《补充法律意见书十》”）。根据上海证券交
易所于 2023 年 6 月 29 日出具的《关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》（2023 年 6 月 29 日）”）的要求，
对《问询函》（2023 年 6 月 29 日）涉及的有关事项进行补充核查，已出具《北京市炜
衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律
意见书十一》（以下简称“《补充法律意见书十一》”）《北京市炜衡律师事务所关于中曼
石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书十二》（以下简称
“《补充法律意见书十二》”）。根据上海证券交易所于 2023 年 7 月 20 日出具的《关于中
曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十三
称“《落实函》”）的要求，对《落实函》涉及的有关事项进行补充核查，出具《北京市
炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法
律意见书十三》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：1.发行人已经提供了本所为出具
本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明；2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本补充法律
意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法
律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法
律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》《补充法
律意见书十》《补充法律意见书十一》及《补充法律意见书十二》的补充，并构成其不
可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法
律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法
律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》《补充法
律意见书十》《补充法律意见书十一》及《补充法律意见书十二》中发表法律意见的前
提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除
另有明确之外，具有与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律
意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律
意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》《补充法律
意见书十》《补充法律意见书十一》及《补充法律意见书十二》中所使用之术语和简称
相同的含义。本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》
《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》
《补充法律意见书九》《补充法律意见书十》《补充法律意见书十一》《补充法律意见书
十二》及本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责
任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十三
所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照相关审核要求引用
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意
见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意
见书七》《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》《补充法律意见书十》《补充法律意
见书十一》《补充法律意见书十二》或本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，针对《落实函》中的相关问题，出具法律意见如下：
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十三
《落实函》【问题 1】
1、请发行人进一步说明：公司与控股股东之间同业竞争问题的解决进展，
是否能够在承诺期限（2023 年 12 月 31 日）之内完全解决，是否存在到期无法
解决同业竞争的风险及公司应对措施，请充分提示相关风险。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序：
1.查阅了公司收购的目标公司所在国家关于商业注册登记、变更、股权变动
等的法律法规；
2.核查了向坚戈区块资产所在国家申报股权变动的申请文件、审批进展及沟
通的相关文件；
3.获取并查阅股权投资协议，转让对手方出具的有关承诺；
4.对审批经办人员等进行了访谈。
二、核查结果
（一）同业竞争问题的解决进展情况，是否能够在承诺期限之内完全解决
1. 收购构成同业竞争的目标资产控股权
为解决同业竞争问题，2022 年 9 月 16 日，发行人召开股东大会审议通过了
由发行人子公司中曼海湾收购昕华夏迪拜 24.33%股权的议案，收购完成后，发
行人子公司持有昕华夏迪拜 51%的股权，从而实现对坚戈区块资产的控制。由于
核心资产的控制权转让需要在所在国哈萨克斯坦履行审批程序，目前该收购尚在
进行中。
2. 发行人实际控制标的公司的生产及运营权
自 2022 年 9 月，发行人决议由全资子公司中曼海湾公司收购昕华夏迪拜控
制权并间接控制坚戈区块资产以来，发行人业已实际开始参与并部分接管坚戈区
块的生产及运营及管理工作。
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十三
3. 目标公司股权收购已完成哈萨克斯坦政府反垄断无异议函，正在该国能
源部门审批过程中
发行人全资子公司中曼海湾公司于 2023 年 1 月 13 日获得了哈萨克斯坦政府
机构出具的坚戈项目反垄断无异议函，并于 2023 年 4 月 6 日向哈萨克斯坦能源
部提交了股权变更的审批资料。2023 年 5 月 15 日，哈萨克斯坦能源部向中曼海
湾公司发出了补充提交材料的通知，中曼海湾公司已于 2023 年 5 月 17 日补充提
交所需材料，并进行了后续的沟通。目前中曼海湾公司收购昕华夏迪拜股权并间
接控制坚戈区块资产的交易正在哈萨克斯坦能源部审批过程中，已进入到最终审
批阶段。哈萨克斯坦能源部对该资产权属变更的审批完成后，即可立即办理昕华
夏迪拜股权变更登记手续，中曼海湾完成收购昕华夏迪拜股权并间接控制坚戈区
块资产的所有相关变更事项的时间预计不晚于公司承诺解决同业竞争的承诺期
限。
4. 就未完成的上述股权变更手续采取的的应对措施
为确保发行人取得对坚戈区块资产的控制权，促进同业竞争问题在承诺期限
内顺利解决，控股股东及其下属企业也采取了积极配合的措施。作为标的公司昕
华夏迪拜（间接持有并控制坚戈区块资产的公司）的母公司，昕华夏开曼已出具
承诺：若股权变更相关手续未能在 2023 年 9 月 30 日前完成，承诺在 5 个工作日
内先行启动将昕华夏迪拜的执行董事、总经理、财务负责人变更为中曼海湾指定
人士并配合签署相关文件以及办理相关手续。若股权变更相关手续未能在 2023
年 12 月 31 日之前完成，自 2023 年 12 月 31 日起，发行人及其下属企业实际拥
有包含表决权、收益权在内的昕华夏迪拜 51%股权对应的所有股东权利。
据此，截至本补充法律意见书出具日，公司收购昕华夏迪拜股权的交易暨解
决同业竞争的方案正在有序推进中，在承诺期 2023 年 12 月 31 日前完成收购并
解决同业竞争不存在重大法律障碍或实质性法律风险。
（二）风险提示
尽管发行人已实际参与坚戈区块资产的经营管理，控股股东下属企业也出具
了关于变更昕华夏迪拜关键管理人员，获取昕华夏迪拜 51%股权对应的所有股东
权利的时间承诺，可确保发行人于 2023 年 12 月 31 日前实际控制坚戈区块资产。
但哈萨克斯坦能源部门的审批，能否及时获得批复，客观上讲存在不确定性，特
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十三
作风险提示。
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师，经核查后认为：
1.发行人子公司中曼海湾收购控股股东子公司昕华夏迪拜 24.33%股权的议
案，收购完成后，发行人子公司持有昕华夏迪拜 51%的股权，从而实现对坚戈区
块资产的控制，有效解决同业竞争问题的发行人及其控股股东的批准等主要工作
业已全部完成；
2.标的资产所在国哈萨克斯坦的政府部门的相关批准工作，尚有该国能源部
门的批准手续在办理之中，完成收购不存在其他重大法律障碍或实质性法律风
险；
3.发行人目前已实际参与坚戈项目资产的经营管理，发行人已取得控股股东
下属昕华夏开曼关于变更昕华夏迪拜关键管理人员，获取昕华夏迪拜 51%股权对
应的所有股东权利的时间承诺，为在 2023 年 12 月 31 日前可以取得对坚戈区块
资产的经营控制权，解决同业竞争进一步提供了确定性支持。
【问题二】
2、请发行人进一步说明：公司对昕华夏能源的关联采购价格是否公允，本
次募投项目新增关联交易是否违反控股股东、实际控制人前期出具的关于规范、
减少关联交易的承诺。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序：
1.查阅发行人报告期内定期报告、临时报告、审计报告、关联交易相关协议
等资料，核查报告期内发行人与昕华夏国际能源开发有限公司发生的关联采购和
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十三
关联销售的交易内容、交易金额、定价依据等；
2.获取并查阅主要的关联交易合同，获取关联交易涉及主要产品服务的第三
方价格或市场价格资料，将关联交易价格与账面第三方非关联方交易价格进行对
比，了解并分析关联交易的必要性、合理性、公允性；
3.查阅《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号—交易与关联交易》等国家法律法规以及发行人相关规定中关于关
联交易的程序与披露的章节，对照该等规定，查阅发行人关联交易相关的董事会、
监事会、股东大会会议资料、独立董事意见及相关公告文件，核查其关联交易决
策程序的合法性和信息披露的规范性；
4.查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的规范、减少关联交易的承诺，
并核查了报告期内及募投项目新增关联交易情况。
二、核查结果
（一）公司对昕华夏能源的关联采购价格是否公允
2020-2022 年，公司对关联方昕华夏国际能源开发有限公司采购的油气勘探
开发技术服务金额分别为 2,455.55 万元、2,022.71 万元、2,488.87 万元，主要服
务内容是为发行人在开发新疆温宿油田过程中提供油田区块的地质评价研究、地
震资料处理解释、井位部署设计、储层预测研究、储量参数研究及储量报告编制
等油田开发相关的专业技术服务。
油田勘探开发技术服务具有保密性高、专业性强的特点，国内油田一般都是
由油公司隶属的研究院等专业机构实施，国际公司一般都由内设的专业化团队来
实施，由于勘探开发业务存在相互竞争关系，较少对外提供技术服务。昕华夏国
际能源开发有限公司的技术服务团队成员来自国内外知名石油公司，具有丰富的
国内外行业经验，在地质勘探、油气田开发、采油工程、地面工程等相关专业上
造诣深厚。发行人选择集团内关联公司进行合作，有助于重要信息的严格保密，
实现地质科研成果归属于发行人。发行人与其合作以来，取得了一系列显著成果：
公告编号 与昕华夏能源合作的勘探开发成果
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十三
公告编号 与昕华夏能源合作的勘探开发成果
完成新疆温宿区块 377 平方千米的三维地震野外采集工作，完成三维地震处理解释
工作，解释成果显示，区块内主要目的层新近系吉迪克组和潜山震旦系构造发育，
2019-054
初步发现三个有利勘探区带，其中 F1 断裂带圈闭面积 35 平方千米，F2 断裂带圈闭
面积 20 平方千米，隆起带构造主体有利构造面积 50 平方千米。
温 8-1 井、温 8 井在吉迪克组和元古界潜山构造钻探发现厚油层，进一步扩大了温 7
2019-060
断背斜吉迪克组含油面积。
温 6 井和温 6-1 井在温 7 断背斜构造高部位钻探获近百米厚的油气层，并获得高产工
2019-063 业气流，扩大了温 7 断背斜的储量规模，进一步证实了温宿凸起具有很好的油源条
件和成藏组合，展示了温宿项目良好的勘探前景。
公司在获得温宿项目探矿权后，开展了三维地震、区域地质研究、钻探井等勘探工
2020-007 作。基本完成 377 平方千米三维地震勘探，完成各类探井、评价井共计 18 口，总进
尺 30,897 米，16 口探井获油气发现，探井成功率 89%。
深入地开展了地质研究、探井和评价井钻探、试油和试采工作，在这 1/3 面积中获得
2020-084 了重大油气勘探突破，通过进一步的地质研究，细分为 4 个勘探有利目标区域，分
别温北油田温 7 区块、温北油田红 11 区块、红旗坡油田红 6 区块和赛克鼻状构造区。
在加快温北油田温 7 区块（探明储量已于 2020 年 9 月获国家自然资源部批复）油气
2021-061 产能建设的同时，重点加大了温宿区块东北方向红 11、红 26 区块的勘探力度，新近
完成的这批探井在试油试气中均获得良好的油气显示。
温宿勘探工作稳步推进，在温北油田红 11 区块向东北方向沿一号断裂带两侧勘探取
得了一系列勘探成果。温北油田温 7 区块部署的扩边井也获得了较好的油层发现。
2022-008
同时，公司已启动温宿区块剩余 709 平方公里的勘探工作，优选 440 平方公里开展
二期三维地震现场采集工作，目前已完成全部采集工作量的约 75%。
1、完成了 440 平方千米二期三维地震采集，完成了一、二期三维地震连片处理解释，
落实了 F1、F2 和 F3 断裂构造带，为下步勘探工作奠定了基础。
2、位于 F1 断层下盘的柯柯牙油田红 80 区块勘探取得重大突破。风险探井红 80 井
在潜山寒武系获得高产天然气发现，接着钻探的柯 2 井、柯 3 井在潜山寒武系和吉
迪克组分别发现油气层 9 层 63.2 米、9 层 38.2 米，证实了红 80 区块在潜山老地层和
2023-006 吉迪克组勘探潜力巨大。
3、在 F3 断裂带钻探的风险探井 301 井在吉迪克组 I、II 油组钻遇 12.5 米油层，潜山
寒武系钻遇 50.7 米油气显示段，证实了 F3 断裂带和 F2 断裂带发育的系列背斜和断
背斜圈闭具有一定勘探潜力。
4、红 52 断块构造低部位预探井红 79 井在吉迪克组 III 油组和 IV 油组底砾岩发现油
气层 13 层 11.9 米，沿着 F1 断层向构造低部位进一步扩展了含油气面积。
2023 年温宿项目的勘探工作以 F1 断裂上下盘柯柯牙油田勘探与评价为主，兼顾 F2
断裂带、F3 断裂带、F4 断裂带和老龙口构造带，截至 2023 年 5 月 31 日共完钻 28
2023-058
口探井和评价井，钻井成功率高达 96%，在取得一系列重要勘探成果的同时，为温
宿项目下一步勘探评价工作指明了正确的方向。
近年来，在公司获得的 1,086.26 平方公里的新疆温宿区块石油天然气勘察探
矿权范围内，正是由于昕华夏能源提供的连续的、专业的、高效的勘探开发技术
服务，发行人在较短时间内成功勘探发现并开采了作为本次募投建设项目的温北
油田温 7 区块，并且后续又陆续勘探发现了柯柯牙油田、红旗坡油田、赛克油田
等具有经济价值的油气区块，为公司长远健康稳定发展奠定了基础。新疆温宿区
块的成功勘探开发，发行人实现了向资源型企业战略转型的目标，也大幅提升了
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北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十三
经营业绩，能够更好的回报投资者。
昕华夏能源提供地质评价研究、地震资料处理解释、井位部署设计、探明储
量参数研究与储量报告编制等一系列专业技术服务。因石油天然气资源的稀缺
性，国内有能力提供相关技术服务的专业团队主要是隶属于中石化、中石油为主
的大型油公司的内部研究机构，公开市场可以获取的价格信息较少。发行人在选
择供应商时主要获取了第三方公司阿派斯油藏技术（北京）有限公司对温宿项目
技术服务的报价进行对比，该公司成立于 2006 年，是油气田勘探、开发和储量
资产评估咨询服务专业公司，服务的对象遍及中国的各大国有石油公司、众多民
营公司以及亚洲、非洲、中东、南美石油公司。其母公司 APEX Solutions Inc.成
立于 1995 年，总部设在美国休斯顿。该公司也是国内同时应用美国 SEC 标准、
PRMS 标准及国家储委标准进行油诸量估算和经济评价的企业。
发行人在签订温宿项目技术服务费合同前，将关联方昕华夏能源的报价与第
三方机构阿派斯油藏技术（北京）有限公司报价进行了对比，主要合同内容情况
对比如下：
单位：万元
阿派斯油 昕华夏能
项目名称
藏 源
温宿项目二期三维地震精细构造解释研究 155 150
温宿项目2022年勘探目标评价与井位部署研究 285 250
温宿项目 2022 年探井、评价井和开发井地质和工程设
260 250
计
温宿项目 2022 年随钻地质综合研究及井位调整方案
110 100
设计
温北油田开发调整方案研究 365 300
由上述对比可见，针对同类技术服务，发行人与昕华夏能源签订的合同金额
与第三方不存在显著差异。
综上，发行人对昕华夏能源的关联采购遵循了市场化原则，价格公允。
（二）本次募投项目新增关联交易是否违反控股股东、实际控制人前期出具
的关于规范、减少关联交易的承诺
1. 本次募投项目新增关联交易情况
本次募投主要用于发行人新疆温宿区块温北油田温 7 区块油田建设项目以
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及补充流动资金，该项目的持续建设开发预计不会产生新的关联交易类型。
2020-2024 年度，募投项目相关的与关联方昕华夏国际能源开发有限公司关联交
易金额及占营业收入的比重如下：
单位：万元
项目 2020 2021 2022 2023 2024
对昕华夏国际能源开发有
限公司的技术服务采购金 2,455.55 2,022.71 2,488.87 3,000 3,000
额
营业收入 158,466.39 175,380.89 306,515.56 359,389.77 389,198.06
占比 1.55% 1.15% 0.81% 0.83% 0.77%
注：上表 2023、2024 年与募投项目相关的关联交易采购金额为预计发生的
最高金额。
2023 年度营业收入为根据发行人 2023 年第一季度营业收入的 4 倍进行预
测，2024 年营业收入为公司基于未来国际油价稳定情况下的合理预测数，不作
为对公司未来业绩的承诺。
上述关联交易为公司新疆温宿项目勘探开发必需且持续采购的技术服务。尽
管年度关联交易金额随公司新疆温宿区块勘探开发范围、规模的扩大而有所增
长，但在勘探开发业务的带动下，公司收入规模显著提升，关联交易占比在报告
期内及未来可预计年度内总体上呈下降趋势。
2.是否违反控股股东、实际控制人前期出具的关于规范、减少关联交易的承
诺
发行人控股股东、实际控制人在发行人首发上市时，对减少和规范关联交易
的事项承诺如下：
“本公司/本人将严格遵守《公司法》、发行人《公司章程》、《关联交易决策
制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，
自觉维护发行人及全体股东的利益，将不利用本公司/本人在发行人中的持有公
司 5%以上股份的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与本公
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司/本人控制的企业进行关联交易，则本公司/本人承诺，均严格履行相关法律程
序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条
件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。”
发行人的关联交易均已履行必要的法律程序，交易价格、相关协议条款及交
易条件公允，尽管本次募投项目新增部分关联交易，但作为发行人勘探开发业务
的重要环节，具有必要性及业务的连贯性，关联交易金额占营业收入的比重也呈
下降趋势。控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未利用其股东控制地位在
上述关联交易中谋取不正当利益。因此，本次募投项目新增关联交易不会违反控
股股东、实际控制人前期出具的关于规范、减少关联交易的承诺。
三、核查结论
1. 发行人对昕华夏能源的关联采购主要是基于石油行业的必要性原则进
行，相关采购的服务内容，均系以市场化原则定价，按照关联交易流程及程序要
求进行，价格公允；
2. 本次募投项目新增关联交易为现有石油勘探开发业务的延续，未增加关
联交易比重，且履行了必要的审批程序和关联交易披露及回避表决程序，未违反
控股股东、实际控制人前期出具的关于规范、减少关联交易承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有
限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书十三》的签署页）
负责人： 经办律师： ________________
张小炜 段爱群
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陈建荣
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薛海静
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