中曼石油天然气集团股份有限公司
   董事会提名委员会工作规则




      中曼石油天然气集团股份有限公司

             二〇二三年十二月




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                           第一章 总       则


    第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《中曼石油天然
气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立
董事会提名委员会，并制定本工作规则。

    第二条 提名委员会是董事设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会
报告工作，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事人选和
高级管理层成员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

                          第二章 组成人员

    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名（独立董事占
多数）。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持提名委员会工作，由提名委员会全体委员选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则该等委员自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数。

    第八条 《中华人民共和国公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于
提名委员会委员。




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                          第三章 职责权限


    第九条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。

    第十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：

    （一）提名或任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

    第十一条 提名委员会的主要职责权限：

    （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    （二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

    （三） 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

    （四） 在董事会换届前，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

    （五） 公司董事会授权的其他事宜。

    第十二条 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十三条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
    第十四条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则
的有关规定，不得损害公司和股东的利益。提名委员会委员了解到的公司相关信
息，在尚未公开之前，负有保密义务。




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                          第四章 工作程序


    第十五条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职资格、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会审议。

    第十六条 董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；

   （二）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

   （三）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；

   （四）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                           第五章 议事规则


    第十七条 提名委员会会议召开程序、表决方式和通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

    第十八条 提名委员会会议每年至少召开一次。提名委员会主任委员认为有
必要时，或两名及以上提名委员会委员提议时，可以召开临时会议。主任委员（召
集人）应于收到提议后十日内召集会议。会议召开前两天通知全体委员，会议由
主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席会议时可指定其他一名委员（独立
董事）主持。

    第十九条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一） 会议召开时间、地点；

    （二） 会议需要讨论的议题；

    （三） 会议联系人及联系方式；
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    （四） 会议期限；

    （五） 会议通知的日期。

    第二十条 提名委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行，每一
名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经本委员会全体委员的过半数通过。
提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该
提名委员会会议由三分之二以上的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议
须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员
会无关联委员总数的三分之二时，相关事项由董事会直接审议。

    第二十一条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员
因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

    （一） 委托人姓名；

    （二） 被委托人姓名；

    （三） 委托代理事项；

    （四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五） 授权委托的期限；

    （六） 授权委托书签署日期。

    第二十三条 提名委员会会议表决方式以现场表决为原则，在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。

    第二十四条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

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    第二十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行其职权，公司董事会可以解除其委员职务。

    第二十六条 提名委员会会议认为必要时可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席。

    第二十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十
年。

    第二十八条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和主任委员（召集人）姓名；

    （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

    （三） 会议议程；

    （四） 委员发言要点；

    （五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；

    （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董
事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

    第三十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                            第六章 附   则

    第三十一条 本工作规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行。本工作规则如与国家颁布的法律、法规或《公司章
程》的规定相抵触，以国家颁布的法律、法规或《公司章程》的规定为准。

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   第三十二条 本工作规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之
日起生效并实施。

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                                                        2023 年 12 月




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