证券代码：603619            股票简称：中曼石油               公告编号：2023-117



                     中曼石油天然气集团股份有限公司
                        关于修订《公司章程》的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 1
日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

     为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》及《上
市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际，对《公司章程》进行修订，
相关条款修订如下：
序号                 《章程》原条款                               拟修订条款
                                                     第九十六条
        第九十六条
                                                     董事由股东大会选举或更换，并可在任期
        董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。
                                                     届满前由股东大会解除其职务。董事每届
        董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届
                                                     任期三年。董事任期届满，连选可以连任。
        满以前，股东大会不能无故解除其职务。
                                                     董事任期从就任之日起计算，至本届董事
1.      董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至
                                                     会任期届满时为止。董事任期届满未及时
        本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
                                                     改选，在改选董事就任前，原董事仍应继
        及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继
                                                     续按照有关法律、行政法规、部门规章和
        续按照有关法律、行政法规、部门规章和本章
                                                     本章程的规定，忠实履行董事职务，维护
        程的规定，忠实履行董事职务，维护公司利益。
                                                     公司利益。
2.                                                   第一百〇四条
                                                     公司建立《中曼石油天然气集团股份有限
                                                     公司独立董事工作制度》。独立董事应对
        第一百〇四条
                                                     公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
        独立董事应按照法律、行政法规、《中曼石油
                                                     当按照法律、行政法规、中国证监会规定、
        天 然气集 团股份有 限公司 独立董 事工作 制
                                                     上海证券交易所业务规则和本章程的规
        度》、中国证监会和证券交易所的有关规定执
                                                     定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
        行。
                                                     决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
                                                     司整体利益，保护中小股东合法权益。
                                                     独立董事及独立董事专门会议应按照法
序号                 《章程》原条款                                 拟修订条款
                                                       律、行政法规、中国证监会、证券交易所
                                                       及《中曼石油天然气集团股份有限公司独
                                                       立董事工作制度》的有关规定执行。
3.      第一百〇六条                                   第一百〇六条
        董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董     董事会由 8 名董事组成，其中独立董事人
        事长 1 人，其中独立董事人数不少于董事会成      数不少于董事会成员的三分之一。
        员的三分之一。
4.      第一百〇七条                                   第一百〇七条
        董事会行使下列职权：                           董事会行使下列职权：
        （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；     （一）召集股东大会，并向股东大会报告
        ........                                       工作；
        （十一）制定公司的基本管理制度；               ........
        ......                                         （十一）制订公司的基本管理制度；
        公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要       ........
        设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关   公司董事会设立审计委员会、战略委员
        专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照       会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专
        本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交       门委员会对董事会负责，依照本章程和董
        董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事       事会授权履行职责，提案应当提交董事会
        组成，其中【审计委员会】、【提名委员会】、     审议决定。专门委员会成员全部由董事组
        【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担       成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
        任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专       与考核委员会中独立董事过半数并担任
        业人士。董事会负责制定专门委员会工作规         召集人。审计委员会成员应当为不在公司
        程，规范专门委员会的运作。                     担任高级管理人员的董事且由独立董事
                                                       中会计专业人士担任召集人。董事会负责
                                                       制定专门委员会工作规程，规范专门委员
                                                       会的运作。
5.      第一百一十一条                                 第一百一十一条
        董事会设董事长一人，设副董事长 1 人。          董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。
6.      第一百一十三条                                 第一百一十三条
        公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不       公司副董事长协助董事长工作，公司董事
        能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履       长不能履行职务或者不履行职务的，由副
        行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，       董事长履行职务，副董事长不能履行职务
        由半数以上董事共同推举的副董事长履行职         或者不履行职务的，由半数以上董事共同
        务），副董事长不能履行职务或者不履行职务       推举一名董事履行职务。
        的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
        务。

     除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次章程修订尚需提交公司
股东大会审议。因上述《公司章程》内容变更需办理相关的备案登记手续，公司董
事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关备案登记手续事宜，本次《公司章
程》相应条款的修订最终以市场监督管理部门的核准、登记结果为准。修订后的《公
司章程》于同日在上海证券交易所网站进行披露。

    特此公告。

                                    中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
                                             2023 年 12 月 2 日