中曼石油天然气集团股份有限公司

      董事会秘书工作制度




      中曼石油天然气集团股份有限公司

             二〇二三年十二月




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                               第一章 总 则

    第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以
下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《中
曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，为进一步提高公司治理水平，规范董事会秘书的工作职责和程序，促使董事
会秘书更好地履行职责，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公
司”）结合本公司的实际情况，制定本工作制度。

    第二条 董事会秘书是公司与证券监管机构及上海证券交易所之间的指定联
络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员应以公司名义办理信息披露、公
司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

    第三条     公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司
和董事会负责，并忠实、勤勉地履行职责。

    第四条 公司设证券事务部，负责协助董事会秘书处理相关事务，并由董事
会秘书分管。


                             第二章 任职条件

    第五条 董事会秘书应具备的基本条件：

    （一） 具备《股票上市规则》《规范运作指引》要求的任职条件；

    （二） 具有良好的职业道德和个人品质；

    （三） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

    （四） 具备履行职责所必需的工作经验；

    （五） 具备任职能力的相关证明，相关证明包括董事会秘书资格证书、董事
会秘书培训证明以及具备任职能力的其他证明。

    第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
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知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事
会秘书：

    （一） 存在《股票上市规则》第 4.3.3 条中所列的不得担任上市公司董
事、监事或者高级管理人员的情形；

    （二） 最近 3 年曾受中国证监会的行政处罚；

    （三） 最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

    （四） 公司现任监事；

    （五） 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


                            第三章 聘任和解聘

    第七条 公司应当在首次公开发行的股票上市后 3 个月内或者原任董事会秘书
离职后 3 个月内聘任董事会秘书。

    第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，连聘可以连任。

    第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董
事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

    证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。

    第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交下列资料：

    （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

    （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

    （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交

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变更后的资料。

    第十一条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交
易所提交个人陈述报告。

    第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：

    （一） 本工作制度第六条规定的任何一种情形；

    （二） 连续 3 个月以上不能履行职责；

    （三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

    （四） 违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公
司、投资者造成重大损失。

    第十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的
离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

    第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

    公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。


                             第四章 职 责

    第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；


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    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；

    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；

    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向上海证券交易所报告；

    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

    （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责

       第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监
事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
上海证券交易所报告。

       第十七条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

       第十八条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任

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后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的
信息不属于前述应当保密的范围内。


                               第五章 培 训

       第十九条 董事会秘书的培训内容包括相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会
秘书权利和义务等主题。

       第二十条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的资
格培训，并取得董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其
他证明。

       董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培
训。


                               第六章 附 则

       第二十一条 本工作制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规章、规
范性文件、公司上市地有关规则和《公司章程》的规定执行；本工作制度实施后
如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定为准。

       第二十二条 本工作制度由董事会负责解释与修订。

       第二十三条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效并实施。



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