股票代码：603650             股票简称：彤程新材            编号：2023-031
债券代码：113621             债券简称：彤程转债


                 彤程新材料集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
                               实施公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：
     回购注销原因：彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年
8 月 18 日召开了第二届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 3 名激励对象因个人原因
离职不再符合激励对象资格，根据《彤程新材料集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划》的相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司对前
述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共 21,334 股进行回购注
销；公司于 2022 年 11 月 10 日召开了第三届董事会第一次会议，会议审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 1 名
激励对象因个人原因离职、1 名激励对象因担任公司监事不再符合激励对象资格，
根据《彤程新材料集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定及
公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解
除限售的全部限制性股票共 43,200 股进行回购注销；公司于 2023 年 4 月 11 日召
开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 1 名激励对象因个人原因离职不再符
合激励对象资格、133 名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件，根据《彤程
新材料集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定及公司 2021
年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的
限制性股票共 997,802 股进行回购注销。

                                     1
     本次注销股份的有关情况

      回购股份数量         注销股份数量              注销日期

      106.2336 万股        106.2336 万股         2023 年 6 月 20 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    1、2022 年 8 月 18 日，公司召开了第二届董事会第四十次会议及第二届监事
会第二十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，鉴于 3 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资
格，根据《彤程新材料集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规
定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚
未解除限售的全部限制性股票共 21,334 股进行回购注销。公司独立董事发表了同
意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2021 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-049）；
    2、2022 年 11 月 10 日，公司召开了第三届董事会第一次会议及第三届监事会
第一次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，鉴于 1 名激励对象因个人原因离职、1 名激励对象因担任公司
监事不再符合激励对象资格，根据《彤程新材料集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划》的相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司对前
述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共 43,200 股进行回购注
销。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 11
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于回
购 注 销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：
2022-078）；
    3、2023 年 4 月 11 日，公司召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会
第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，鉴于 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、133
名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予第二个解除限售期的解除限售条件，根据《彤程新材料集团股份有限公

                                    2
司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会
的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 997,802 股
进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023
年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露
的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编
号：2023-014）；
    4、2022 年 8 月 19 日、2022 年 11 月 11 日及 2023 年 4 月 12 日，公司依据相
关法律规定就上述回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于
回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。截至本公告披露日，公示期均已满
45 天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。


    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定、限制性股票授
予协议及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授予的激励
对象中，5 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司以授予价格回
购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票 36,001 股；1 名激励对象因担任
公司监事不再符合激励对象资格，公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和进行回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票 33,200 股；133 名
激励对象因本次激励计划首次授予第二个解除限售期的公司层面业绩考核不达
标，不符合解除限售条件，公司将以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购注销 133 名激励对象第二个解除限售期已获授予但尚未解除限售的限制性
股票 993,135 股。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及 139 名激励对象，合计拟回购注销限制性股票
共 106.2336 万股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 99.3176 万股。
    （三）回购注销安排


                                      3
    公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司
”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计
本次限制性股票于 2023 年 6 月 20 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变
更登记手续。


    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                      单位：股

                                  变动前            变动数            变动后

   有限售条件的流通股              2,055,512           -1,062,336       993,176

   无限售条件的流通股            594,068,368                    0    594,068,368

           股份合计              596,123,880           -1,062,336    595,061,544
   注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。



    四、说明及承诺
    公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《管理办法》的规定和本次激励计划、限制性股票授予协议的安
排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。


    五、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已履行了现阶段必要的程
序，已经取得必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量及回购注销安排符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《激励计划》的相关规定。公司尚需依照《公司法》《管理办法》及上海证券交易
所的相关规定履行相应信息披露义务并办理减少注册资本登记等事项。

                                       4
   特此公告。

                                       彤程新材料集团股份有限公司董事会

                                                     2023 年 6 月 16 日



       上网公告文件

    《上海市锦天城律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司 2021 年限制

性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》




                                   5