股票代码：603650             股票简称：彤程新材             编号：2023-076
债券代码：113621             债券简称：彤程转债


                彤程新材料集团股份有限公司
    关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 7 日召
开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>
的议案》。现将具体情况公告如下：

    一、公司注册资本变更情况
    1、可转债转股
    经中国证券监督管理委员会《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3427 号）核准，公司于 2021 年
1 月 26 日发行了面值总额 80,018 万元人民币的可转换公司债券，每张面值 100
元人民币，存续期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕64 号文
同意，公司 80,018 万元可转换公司债券于 2021 年 2 月 22 日起在上海证券交易
所挂牌交易，债券简称“彤程转债”，债券代码“113621”。“彤程转债”自
2021 年 8 月 2 日起可转换为公司股份。
    自 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 6 日期间，“彤程转债”累计转股 5,702
股，导致公司总股本增加 5,702 股，注册资本增加人民币 5,702 元。
    2、2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
    （1）2022 年 8 月 18 日，公司召开了第二届董事会第四十次会议，审议通
过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴
于 3 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定对前述激励对
象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共 21,334 股进行回购注销。公司
独立董事发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开了第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注

                                     1
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
    （2）2022 年 11 月 10 日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于
1 名激励对象因个人原因离职、1 名激励对象因担任公司监事不再符合激励对象
资格，公司决定对本次激励计划中 2 名激励对象已获授予但尚未解除限售的全部
限制性股票共 43,200 股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
    （3）2023 年 4 月 11 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议
通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
鉴于 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、133 名激励对象因公
司层面业绩考核不达标而不符合公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二
个解除限售期的解除限售条件，公司决定对本次激励计划中 134 名激励对象已获
授予但尚未解除限售的限制性股票共 997,802 股进行回购注销。公司独立董事发
表了同意的独立意见。
    同日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
    （4）2023 年 6 月 16 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票回购注销实施公告》，并于 2023 年 6 月 20 日完成了 1,062,336 股限制
性股票的回购注销。公司总股本减少 1,062,336 股，注册资本减少人民币 1,062,336
元。
       3、2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
    公司 2023 年限制性股票激励计划于 2023 年 9 月 7 日经公司 2023 年第二次
临时股东大会审议通过。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，2023 年
9 月 12 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第七次会议审议
通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意
的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    2023 年 11 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
                                     2
完成 2023 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。公司首次授予登记的限
制性股票共计 4,768,000 股，本次授予后，公司总股本增加 4,768,000 股，注册资
本增加人民币 4,768,000 元。

    综上所述，本次变更完成后，公司股份总数将由原来的 596,119,625 股变更
为 599,830,991 股。公司注册资本由原来的 596,119,625 元变更为 599,830,991 元。

    二、《公司章程》部分条款的修订情况
    根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件
的最新规定，结合上述公司注册资本变更情况，对《公司章程》部分条款进行了
修订。具体修订情况如下：

            修订前条款                             修订后条款
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币   第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
596,119,625 元。                       599,830,991 元。
第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为       第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为
596,119,625 股，全部为人民币普通股。   599,830,991 股，全部为人民币普通股。
                                       第七十一条 在年度股东大会上，董事会、
                                       监事会应当就其过去一年的工作向股东
                                       大会作出报告。每名独立董事也应作出
第七十一条 在年度股东大会上，董事      述职报告，对其履行职责的情况进行说
会、监事会应当就其过去一年的工作       明。
向股东大会作出报告。每名独立董事       独立董事应当每年对独立性情况进行自
也应作出述职报告。                     查，并将自查情况提交董事会。董事会
                                       应当每年对在任独立董事独立性情况进
                                       行评估并出具专项意见，与年度报告同
                                       时披露。
                                       第八十三条 董事（含独立董事）、监事
                                       候选人名单以提案的方式提请股东大会
第八十三条 董事、监事候选人名单以
                                       表决。职工代表监事由公司职工通过职
提案的方式提请股东大会表决。
                                       工代表大会民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决
                                       董事、监事候选人提名的方式和程序如
时，应当实行累积投票制。
                                       下：
前款所称累积投票制是指股东大会选
                                       （一）董事候选人由董事会、单独或者
举董事或者监事时，每一股份拥有与
                                       合并持有公司有表决权股份总数 3%以
应选董事或者监事人数相同的表决
                                       上的股东提名。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
                                       （二）独立董事候选人由董事会、监事
董事会应当向股东公告候选董事、监
                                       会、单独或者合计持有公司已发行股份
事的简历和基本情况。
                                       1%以上的股东提名。依法设立的投资者
                                       保护机构可以公开请求股东委托其代为
                                       3
                                  行使提名独立董事的权利。
                                  （三）非职工代表担任的监事候选人由
                                  监事会、单独或者合并持有公司有表决
                                  权股份总数 3%以上的股东提名。
                                  （四）由公司职工代表担任的监事由公
                                  司职工以民主方式提名，经公司职工代
                                  表大会选举产生。
                                  提名人在提名董事或监事候选人之前应
                                  当取得该候选人的书面承诺，确认其接
                                  受提名，并承诺公开披露的董事或监事
                                  候选人的资料真实、完整并保证当选后
                                  切实履行董事或监事的职责。
                                  股东大会就选举董事、监事进行表决时，
                                  应当实行累积投票制。
                                  前款所称累积投票制是指股东大会选举
                                  董事或者监事时，每一股份拥有与应选
                                  董事或者监事人数相同的表决权，股东
                                  拥有的表决权可以集中使用。董事会应
                                  当向股东公告候选董事、监事的简历和
                                  基本情况。
第九十七条 董事由股东大会选举或者 第九十七条 董事由股东大会选举或者更
更换，并可在任期届满前由股东大会 换，并可在任期届满前由股东大会解除
解除其职务。董事任期 3 年，任期届 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
满可连选连任。                    选连任。独立董事每届任期与公司其他
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期相同，任期届满，可以连选连
董事会任期届满时为止。董事任期届 任，但是连续任职不得超过六年。
满未及时改选，在改选出的董事就任 董事任期从就任之日起计算，至本届董
前，原董事仍应当依照法律、行政法 事会任期届满时为止。董事任期届满未
规、部门规章和本章程的规定，履行 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事职务。                        董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由总裁或者其他高级管理人 规章和本章程的规定，履行董事职务。
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
理人员职务的董事以及由职工代表担 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
任的董事，总计不得超过公司董事总 员职务的董事以及由职工代表担任的董
数的 1/2。                        事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
                                  第一百条 董事连续两次未能亲自出
                                  席，也不委托其他董事出席董事会会议，
                                  视为不能履行职责，董事会应当建议股
第一百条 董事连续两次未能亲自出
                                  东大会予以撤换。
席，也不委托其他董事出席董事会会
                                  独立董事连续两次未能亲自出席董事会
议，视为不能履行职责，董事会应当
                                  会议，也不委托其他独立董事代为出席
建议股东大会予以撤换。
                                  的，董事会应当在该事实发生之日起三
                                  十日内提议召开股东大会解除该独立董
                                  事职务。
                                  4
                                   第一百〇一条 董事可以在任期届满以
                                   前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
第一百〇一条 董事可以在任期届满
                                   书面辞职报告。董事会将在两日内披露
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
                                   有关情况。
提交书面辞职报告。董事会将在两日
                                   如因董事的辞职导致公司董事会低于法
内披露有关情况。
                                   定最低人数时，或独立董事辞职导致董
如因董事的辞职导致公司董事会低于
                                   事会或者其专门委员会中独立董事所占
法定最低人数时，在改选出的董事就
                                   比例不符合法律、行政法规、部门规章
任前，原董事仍应当依照法律、行政
                                   和本章程规定或者独立董事中没有会计
法规、部门规章和本章程规定，履行
                                   专业人士时，在改选出的董事就任前，
董事职务。
                                   原董事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
                                   门规章和本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
                                   除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
                                   告送达董事会时生效。
第一百〇八条 董事会行使下列职      第一百〇八条 董事会行使下列职权：
权：                               （一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股东大会 告工作；
报告工作；                         （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；         （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案；                               决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案；                         亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
补亏损方案；                       发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （八）在股东大会授权范围内，决定公
公司形式的方案；                   司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、
公司对外投资、收购出售资产、资产 对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （九）决定公司内部管理机构的设置；
联交易、对外捐赠等事项；           （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
董事会秘书及其他高级管理人员，并 名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 副总裁、财务负责人等高级管理人员，
裁的提名，决定聘任或者解聘公司高 并决定其报酬事项和奖惩事项；
级副总裁、副总裁、财务负责人等高 （十一）制订公司的基本管理制度；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十二）制订本章程的修改方案；
惩事项；                           （十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十二）制订本章程的修改方案；     公司审计的会计师事务所；

                                  5
（十三）管理公司信息披露事项；         （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换       查总裁的工作；
为公司审计的会计师事务所；             （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十五）听取公司总裁的工作汇报并       本章程授予的其他职权。
检查总裁的工作；                       公司董事会下设审计委员会、战略委员
（十六）法律、行政法规、部门规章       会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
或本章程授予的其他职权。               对董事会负责，依照本章程和董事会授
公司董事会设立审计委员会，并根据       权履行职责，提案应当提交董事会审议
需要设立战略委员会、提名委员会、       决定。专门委员会成员全部由董事组成，
薪酬与考核委员会等相关专门委员         其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
会。专门委员会对董事会负责，依照       考核委员会中独立董事应当过半数并担
本章程和董事会授权履行职责，提案       任召集人。审计委员会成员应当为不在
应当提交董事会审议决定。专门委员       公司担任高级管理人员的董事，审计委
会成员全部由董事组成，其中审计委       员会中至少应有一名独立董事是会计专
员会、提名委员会、薪酬与考核委员       业人士并由其担任召集人。董事会负责
会中独立董事占多数并担任召集人，       制定专门委员会工作规程，规范专门委
审计委员会的召集人为会计专业人         员会的运作。
士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条    代表 1/10 以上表     第一百一十六条    代表 1/10 以上表决
决权的股东、1/3 以上董事或者监事       权的股东、1/3 以上董事或者监事会、过
会，可以提议召开董事会临时会议。       半数独立董事，可以提议召开董事会临
董事长应当自接到提议后 10 日内，召     时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
集和主持董事会会议。                   内，召集和主持董事会会议。
第一百五十条 监 事 会 会 议 通 知 包   第一百五十条    监事会会议通知包括
括以下内容：                           以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议      （一） 会议的时间、地点；
期限；                                 （二） 会议的召开方式；
（二） 事由及议题；                    （三） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。                （四） 发出通知的日期。

    除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
    本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请公司
股东大会授权相关人员办理工商变更登记事宜。
    修订后的《公司章程》详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《彤程新材
料集团股份有限公司章程》。


    特此公告。

                                           彤程新材料集团股份有限公司董事会

                                                       2023 年 12 月 8 日
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