海通证券股份有限公司

               关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

       以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见



     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为合肥泰禾
智能科技集团股份有限公司（以下简称“泰禾智能”或“公司”）2022 年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关规定，对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，
具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2135 号文核准，以非公
开方式发行人民币普通股（A 股）股票 31,329,758 股，发行价格为人民币 11.19
元/股，募集资金总额为人民币 350,579,992.02 元，扣除不含税的发行费用人民币
6,086,160.16 元，公司实际募集资金净额为人民币 344,493,831.86 元。上述募集
资金已于 2023 年 3 月 3 日到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发
行的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2023]230Z0056 号《验资报告》，
公司已对募集资金进行了专户存储。

     二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

     公司《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》中披露的非公开发行股票募集
资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                     拟投入募集
序   募集资金投资项   项目总投资额                  项目备案情
                                     资金金额（万                环保审批情况
号         目           （万元）                        况
                                         元）




                                        1
                                                                     本项目所属行业
                                                                     为“C35 专用设备
     智能煤炭干选机                                     2202-3401
                                                                     制造业”，生产工
1    产业化项目（一         30,058.00     30,058.00     04-04-01-
                                                        819634       艺仅涉及分割、焊
         期）
                                                                     接、组装，无需环
                                                                     评。

2     补充流动资金           5,000.00        5,000.00        -               -

        合计                35,058.00     35,058.00          -               -

    根据《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，在本次非公开发行股票募集资
金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次扣除发行
费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由
公司根据实际需要通过其他方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。

    三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司在募集资金到位前根据实际情况，
已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至 2023 年 5 月 31 日，
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 29,963,549.17 元，
具体情况如下：

                                                                 自筹资金预先投入金额
      募集资金投资项目           承诺募集资金投资金额（元）
                                                                       （元）
智能煤炭干选机产业化项目（一
                                               300,580,000.00             29,963,549.17
            期）

               合计                            300,580,000.00             29,963,549.17

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司在上述期间预先投入的自筹资金
实际支出情况进行了专项审核，并出具《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公
司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2023]230Z2136 号）。

    四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序


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    公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金29,963,549.17元，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意
见。

    公司本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是按照本
次发行所募集资金的用途而依法依规实施的，履行了相应的审批程序，不存在改
变或变相改变募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司的
财务费用，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的要求。

   五、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的专项意见

       （一）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，
其置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上
海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
规定，符合募投项目的使用用途和实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害公司及股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司使用募集资金置换
已投入自筹资金的事项。

       （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，已
由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的实
际支出情况进行了鉴证，且符合募集资金到账后 6 个月内应进行置换的相关规定。
本次募集资金置换事项未与公司 2022 年度非公开发行股票所募集资金的用途和
实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在损害公司及股东、特别
是中小股东的利益的情形。全体独立董事同意公司本次以募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金。


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       （三）会计师事务所鉴证意见

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：鉴证报告后附的泰禾智能《关于
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的
相关规定编制，公允反映了泰禾智能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情
况。

   六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分以募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立
意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，已履行了必要
的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律、
法规和《公司章程》等规范性文件的规定。公司本次募投资金置换事项是公司根
据项目实际情况作出的审慎决定，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额
等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利
益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
    综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项
无异议。
    （以下无正文）




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