国浩律师(上海)事务所
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                   国浩律师（上海）事务所
             关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
               差异化分红事项之专项法律意见书


致合肥泰禾智能科技集团股份有限公司：


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份
回购规则》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《合肥泰禾智能科技集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文
件的规定，本所律师就合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
2022 年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异
化分红”）相关事项出具本法律意见书。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意
见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：
    1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异
化分红合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书
面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印
件与原件具有一致性。
    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
    4、本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发表意
见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披
露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确
认。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律
师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其
他目的。


    基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
    一、本次差异化分红申请原因
    1、公司回购股份情况
    （1）2021 年 2 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，同意公司使用不低于 2,000
万元（含），不超过 4,000 万元（含）的自有资金回购股份，回购期限自董事会
审议通过回购方案之日起 12 个月内，回购价格不超过 18.42 元/股（含），回购
股份全部用于未来实施员工持股计划。公司分别于 2021 年 2 月 24 日、2021 年 3
月 2 日、2021 年 3 月 12 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公
告》（公告编号：2021-014）、《关于以集中竞价交易方式回购发行人股份的回
购报告书》（公告编号：2021-016）、《关于以集中竞价交易方式首次回购发行
人股份的公告》（公告编号：2021-021），并在回购股份期间依法披露回购进展
公告。
    2021 年 11 月 23 日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》
（公告编号：2021-101），公司通过集中竞价交易方式回购股份 1,555,165 股。
    （2）公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第四届董事会第十八次会议、于 2023
年 5 月 17 日召开了 2022 年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》。根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“激励计划”）之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规
定，公司首次授予及预留授予的激励对象中共有 11 名激励对象因个人原因已离
职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，公
司回购注销上述已离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票合计 91,500
股；同时，因公司 2022 年度业绩未达到激励计划之第八章“限制性股票的授予
与解除条件”的相关规定，不满足公司首次授予第三期和预留授予第二期的解锁
条件，公司回购注销首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除
限售期共 83 名激励对象已获授尚未解除限售的激励股份 793,000 股。
    公司本次回购股份共计 884,500 股，并已于 2023 年 6 月 21 日注销实施完毕。
    2、2022 年度利润分配事项
    公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第四届董事会第十八次会议、于 2023 年 5
月 17 日召开了 2022 年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司 2022 年度利
润分配预案的议案》。公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本（扣除公司回购专用证券账户中的股份及拟回购注销的限制性股票）为基数分
配利润。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份
回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相
关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
公司已回购股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司 2022 年度权益
分配实施差异化分红。


    二、本次差异化分红方案具体内容
    1、根据《公司法》第一百六十六条的规定，公司持有的本公司股份不得分
配利润。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第
二十三条的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利
润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
即回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。
    公司 2022 年度利润分配中，通过回购专用账户所持有本公司股份 1,555,165
股及已于 2023 年 6 月 21 日完成回购注销手续的限制性股票 884,500 股，依法不
得参与本次利润分配。
    2、根据 2023 年 4 月 27 日披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关
于公司 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-027），经容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司期末可供分
配利润为人民币 522,340,978.78 元。公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份及拟回购注销的限制性股
票）为基数分配利润，具体利润分配方案如下：
    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。截至 2023 年 4
月 26 日，公司总股本 184,259,858 股，扣除公司回购专用证券账户中的股份
1,555,165 股及拟回购注销的限制性股票 884,500 股，以此计算拟分配的股本基数
为 181,820,193 股，拟派发现金红利 18,182,019.30 元（含税），2022 年度公司现
金分红比例为 84.32%。本次利润分配不进行资本公积转增股本。公司通过回购
专用账户所持有本公司股份 1,555,165 股及拟回购注销的限制性股票 884,500 股，
不参与本次利润分配。如在公司 2022 年度利润分配预案披露之日起至实施权益
分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、
重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额。
    截至本法律意见书出具之日，上述公司拟回购注销的限制性股票 884,500 股
已于 2023 年 6 月 21 日注销实施完毕。因公司回购注销上述限制性股票，公司总
股本由 184,259,858 股减至 183,375,358 股，扣除不参与本次利润分配的公司回购
专用证券账户中的股份 1,555,165 股，以此计算拟分配的股本基数为 181,820,193
股，公司维持每股分配比例不变，拟派发现金红利 18,182,019.30 元（含税）。


    三、本次差异化分红的计算依据
    截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 183,375,358 股，扣除不参与本
次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份 1,555,165 股，本次实际参与分配
股份数为 181,820,193 股。
    公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：
    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格*流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
    根据公司 2022 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股
份变动比例为 0。以申请日前一交易日（2023 年 6 月 21 日）的收盘价格为 13.58
元/股进行测算：
    虚拟分派的每股现金红利 =参与分配的股本数*每股分红金额÷总股本
=181,820,193*0.100/183,375,358≈0.0992 元/股
    虚拟分派的公司除权（息）参考价格=[(13.58-0.0992)+0]÷(1+0)=13.4808
    本次实际分派每股除权除息参考价格=[(13.58-0.1000)+0]÷(1+0)=13.4800
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|
（13.4808-13.4800）|÷13.4800=0.0059%
    因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响
较小。


    四、结论意见
    经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
    本法律意见书正本两份，无副本。
    （以下无正文）