璞泰来：上海璞泰来新能源科技股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议材料2023-06-30
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会会议材料
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会
会议材料
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2023 年第五次临时股东大会会议材料
目 录
一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3
二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….4
三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….6
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2023 年第五次临时股东大会会议议程
时间：（1）现场会议召开时间：2023 年 7 月 7 日星期五下午 14:00。
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
地点：上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号上海璞泰来新能源科技股份有限
公司一楼会议室
召集人：董事会
主持人：梁丰先生
一、梁丰先生宣布本次大会开始。
二、梁丰先生宣读会议须知。
三、宣读、审议各项议案
1．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于以集中竞价交易方式回购公
司股份方案的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
2．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于追加 2023 年度对全资及控股
子公司提供担保额度的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
3．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于延长公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》，到会股东或股东代表进行审议并
填写表决票。
4．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于提请股东大会延长授权董事
会办理公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，到会
股东或股东代表进行审议并填写表决票。
四、计票员和监票员清点并统计表决结果。
五、监票员宣布现场表决结果。
六、休会，等待网络投票结果。
七、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。
八、律师宣读 2023 年第五次临时股东大会见证意见。
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九、梁丰先生宣读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2023 年第五次临
时股东大会会议决议》。
十、梁丰先生宣布本次大会结束。
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股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会
议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组
织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于 13:30 开始办理股东签到、登记事宜。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续
时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、
授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代
表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包
括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过上
海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议
通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应
的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种
表决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确
表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
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的有效表决票总数。
2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股
东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未
签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处工作人员的指示依
次进行投票。
4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。
现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由
监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程
序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
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议案一：
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关于以集中竞价交易方案回购公司股份方案的议案
各位股东及股东代表：
基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，维护股东利益，
强化投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健
康可持续发展，公司拟以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
一、回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的
公司本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，若公司未能在规定
期限内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
(二)回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
(三)回购股份的方式
公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
(四)回购期限
1、本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不
超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，
则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止回购期限，则回购期限提前届满。公司将
根据股东大会、董事会授权，按相关法律、法规、中国证监会、上交所的规定在
回购期限内根据市场情况择机回购。
2、公司不得在下述期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
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（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他情形。
本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
(五)回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途：用于员工持股计划及/或股权激励。
2、回购股份的资金总额：不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币
30,000万元（含）。
3、回购股份的数量：若按照回购资金总额下限20,000万元、上限30,000万
元、回购价格暂按董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价
的150%即54.31元/股测算，公司本次回购股份数量约为3,682,563股至5,523,845
股，本次回购股份数量约占公司总股本的0.18%至0.27%（总股本按2022年限制性
股票回购注销完成后的总股本2,016,208,092股进行测算）。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况
实施回购。具体回购股份的数量以及具体用于员工持股计划及/或股权激励的回
购股份数量及比例以最终实际实施情况为准。
(六)回购的价格
不超过人民币54.31元/股（含），本次回购价格上限不高于董事会审议通过
股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份
的价格进行相应调整。
(七)回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
(八)回购股份后依法出售或注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，公司届时将根据相关法
律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划及/或股权激励的审议程
序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司
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未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未
转让部分的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及
时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履
行信息披露义务。
(九)对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实
施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最
大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容
及范围包括但不限于：
（1）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会、董事会重新审议的事
项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
（2）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
（3）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具
体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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二〇二三年七月七日
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议案二：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于追加 2023 年度对全资及控股子公司
提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，提
高资金营运能力，公司及子公司拟追加 2023 年度对全资及控股子公司提供担保
额度。
一、担保情况概述
(一)前次担保额度预计的基本情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）于 2023
年 1 月 3 日、2023 年 1 月 19 日召开的第三届董事会第十次会议、2023 年第一次
临时股东大会审议通过，同意公司及子公司 2023 年度为子公司提供担保。具体
请参考阅公司于 2023 年 1 月 4 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海璞泰
来新能源科技股份有限公司关于 2023 年度对全资及控股子公司提供担保的公
告》。
(二)本次拟追加担保额度的基本情况
为进一步满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，提
高资金营运能力，公司及子公司追加 2023 年度对全资及控股子公司广东卓高、
江苏卓立新增的担保金额不超过 135,000 万元，有效期自股东大会审议通过之日
至 2023 年 12 月 31 日止；在上述担保额度和有效期范围内,公司根据上述全资及
控股子公司自身资金需求情况与相关金融机构签订相应融资担保协议,担保期限
以担保协议为准。广东卓高、江苏卓立资产负债率均未超过 70%，故本次未对资
产负债率 70%以上的控股子公司追加 2023 年度担保额度，具体情况如下：
单位：万元
公司持股 已发生的担保 拟追加的 2023 追加后的 2023
担保人 被担保人
比例 余额 年担保额度 年担保额度
公司及其子公司 广东卓高 100% 60,000 25,000 28,000
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公司持股 已发生的担保 拟追加的 2023 追加后的 2023
担保人 被担保人
比例 余额 年担保额度 年担保额度
公司及其子公司 江苏卓立 100% - 110,000 110,000
合计 60,000 135,000 138,000
注：上述数据统计截止日期为 2023 年 6 月 21 日。
二、被担保人的基本情况
(一)被担保子公司基本情况
1、广东卓高
公司名称 广东卓高新材料科技有限公司 成立时间 2021 年 8 月 11 日
注册资本 10,000 万元 实收资本 6,000 万元
法定代表人 王晓明 统一社会信用代码 91441283MA56YB0G8F
注册地址 肇庆市高要区莲塘镇镇前东路 2 号第二层
高性能膜材料的研发、销售；电池材料、电池、电池组、通用机械设备的研发、
生产、销售；提供电池材料的相关技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉
经营范围
及行政审批的货物和技术进出口除外）；道路货物运输（不含危险货物）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司关系 广东卓高是公司全资子公司。
负债合计 4,533.06 万元
总资产 10,367.58 万元
净资产 5,834.52 万元
营业收入 - 净利润 -158.20 万元
注：上述系广东卓高 2022 年年度经审计财务数据。
2、江苏卓立
公司名称 江苏卓立膜材料科技有限公司 成立时间 2023 年 4 月 11 日
注册资本 40,000 万元 实收资本 -
法定代表人 王晓明 统一社会信用代码 91320481MACEWMH47B
注册地址 溧阳市昆仑街道码头西街 617 号
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技
术研发；电子专用材料研发；新兴能源技术研发；高性能有色金属及合金材料销
售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电池制造；电子专用材料制造；电
经营范围 子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；智能基础制造装备制
造；智能基础制造装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装
置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技
术进出口；进出口代理；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
与公司关系 江苏卓立是公司全资子公司。
负债合计 -
总资产 -
净资产 -
营业收入 - 净利润 -
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注：江苏卓立于 2023 年 4 月 11 日设立，尚无财务数据。
(二)被担保人与上市公司的关系
本次被担保人均为本公司的全资及控股子公司。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度为最高担保限额，担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担
保期限以实际签署的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
公司本次追加为全资及控股子公司提供担保额度的目的系为满足各子公司
日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本。本次担保符合公司
经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求，被担保对象具备偿债能力，不会
对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的
利益。本次被担保人均为公司各层级全资子公司，公司对上述子公司的经营管理、
财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 6 月 21 日，扣除已履行到期的担保，公司实际担保余额为 152.34
亿元人民币，占上市公司 2022 年度经审计归母净资产的 113.21%；本次追加担
保额度后，公司 2023 年度拟新增担保额度为 182.40 亿元，占上市公司 2022 年
度经审计归母净资产的 135.54%，均为公司及子公司为全资及控股子公司提供的
担保。公司及控股子公司不存在其他对全资及控股子公司以外的担保对象提供担
保的情形，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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二〇二三年七月七日
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议案三：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会
决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2022 年 7 月 27 日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
六次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
及相关议案，上述议案已经 2022 年 8 月 15 召开的 2022 年第一次临时股东大会
审议通过。
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（原“2022 年度非公开发行 A 股股
票”，以下简称“本次发行”）申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）审核通过，并于 2022 年 11 月 9 日收到中国证监会出具的《关于核
准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2022]2741 号），批复的有效期为自核准发行之日（2022 年 11 月 9 日）起 12
个月内。
为确保公司本次发行的顺利实施，提请股东大会将本次发行相关决议的有效
期自原股东大会决议有效期届满之日延长至公司本次发行核准批复有效期（12
个月）截止日，即将有效期延长至 2023 年 11 月 8 日。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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二〇二三年七月七日
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2023 年第五次临时股东大会会议材料
议案四：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于提请股东大会延长授权董事会办理公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
根据 2022 年第一次临时股东大会决议，公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票（原“2022 年度非公开发行 A 股股票”，以下简称“本次发行”）相关
决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月，并授权董事
会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜。
公司本次发行申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
审核通过，并于 2022 年 11 月 9 日收到中国证监会出具的《关于核准上海璞泰来
新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2741 号），
批复的有效期为自核准发行之日（2022 年 11 月 9 日）起 12 个月内。
为确保公司本次发行的顺利实施，提请股东大会延长授权董事会办理公司本
次发行相关事宜有效期。
除延长公司本次发行股东大会决议有效期和延长授权董事会办理公司本次
发行相关事宜有效期外，公司本次发行的其他事项内容保持不变。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
二〇二三年七月七日
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