证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2023-083
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于 2022 年股权激励计划第一个解除限售期
限制性股票解锁暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
1,028,369 股。
本次股票上市流通总数为 1,028,369 股。
本次股票上市流通日期为 2023 年 7 月 14 日。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）于
2023 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议
审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件
及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的规定，本次激励计划第一个解除限售期
解除限售条件已成就，同意按照本次激励计划等相关规定对符合条件的激励对象
办理解除限售相关事宜，可解除限售性股票 102.8369 万股，具体情况如下：
一、本次激励计划的批准及实施情况
(一)本次股权激励计划已履行的审批程序
1、2022 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本
次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2022 年 3 月 22 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于核实<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、公司于 2022 年 3 月 23 日至 2022 年 4 月 1 日，公司对本次激励对象的姓
名及职务通过公司内网张榜形式进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与
本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 12 日，公司监事会发表了
《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
4、2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 4 月 22
日披露《上海璞泰来科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单（截止授予日）》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关
于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》、《上
海璞泰来新能源科技股份有限公司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 5 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次激励计划股票期权及限制性股票的授予登记工作。
6、2023 年 1 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九
次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数
量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，激励对象董事韩钟伟先生已回避
表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2023 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权和限制性股票激励计划股票
期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，激励对象董事韩钟伟先生已回避
表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见；并审议通过了《关于 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，激励对象董事韩钟伟先生已回避表决。公司独立董事发表
独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，
并出具核查意见。
8、2023 年 4 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于调
整 2022 年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股
票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。
(二)公司历次限制性股票授予情况
授予日期 授予价格 授予股票数量 授予激励对象人数 授予后股票剩余数量
2022年4月21日 69.34元/股 106.83万股 65人 -
(三)限制性股票授予后的调整情况
2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次
会议审议通过了《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司向全体
股东每股派发现金红利 0.504 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 1
股，转增后公司的总股本由 694,383,539 股增加至 1,388,767,078 股，故限制性
股票数量由 106.83 万股调整为 213.66 万股；限制性股票回购价格由 69.34 元/股，
调整为 34.42 元/股；该事项已经公司 2021 年年度股东大会审议通过。
2023 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
一次会议审议通过了《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司向
全体股东每股派发现金红利 0.34 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
0.45 股，转增后公司的总股本由 1,390,829,959 股增加至 2,016,703,441 股，故
在 2022 年权益分派实施完成后，限制性股票数量由 213.66 万股调整为 309.807
万股；限制性股票回购价格由 34.42 元/股，调整为 23.50 元/股；该事项已经公
司 2022 年年度股东大会审议通过。
(四)公司历次限制性股票解锁情况
本次解锁为公司 2022 年限制性股票激励计划第一次解锁。
二、本次激励计划限制性股票解锁条件
(一)解除限售期届满说明
根据公司激励计划的相关规定，本次激励计划的第一个解除限售期为自股票
期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。本次激励计划
授予的限制性股票登记完成之日为 2022 年 5 月 17 日，因此，本次激励计划授予
的限制性股票于 2023 年 5 月 17 日进入第一个解除限售期。
(二)第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
激励对象获授的股票解除限售期考核条件 是否达到考核条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、异动情况处理
（1）公司依据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》
及相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满终止未
本期激励对象离职2人，涉及回
续约、公司与其解除劳动合同等原因而离职的，自情况发生之日
购股份数量474,150股。
起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价
格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产
生的个人所得税。
4、公司层面业绩考核要求 公司2022年经审计的营业收入
（1）限制性股票对应的第一个解除限售期公司层面的业绩考 为154.64亿元，公司层面业绩考核
核要求为：2022 年经审计的营业收入不低于 125 亿元。 要求达成。
（1）根据薪酬考核委员会对个
5、个人层面绩效考核要求 人层面绩效考核结果，24名激励对
在本激励计划执行期间，公司依照《2022 年股票期权与限制 象因个人层面业绩考核指标未全额
性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对激励对象所 达标，不符合本期解除限售期全额
在业务单元业绩及个人表现进行年度考核，激励对象所在业务单 解锁条件，本期需回购其所持有的
元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。激励对象个人 部分限制性股票，涉及回购股份数
当年实际可解除限售的限制性股票额度＝业务单元系数×个人系 量 21,199 股 ， 本 期 可 解 除 限 售
数×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因 347,101股。
业务单元考核未达标和因个人绩效考核未达标而不能解除限售的 （2）剩余39名激励对象个人层
限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 面业绩考核指标全额达标，本期可
解除限售681,268股。
(三)不符合解锁条件的激励对象说明
根据公司 2021 年年度股东大会通过的《2022 年股票期权与限制性股票激励计
划》、安永会计师事务所出具的《2022 年年度审计报告》（安永华明（2023）审
字第 61453494_B01 号）以及由公司薪酬考核委员会审议通过的《2022 年股票期权
与限制性股票激励计划第一期考核结果》，本期限制性股票因离职原因而不再具
备激励对象资格 2 人，涉及回购股份数量 474,150 股；因个人层面业绩考核指标
未全额达标的激励对象 24 人，涉及回购股份数量 21,199 股。公司已在 2022 年度
权益分派实施完成后，对前述 26 名激励对象所持有的全部/部分限制性股票共计
495,349 股 予 以 回 购 注 销 ， 详 细 内 容 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）2023 年 7 月 8 日披露的《上海璞泰来新能源科技股份
有限公司关于关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。
综上，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将按照
本次激励计划等相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜，本次可
解除限售限制性股票 1,028,369 股。
三、本次激励计划激励对象解锁情况
本次 24 名因个人层面业绩考核指标未全额达标激励对象可解除限售 347,101
股，剩余 39 名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标，本期可解除限售 681,268
股，合计可解锁的限制性股票为 1,028,369 股，占目前公司总股本 2,016,208,092
股的 0.05%，具体情况如下：
本次解锁数量占
已获授限制性股 调整后已获授限 本次可解锁限制
类别 调整后已获授限
票数量 制性股票数量 性股票数量
制性股票比例
核心骨干员工
106.83 万股 309.807 万股 102.8369 万股 33.19%
（65 人）
注：1、公司本次激励计划激励对象不涉及公司董事、监事、高级管理人员；也不包括单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述 65 名激励对象在公司权益分派后已获授限制性股票数量为 309.807 万股，包括 2 名激励对象因
离职回购股份数量 474,150 股和 24 名激励对象因个人层面业绩考核指标未全额达标而回购股份 21,199 股，
鉴于以上部分限制性股票已完成回购注销，截至本公告日，65 名核心骨干员工持有 2022 年限制性股票激励
计划限制性股票数量为 2,602,721 股。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
(一)本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 7 月 14 日
(二)本次解除限售的限制性股票上市流通数量：102.8369 万股
(三)本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股 4,418,739 -1,028,369 3,390,370
无限售条件股 2,011,789,353 1,028,369 2,012,817,722
总计 2,016,208,092 0 2,016,208,092
五、独立董事意见
根据公司第三届董事会第三次会议、2021 年年度股东大会审议通过的公司
《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经满足，公司董事
会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法合规，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
六、监事会意见
鉴于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权已于 2022 年 4 月
21 日完成授予，限制性股票已于 2022 年 5 月 17 日在中登公司完成登记，截止 2023
年 3 月 27 日，公司本次激励计划股票期权第一个等待期和限制性股票第一个限售
期即将届满。
鉴于本期股票期权因离职原因而不再具备激励对象资格 1 人，涉及注销股票
期权数量 870,000 份；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象 6 人，本
期可行权 1,333,420 份，涉及注销股票期权数量 70,180 份；剩余 10 名激励对象
个人层面业绩考核指标全额达标，本期可行权 5,637,600 份。本期限制性股票因
离职原因而不再具备激励对象资格 2 人，涉及回购股份数量 474,150 股；因个人
层面业绩考核指标未全额达标的激励对象 24 人，本期可解除限售 347,101 股，涉
及回购股份数量 21,199 股；剩余 39 名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标，
本期可解除限售 681,268 股。综上所述，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权和限制性股票第一期行权条件和解锁条件已经成就，在 2022 年度权
益分派实施完成后，本期可行权股票期权数量共计 6,971,020 份，本期限制性股
票解除限售数量共计 1,028,369 股。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日（2023 年 3 月 27 日），公司就本次行权及本次解除
限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励
计划》的相关规定；本次激励计划的股票期权第一个行权期的等待期和限制性股
票第一个限售期即将届满；除部分激励对象因个人层面业绩考核指标未全额达标，
部分股票期权不得行权、部分限制性股票不得解除限售外，本次行权及本次解除
限售的条件已满足，本次行权及本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行相关信息披露义务；
本次行权及本次解除限售尚需依法办理相关行权及解除限售手续。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 7 月 11 日
