中信建投证券股份有限公司

        关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司

      使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、

          自有资金及外汇等方式支付募投项目资金

               并以募集资金等额置换的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为上
海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“公司”）2022 年度非公
开发行 A 股股票的保荐人，并因公司 2020 年非公开发行股票募集资金尚未使用
完毕，承接了 2020 年非公开发行股票的相关持续督导工作。根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对璞泰来使用银行承兑汇票、商业
承兑汇票、信用证及自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事
宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金情况

   （一）2020 年非公开发行募集资金基本情况

   公司根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2226 号文《关于核准上海
璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，以非公开发行方式发
行人民币普通股 50,706,791 股，每股面值为人民币 1.00 元。本次发行价格为 90.55
元/股，发行总额为人民币 459,149.99 万元，扣除发行费用 450.36 万元后，实际
募集资金净额为人民币 458,699.64 万元。上述资金于 2020 年 11 月 25 日到位，
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于 2020 年 11 月 25 日出
具安永华明(2020)验字第 61453494_B03 号验资报告。



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       （二）2022 年非公开发行募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公
 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2741 号），公司本次以非公开方式发
 行人民币普通股（A 股）121,787,554 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币
 23.16 元，募集资金总额为人民币 2,820,599,750.64 元，减除发行费用（不含增值
 税）人民币 5,469,795.80 元后，募集资金净额为 2,815,129,954.84 元。上述募集
 资金已全部到位，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行
 股票募集资金的到位情况进行了审验，并于 2023 年 11 月 8 日出具了《验资报
 告》（安永华明（2023）验字第 70036285_B01 号）。

       为规范募集资金的存放、使用与管理，公司依照规定对募集资金采取了专户
 存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方
 监管协议》。

       二、募集资金投资计划及使用情况

       （一）2020 年非公开发行投资计划

                                                                 单位：万元
                                                                   承诺募集资
序号                           项目名称
                                                                   金投资金额
 1     年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目                   101,400.00
 2     收购山东兴丰 49%股权                                            73,500.00
 3     年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目                         42,800.00
 4     年产 24,900 万平方米锂离子电池隔膜项目                          71,000.00
 5     锂电池隔膜高速线研发项目                                        27,800.00
 6     年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜 50,000 万平方米项目          30,900.00
 7     补充流动资金                                                  111,299.64
                              合计                                 458,699.64

       截至 2023 年 10 月末，上述项目累计投入金额 401,731.07 万元，募集资金账
 户余额 71,591.77 万元（含本年利息净收入）。

       （二）2022 年非公开发行投资计划

       根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
 预案》披露的信息，以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对


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  募集资金投资项目金额进行的调整，具体详见公司于 2023 年 11 月 23 日披露的
  《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集
  资金金额的公告》（公告编号：2023-117），本次募集资金计划使用情况如下：

                                                                单位：万元
序
                        项目名称                     承诺募集资金投资金额
号
1 年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目             125,545.00
2 年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目                         75,968.00
3 补充流动资金                                                    80,000.00
                         合计                              281,513.00

      截至 2023 年 11 月 7 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
  投资总金额为人民币 450,450,616.84 元。公司第三届董事会第二十次会议、第三
  届监事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自
  筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资
  金总额为 450,450,616.84 元。

      三、使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、
  信用证及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体
  操作流程

      为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在非公开发行募投项目
  实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票
  （含背书转让）、信用证及自有资金等方式支付募投项目资金，并以非公开发
  行募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含
  背书转让）、信用证及自有资金等方式支付募投项目所需资金的申请、审批、支
  付等过程中必须严格遵守公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，具体操
  作流程如下：

      （一）根据募投项目实施进度，由项目部或者采购部等相关部门在签订合
  同之前，确认可以采取上述方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签
  订相关合同。

      （二）具体办理支付时，根据合同条款，注明付款方式，按公司资金使用
  审批程序逐级审核。财务管理中心根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票

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（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证或自有资金等方式的
支付，并建立对应台账，完整留存相关票证、交易合同、付款凭据以及履行的
审批程序等资料，按期从募集资金专户中等额转入公司一般账户，按月汇总并
定期抄送保荐人，确保募集资金仅用于公司募投项目。

   （三）保荐人和保荐代表人对公司上述方式支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换的情况进行持续监督，可以采取定期或不定期对募投项目实施
主体采取现场核查、问询等方式进行，公司和存放募集资金的银行应当配合保
荐人的核查与问询。

    四、对公司的影响

   公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑
汇票（含背书转让）、信用证及自有资金等方式支付募投项目所需资金，并以
募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化
募投项目款项支付方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常
实施，亦不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

    五、履行的审批程序和专项意见

   （一）董事会审议

   公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用银行承兑
汇票、商业承兑汇票、信用证及自有资金等方式支付募投项目款项所需资金并
以募集资金等额置换的议案》。同意使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业
承兑汇票（含背书转让）、信用证及自有资金等方式支付募投项目所需资金，
并以募集资金等额置换。

   （二）监事会意见

   监事会经审议认为，公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及自
有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用
效率。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》等有关规定，对公司及全体股东利益不构成损害，监事会一致同意公司
及子公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及自有资金等方式支付募


                                   4
投项目资金并以募集资金等额置换。

   （三）独立董事意见

    独立董事认为：在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（含背书转
让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证及自有资金等方式支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响
公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况；其决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规
定。因此，全体独立董事一致同意该议案。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑
汇票（含背书转让）、信用证及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明
确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司及其全资子公司使用银行承兑汇
票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证及自有资金等方式
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降
低资金使用成本，符合公司和股东利益，不会影响募投项目的正常实施，也不
存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。

    综上，保荐人对使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背
书转让）、信用证及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换事项无异议。




                                   5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份
有限公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、自有资金及外汇等方式支
付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签名：

                          张   帅               李立波




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                         年   月   日




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