上海璞泰来新能源科技股份有限公司

                           关联交易决策制度


                              第一章 总 则
    第一条 为规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》等有关法律、法规、规范性文件及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
    第三条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理
的职责。
    第四条 公司临时报告和定期报告中的关联人及关联交易的披露应当遵守
《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式》的规定。


                      第二章 关联人及关联交易认定
    第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者
其他组织）：
    （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
    （二）由上述第（一）项所列主体（或其他组织）直接或者间接控制的除公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
    （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

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    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所及公司根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
    第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形
成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）本制度第六条第（一）项所列关联法人（或其他组织）的董事、监事
和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
    （五）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式原则，认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本制度第六条或者第八条规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为
公司关联人。
    第十条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；


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    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）存贷款业务；
    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项。


                               第三章 关联人报备
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
    第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监
事会报告。
    第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或
更新公司关联人名单及关联关系信息。
    第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
    （一）姓名、身份证件号码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    公司关联法人申报的信息包括：
    （一）法人名称、法人组织机构代码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
    （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
    （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。


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                      第四章 关联交易披露及决策程序
    第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包含承担的债务和费用）在
30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
    公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
    第十七条 公司为关联人提供担保，应当及时披露。
    第十八条 关联交易决策程序
    （一）公司与关联自然人发生的交易（包含承担的债务和费用，但公司提供
担保，公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）金额在30
万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，公司不得直接或者通
过子公司间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
    （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易（包含承担的债务和费
用，但公司提供担保，公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易
除外）金额在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易，由公司董事会审议批准后方可实施；
    （三）公司与关联人发生的交易（包含承担的债务和费用，但公司提供担保，
公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）金额在3,000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，交易标的为公司股权的，应当
披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务
所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股
东大会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披
露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的
股东大会召开日不得超过一年。对于本制度第五章所述与日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
    （四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。


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    第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十六条和第十八条的规定。
    第二十条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
    第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条和第十
八条的规定。
    第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十六条和第十八条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
    公司发生的交易按照本章的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本
章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披
露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章规定的应当
提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告
中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
    第二十三条 公司审计委员会应当对关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
    第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。


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    第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。


               第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
    第二十六条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项至第（十五）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
    第二十七条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金
额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会
审议。
    第二十八条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年度
日常关联交易金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并
披露。
    实际执行中超出预计金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股
东大会审议并披露。
    公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
    第二十九条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议并及时披露。已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行
的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在
年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协
议的规定。
    第三十条 日常关联交易协议应当包括：
    （一）定价政策和依据；
    （二）交易价格；
    （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
    （四）付款时间和方式；
    （五）其他应当披露的主要条款。


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    第三十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。


                   第六章 溢价购买关联人资产的特别规定
    第三十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
    第三十三条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，意见应当包括：
    （一）意见所依据的理由及其考虑因素；
    （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
    （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
    审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。


                   第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
    第三十四条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进
行审议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；


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    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。
    第三十五条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十
八条第（三）项规定的标准，所有出资方均全部以现金出资，并按照出资比例确
定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免提交股东大会审议。
    第三十六条 公司拟披露的关联交易被依法认定为国家秘密，按本制度披露
或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，公司可以按照上
海交易所相关规定豁免披露。向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行
相关义务。
    公司拟披露的关联交易属于商业秘密、商业敏感信息，按本制度披露或者履
行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以
按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息、


                                第八章 附则
    第三十七条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母。
    第三十八条 本制度所指公司关联董事，系指下列董事或具有下列情形之一
的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的


                                     8
其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第三十九条 本制度所指公司关联股东，系指下列股东或具有下列情形之一
的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
    第四十条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
    第四十一条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“不足”不含本数。
    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过后
生效。


                                          上海璞泰来新能源科技股份有限公司
                                                            二〇二三年十一月




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