上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2023 年第六次临时股东大会会议材料
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2023 年第六次临时股东大会
会议材料
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2023 年第六次临时股东大会会议材料
目 录
一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3
二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….5
三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….7
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2023 年第六次临时股东大会会议议程
时间：（1）现场会议召开时间：2023 年 12 月 8 日星期五下午 14:00。
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
地点：上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号上海璞泰来新能源科技股份有限
公司一楼会议室
召集人：董事会
主持人：梁丰先生
一、梁丰先生宣布本次大会开始。
二、梁丰先生宣读会议须知。
三、推举会议监票员和计票员。
四、宣读、审议各项议案
1、梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于 2024 年度公司及公司子公司申
请授信额度的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
2、梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于 2024 年度对全资及控股子公司
提供担保的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
3、梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于选举黄勇先生为公司第三届董
事会独立董事的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
4、梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于修订并重述<公司章程>的议案》，
到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
5.00、梁丰先生宣读并提请股东大会逐项审议《关于修订相关制度的议案》，
到会股东或股东代表进行审议并填写表决票：
5.01、《股东大会议事规则（2023 年修订）》
5.02、《董事会议事规则（2023 年修订）》
5.03、《独立董事工作制度（2023 年修订）》
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5.04、《募集资金管理制度（2023 年修订）》
5.05、《关联交易决策制度（2023 年修订）》
5.06、《对外担保管理制度（2023 年修订）》
5.07、《对外投资管理制度（2023 年修订）》
5.08、《证券投资、期货与衍生品交易管理制度（2023 年修订）》
5.09、《监事会议事规则（2023 年修订）》
6、梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于调整 2018 年限制性股票回购价
格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，到会股东或股东代
表进行审议并填写表决票。
五、计票员和监票员清点并统计表决结果。
六、监票员宣布现场表决结果。
七、休会，等待网络投票结果。
八、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。
九、律师宣读 2023 年第六次临时股东大会见证意见。
十、梁丰先生宣读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2023 年第六次临
时股东大会会议决议》。
十一、梁丰先生宣布本次大会结束。
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股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会
议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组
织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于 13:30 开始办理股东签到、登记事宜。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续
时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、
授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代
表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包
括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过上
海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议
通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应
的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种
表决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确
表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
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的有效表决票总数。
2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股
东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未
签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处工作人员的指示依
次进行投票。
4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。
现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由
监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程
序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
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议案一：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于 2024 年度公司及公司子公司申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司及下属全资及控股子公司的正常运作，满足公司经营和发展的资
金需要，公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司2024年度计划向相关机构
申请不超过人民币150亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信
用证及承兑汇票等，具体融资金额、融资时间，授权公司董事长在以上额度内根
据公司经营实际需要、各机构贷款条件、利率水平，办理融资事宜，并签署相关
合同文件。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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二〇二三年十二月八日
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议案二：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于 2024 年度对全资及控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司全资及控股子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、
降低融资成本；在综合分析公司全资及控股子公司的盈利能力、偿债能力和风险
控制能力后，公司及子公司在2024年度拟对全资及控股子公司新增的担保金额不
超过990,000万元（其中对资产负债率超过70%的全资及控股子公司新增的担保金
额不超过360,000万元），有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日止；在上
述担保额度和有效期范围内,公司根据各全资及控股子公司自身资金需求情况与
相关金融机构签订相应融资担保协议,担保期限以担保协议为准。本次担保额度
具体情况如下：
单位：万元
2024 年度拟
截至 2023 年 11
被担保人类 提供的担保
担保人 被担保人 资产负债率 月 10 日已发生
型 额度担保金
的担保余额
额
资产负债率
江西紫宸 71.41% 106,000 70,000
超过 70%
四川紫宸 55.65% 200,000 350,000
山东兴丰 19.19% - 30,000
广东卓高 67.27% 60,000 10,000
公司及其子
宁德卓高 67.10% 193,000 10,000
公司（不含嘉
江苏卓立 11.99% - 110,000
拓智能及其 资产负债率
溧阳月泉 18.34% 6,150 5,000
子公司） 70%以下
溧阳卓越 57.50% 5,000 5,000
四川卓勤 63.91% 517,565 30,000
溧阳极盾 44.35% 1,000 5,000
东阳光氟树
54.31% 50,000 30,000
脂
深圳新嘉拓 92.59% 175,000 180,000
公司、嘉拓智
资产负债率 东莞超鸿 76.35% 9,300 10,000
能及其子公
超过 70%
司 广东嘉拓 94.29% 110,000 60,000
东莞嘉拓 98.22% 30,000 10,000
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2024 年度拟
截至 2023 年 11
被担保人类 提供的担保
担保人 被担保人 资产负债率 月 10 日已发生
型 额度担保金
的担保余额
额
东莞松山湖
105.55% 31,000 10,000
嘉拓
四川嘉拓 96.83% - 20,000
江西嘉拓 48.33% 25,000 30,000
资产负债率
宁德嘉拓 54.91% - 2,000
70%以下
欧洲嘉拓 47.81% - 13,000
公司及其子 其他全资或
- - 216,800 -
公司 控股子公司
合计 1,735,815 990,000
注：上述资产负债率系各子公司 2023 年半年度财务数据。截至 2023 年 11
月 10 日，公司已发生的担保余额 173.58 亿元，其中 2024 年度预计将到期 76
亿元。
本次被担保人均为本公司的全资及控股子公司。
公司本次为全资及控股子公司提供担保的目的系为满足各子公司日常经营
和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本。本次担保符合公司经营实际、
整体发展战略及可持续发展的要求，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日
常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。本次
被担保人均为公司各层级全资及控股子公司，公司对上述子公司的经营管理、财
务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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二〇二三年十二月八日
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议案三：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于选举黄勇先生为公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事袁彬先生连续任职公司独立董事职务已届满六年，将不再担
任公司独立董事及董事会下属专门委员会的所有职务。
袁彬先生在公司任职期间严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、
法规的要求依法行使职权，在工作中恪尽职守、勤勉敬业，积极为公司长远发展出
谋划策，在公司进行重大项目投资、生产经营决策时，能够充分发挥其专业知识，
提出具有专业水准的意见，为促进公司规范运作和健康发展履行了应尽的职责。公
司董事会对袁彬先生在公司任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
现公司董事会经审议后提名黄勇先生为公司独立董事候选人，任期自股东大会
审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止，若黄勇先生经公司股东大会审议
通过当选为公司独立董事，公司董事会同意黄勇先生接替袁彬先生担任董事会审计
委员会委员、提名委员会主任委员、战略委员会委员和薪酬考核委员会委员，任期
自股东大会审议通过后至第三届董事会换届完成时止。黄勇先生简历如下：
黄勇先生，1980年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，上海东
方华银律师事务所合伙人。2006年至2015年，于上海东方华银律师事务所担任律师。
2015年至今，于上海东方华银律师事务所担任合伙人。
黄勇先生已完成上海证券交易所组织的独立董事履职学习平台课程，符合上海
证券交易所相关培训要求。
黄勇先生未持有本公司股票，其与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他
持股 5%以上的股东不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理机关及其他部门的
处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的
条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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二〇二三年十二月八日
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议案四：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于修订并重述《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因公司 2022 年非公开发行 A 股股票事项，公司总股本增加 12,178.7554 万
股，公司股本将由 201,620.8092 万股变更为 213,799.5646 万股，注册资本将由
201,620.8092 万元变更为 213,799.5646 万元。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引》(2022年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》
(2023年8月修订)、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《上海璞泰来新能源科技股份有
限公司章程》进行系统性的梳理与修订，具体修订对比如下：
序号 修订前 修订后
第三条 公司由上海璞泰来新材料 第三条 公司由上海璞泰来新材料
技术有限公司整体变更设立。 技术有限公司整体变更设立；在上
1 海市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，社会统一信用代码为
91310000055944463E。
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
2
201,620.8092万元。 213,799.5646万元。
第十四条 公司的经营范围为：一般 第十四条 经依法登记，公司的经营
项目：高性能膜材料、锂离子电池、 范围为：一般项目：高性能膜材料、
电池材料及专用设备技术领域内的 锂离子电池、电池材料及专用设备
技术开发、技术转让、技术服务、 技术领域内的技术开发、技术转让、
3
技术咨询，实业投资，投资管理， 技术服务、技术咨询，实业投资，
投资咨询；合成材料销售；货物进 投资管理，投资咨询；合成材料销
出口；技术进出口。（除依法须经 售；货物进出口；技术进出口。（除
批准的项目外，凭营业执照依法自 依法须经批准的项目外，凭营业执
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主开展经营活动） 照依法自主开展经营活动）
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
平、公正、公开的原则，同种类的 平、公正、公开的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。 每一股份应当具有同等权利。
4
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。
第十七条 同次发行的同种类股票，
每股的发行条件和价格应当相同；
5 /
任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司股份总数为 第 二 十 条 公司股份总数为
6 201,620.8092万股，每股面值人民币 213,799.5646万股，每股面值人民币
1.00元，均为人民币普通股。 1.00元，均为人民币普通股。
第二十五条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章 以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股 和本章程的规定，收购本公司的股
份： 份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票的其他公司
7 合并； 合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者
(四)股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司 (四)股东因对股东大会作出的公司
收购其股份的； 合并、分立决议持异议，要求公司
(五)法律、行政法规规定以及证券监 收购其股份的；
管部门认可的其他情形。 (五)将股份用于转换公司发行的可
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转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本 (六)公司为维护公司价值及股东权
公司股份的活动。 益所必需；
(七)法律、行政法规规定以及证券监
管部门认可的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 者法律、行政法规和中国证监会认
(二)要约方式； 可的其他方式进行。
(三)法律、行政法规规定以及证券监
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管部门认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应 当 通 过 公 开的 集 中交 易 方 式 进
行。
第二十七条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
五条第（一）项至第（三）项的原 四条第一款第（一）项至第（二）
因收购本公司股份的，应当经股东 项的原因收购本公司股份的，应当
大会决议。公司依照第二十五条规 经股东大会决议。公司因本章程第
9 定收购本公司股份后，属于第（一） 二十四条第一款第（三）项、第（五）
项情形的，应当自收购之日起十日 项、第（六）项规定的情形收购本
内注销；属于第（二）项、第（四） 公司股份的，应当经三分之二以上
项情形的，应当在六个月内转让或 董事出席的董事会会议决议。
者注销。
第二十七条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司依照第二十四条
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五条第（一）项至第（三）项的原 第一款规定收购本公司股份后，属
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因收购本公司股份的，应当经股东 于第（一）项情形的，应当自收购
大会决议。公司依照第二十五条规 之日起十日内注销；属于第（二）
定收购本公司股份后，属于第（一） 项、第（四）项情形的，应当在六
项情形的，应当自收购之日起十日 个月内转让或者注销；属于第（三）
内注销；属于第（二）项、第（四） 项、第（五）项、第（六）项情形
项情形的，应当在六个月内转让或 的，公司合计持有的本公司股份数
者注销。 不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第二十八条 公司依照第二十五条
第（三）项规定收购的本公司股份，
将不超过本公司已发行股份总额的
11 /
5%；用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出；所收购的股份应
当一年内转让给职工。
第三十二条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上 管理人员、持有本公司股份5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在 的股东，将其持有的本公司股票或
买入后6个月内卖出，或者在卖出后 者其他具有股权性质的证券在买入
6个月内又买入，由此所得收益归本 后6个月内卖出，或者在卖出后6个
公司所有，本公司董事会将收回其 月内又买入，由此所得收益归本公
所得收益。但是，证券公司因包销 司所有，本公司董事会将收回其所
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购入售后剩余股票而持有5%以上股 得收益。但是，证券公司因包销购
份的，卖出该股票不受6个月时间限 入售后剩余股票而持有5%以上股份
制。 的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
公 司 董 事 会 不按 照 前款 规 定 执 行
的，股东有权要求董事会在30日内 前款所称董事、监事、高级管理人
执行。公司董事会未在上述期限内 员、自然人股东持有的股票或者其
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执行的，股东有权为了公司的利益 他具有股权性质的证券，包括其配
以自己的名义直接向人民法院提起 偶、父母、子女持有的及利用他人
诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照本条第一款的规
担连带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十四条 股东大会是公司的权 第四十三条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
(二)选举和更换非由职工代表担任 (二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监 的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
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(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算 (五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案 (六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本 (七)对公司增加或者减少注册资本
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作出决议； 作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
(十二)审议批准第四十五条规定的 (十二)审议批准第四十四条规定的
担保事项； 担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售 (十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计 重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项； 总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途 (十四)审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持
(十六)审议法律、行政法规、部门规 股计划；
章、证券交易所规定或本章程规定 (十六)审议法律、行政法规、部门规
应当由股东大会决定的其他事项。 章、证券交易所规定或本章程规定
上述股东大会的职权不得通过授权 应当由股东大会决定的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授权
代为行使。 的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行 第四十四条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外 (一)公司及公司控股子公司的对外
14 担保总额，达到或超过最近一期经 担保总额，超过公司最近一期经审
审计净资产的50%以后提供的任何 计净资产的50%以后提供的任何担
担保； 保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超 (二)公司及公司控股子公司的对外
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过最近一期经审计总资产的30%以 担保总额，超过公司最近一期经审
后提供的任何担保； 计总资产的30%以后提供的任何担
(三)为资产负债率超过70%的担保 保；
对象提供的担保； (三)按照担保金额连续12个月内累
(四)单笔担保额超过最近一期经审 计计算原则，超过公司最近一期经
计净资产10%的担保； 审计总资产30%的担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过 (四)为资产负债率超过70%的担保
公司最近一期经审计净资产的50％ 对象提供的担保；
且绝对金额超过5,000万元人民币的 (五)单笔担保额超过公司最近一期
担保； 经审计净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方 (六)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
(七)法律、行政法规、部门规章及其 (七)法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件规定的其他须经股东 他规范性文件规定的其他须经股东
大会审议通过的担保情形。 大会审议通过的担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项， 由股东大会审议的对外担保事项，
必须经董事会审议通过后，方可提 必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出 董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事 席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。 审议同意。
股东大会审议本条第一款第（二） 股东大会审议本条第一款第（三）
项担保事项时，应经出席会议的股 项担保事项时，应经出席会议的股
东 所 持 表 决 权的 三 分之 二 以 上 通 东 所 持 表 决 权 的三 分之 二 以 上 通
过。 过。
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在股东大会审议为股东、实际控制 在股东大会审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时， 人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股 该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，表决须由 东，不得参与该项表决，表决须由
出席股东大会的其他股东所持表决 出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。 权的半数以上通过。
第四十六条 股东大会分为年度股 第四十五条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东 东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会 大会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的六个月内举行。 计年度结束后的六个月内举行。
15
公司对外担保行为未履行上述审议
程序或超出相应权限范围的，应及
时终止，并根据对公司造成不良影
响程度追究相关人员责任。
第四十八条 公司召开股东大会的 第四十七条 公司召开股东大会的
地点为公司住所地或召集人发出的 地点为公司住所地或召集人发出的
股 东 大 会 通 知中 所 载其 他 会 议 地 股 东 大 会 通 知 中所 载其 他 会 议 地
点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
16 形式召开。经召集人决定，公司还 形式召开。经召集人决定，公司还
将提供网络视频或召集人发出的股 将提供网络视频或召集人发出的股
东大会通知中所载的其他方式为股 东大会通知中所载的其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通 东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为 过上述方式参加股东大会的，视为
出席。股东身份的确认方式依照本 出席。股东身份的确认方式依照本
章程第三十五条的规定。 章程第三十四条的规定。
17 第五十条 独立董事有权向董事会 第四十九条 经全体独立董事过半
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提议召开临时股东大会。对独立董 数同意，独立董事有权向董事会提
事要求召开临时股东大会的提议， 议召开临时股东大会。对独立董事
董事会应当根据法律、行政法规和 要求召开临时股东大会的提议，董
本章程的规定，在收到提案后十日 事会应当根据法律、行政法规和本
内提出同意或不同意召开临时股东 章程的规定，在收到提议后十日内
大会的书面反馈意见。董事会同意 提出同意或不同意召开临时股东大
召开临时股东大会的，将在作出董 会的书面反馈意见。董事会同意召
事会决议后的五日内发出召开股东 开临时股东大会的，将在作出董事
大会的通知；董事会不同意召开临 会决议后的五日内发出召开股东大
时股东大会的，将说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会或股东决定自 第五十二条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监 事会，同时向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所备案。 会派出机构和证券交易所备案。
18 在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。召集股东应 持股比例不得低于10%。监事会或召
在发出股东大会通知及股东大会决 集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向公司所在地中国证监 东大会决议公告时，向公司所在地
会派出机构和证券交易所提交有关 中国证监会派出机构和证券交易所
证明材料。 提交有关证明材料。
第五十七条 公司召开股东大会，董 第五十六条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持 事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权向 有公司3%以上股份的股东，有权向
19 公司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份 单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开十日 的股东，可以在股东大会召开十日
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前 提 出 临 时 提案 并 书面 提 交 召 集 前 提 出 临 时 提 案并 书面 提 交 召 集
人。召集人应当在收到提案后二日 人。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，公告临 内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。 时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会公告后，不得修改股东 出股东大会通知公告后，不得修改
大会通知中已列明的提案或增加新 股东大会通知中已列明的提案或增
的提案。 加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十六条规定的提案，股东 章程第五十五条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第七十九条 股东大会决议分为普 第七十八条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理 席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通 人）所持表决权的过半数通过。
20
过。
股东大会作出特别决议，应当由出
股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理
席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通
人）所持表决权的三分之二以上通 过。
过。
第八十一条 下列事项由股东大会 第八十条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
21
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并、解
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算； 散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期 产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的； 经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)对公司现金分红政策进行调整 (六)对公司现金分红政策进行调整
或者变更； 或者变更；
(七)法律、行政法规或本章程规定 (七)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定 的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以 会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决 的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当 应当单独计票。单独计票结果应当
22 及时公开披露。 及时公开披露。
公 司 持 有 的 本公 司 股份 没 有 表 决 公 司 持 有 的 本 公司 股份 没 有 表 决
权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 股东买入公司有表决权的股份违反
之一以上有表决权股份的股东或者 《证券法》第六十三条第一款、第
依照法律、行政法规或者国务院证 二款规定的，该超过规定比例部分
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券监督管理机构的规定设立的投资 的股份在买入后的三十六个月内不
者保护机构，可以作为征集人，自 得行使表决权，且不计入出席股东
行或者委托证券公司、证券服务机 大会有表决权的股份总数。
构，公开请求上市公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提 公司董事会、独立董事、持有百分
案权、表决权等股东权利。征集股 之一以上有表决权股份的股东或者
东投票权应当向被征集人充分披露 依照法律、行政法规或者国务院证
具体投票意向等信息。禁止以有偿 券监督管理机构的规定设立的投资
或者变相有偿的方式征集股东投票 者保护机构，可以作为征集人，自
权。 行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
第九十一条 股东大会对提案进行 第九十条 股东大会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参 决前，应当推举两名股东代表参加
加计票和监票。审议事项与股东有 计票和监票。审议事项与股东有关
利害关系的，相关股东及代理人不 联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
23 股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同 由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决 负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记 结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
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东或其代理人，有权通过相应的投 东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第一百条 董事由股东大会选举或 第九十九条 董事由股东大会选举
更换，任期三年。董事任期届满， 或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前， 可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。 股东大会可以解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董 期届满未及时改选，在改选出的董
24 事就任前，原董事仍应当依照法律、 事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其 理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由 他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超 职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 过公司董事总数的二分之一。
第一百〇四条 董事可以在任期届 第一百〇三条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董 满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将 事会提交书面辞职报告。董事会将
在2日内披露有关情况。 在2日内披露有关情况。
25
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董 于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、 事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定， 行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形以及法律法规规定
职报告送达董事会时生效。 的其他情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇八条 公司设独立董事。独 第一百〇七条 公司设独立董事。独
立董事应按照法律、行政法规及部 立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。除外法律、 门规章、中国证监会和证券交易所
法规和本章程另有规定，本章程中 的有关规定执行。除外法律、法规
关于董事的规定适用于独立董事。 和本章程另有规定，本章程中关于
独立董事对公司及全体股东负有诚 董事的规定适用于独立董事。独立
信与勤勉义务。独立董事应按照相 董事对公司及全体股东负有诚信与
关法律、法规、公司章程的要求， 勤勉义务。独立董事应按照相关法
认真履行职责，维护公司整体利益。 律、法规、本章程的要求，认真履
独立董事应当确保有足够的时间和 行职责，维护公司整体利益。独立
精力有效地履行独立董事的职责。 董事应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
26 公司董事会成员中应当有三分之一
以上独立董事，其中至少有一名会 公司董事会成员中应当有三分之一
计专业人士。独立董事每届任期三 以上独立董事，其中至少有一名会
年，任期届满可以连选连任，但连 计专业人士。独立董事每届任期三
续任期不得超过六年。 年，任期届满可以连选连任，但连
续任期不得超过六年。
下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的 下列人员不得担任独立董事：
人员及其直系亲属、主要社会关系； (一)在公司或者其附属企业任职的
(二)直接或间接持有公司已发行股 人员及其配偶、父母、子女、主要
份1%以上或者是公司前十名股东中 社会关系；
的自然人股东及其直系亲属； (二)直接或间接持有公司已发行股
(三)在直接或间接持有公司已发行 份1%以上或者是公司前十名股东中
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股份5%以上的股东单位或者在公司 的自然人股东及其配偶、父母、子
前五名股东单位任职的人员及其直 女；
系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行
(四)最近一年内曾经具有前三项所 股份5%以上的股东单位或者在公司
列举情形的人员； 前五名股东任职的人员及其配偶、
(五)为公司或者其附属企业提供财 父母、子女；
务、法律、咨询等服务的人员； (四)在公司控股股东、实际控制人的
(六)法律规定的其他人员； 附属企业任职的人员及其配偶、父
(七)中国证监会认定的其他人员。 母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有前六
项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
第一百一十一条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列职
27 职权： 权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东大会，并向股东大会报
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告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更 股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公 (八)在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产 司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、 抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
或者解聘公司副总经理、财务负责 事项；根据总经理的提名，聘任或
人等高级管理人员，并决定其报酬 者解聘公司副总经理、财务总监等
事项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项
(十一)制订公司的基本管理制度； 和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)向股东大会提请聘请或更换 (十二)制订本章程的修改方案；
为公司审计的会计师事务所； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)听取公司总经理的工作汇报 (十四)向股东大会提请聘请或更换
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并检查总经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
(十五)法律、行政法规、部门规章或 (十五)听取公司总经理的工作汇报
本章程授予的其他职权。 并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员
会 中 独 立 董 事占 多 数并 担 任 召 集
人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十四条 董事会应当确定 第一百一十三条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关 押、对外担保事项、委托理财、关
28 联交易的权限，建立严格的审查和 联交易、对外捐赠等权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织 格的审查和决策程序；重大投资项
有关专家、专业人员进行评审，并 目应当组织有关专家、专业人员进
报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
第一百一十九条 董事会召开临时 第一百一十八条 董事会召开临时
董事会会议于会议召开三日前以书 董事会会议于会议召开三日前以书
29
面通知全体董事和监事。情况紧急 面（含邮件等方式）通知全体董事
需要尽快召开临时董事会会议的， 和监事。情况紧急需要尽快召开临
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董事会办公室可以随时通过电话或 时董事会会议的，董事会办公室可
者其他口头方式发出会议通知，但 以随时通过电话或者其他口头方式
召集人应当在会议上作出说明，并 发出会议通知，但召集人应当在会
应保证参加会议的董事有充分的时 议上作出说明，并应保证参加会议
间了解相关议案的内容从而作出独 的董事有充分的时间了解相关议案
立的判断 的内容从而作出独立的判断。
第一百二十三条 董事会决议表决 第一百二十二条 董事会决议表决
方式为：记名投票表决。 方式为：记名投票表决。
30 董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真方式 达意见的前提下，可以用电话会议、
进行并作出决议，并由参会董事签 电子邮件方式进行并作出决议，并
字。 由参会董事签字。
第一百二十八条 本章程第九十九 第一百二十七条 本章程第九十八
条关于不得担任董事的情形，同时 条关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
31
本章程第一百零一条关于董事的忠 本章程第一百条关于董事的忠实义
实义务和第一百零二条(四)、(五)、 务和第一百〇一条(四)、(五)、(六)
(六)关于勤勉义务的规定，同时适用 关于勤勉义务的规定，同时适用于
于高级管理人员。 高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、 第一百二十八条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其 实际控制人单位担任除董事、监事
他职务的人员，不得担任公司的高 以外其他职务的人员，不得担任公
级管理人员。 司的高级管理人员。
32
公司高级管理人员仅在公司（含子
公司）领薪，不由控股股东代发薪
水。
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第一百三十一条 总经理对董事会 第一百三十条 总经理对董事会负
负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作， (一)主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会 组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和 (二)组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方 (三)拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
33 (四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司 (六)提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事 (七)决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管 会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员； 理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职 (八)本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 高级管理人员执 第一百三十六条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、 行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司 部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
34
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害
29
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的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十九 第一百三十七条 本章程第九十八
35 条关于不得担任董事的情形，同时 条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。 适用于监事。
第一百六十三条 公司聘用取得“从 第一百六十二条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事 券法》规定的会计师事务所进行会
36 务所进行会计报表审计、净资产验 计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务， 关的咨询服务等业务，聘期一年，
聘期一年，可以续聘。 可以续聘。
第一百八十四条 公司因下列原因 第一百八十三条 公司因下列原因
解散： 解散：
(一)本章程规定营业期限届满或者 (一)本章程规定的营业期限届满或
本章程规定的其他解散事由出现； 者 本 章 程 规 定 的其 他解 散 事 由 出
(二)股东大会决议解散； 现；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (二)股东大会决议解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭 (三)因公司合并或者分立需要解散；
37
或者被撤销； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭
(五)公司经营管理发生严重困难，继 或者被撤销；
续 存 续 会 使 股东 利 益受 到 重 大 损 (五)公司经营管理发生严重困难，继
失，通过其他途径不能解决的，持 续 存 续 会 使 股 东利 益受 到 重 大 损
有公司全部股东表决权10%以上的 失，通过其他途径不能解决的，持
股东，可以请求人民法院解散公司。 有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第 第一百八十四条 公司有本章程第
一百八十四条第(一)项情形的，可以 一百八十三条第(一)项情形的，可以
通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权 席股东大会会议的股东所持表决权
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的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第 第一百八十五条 公司因本章程第
一百八十四条第(一)项、第(二)项、 一百八十三条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的， 第(四)项、第(五)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日 应当在解散事由出现之日起十五日
39 内成立清算组，开始清算。清算组 内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组 由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的， 成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关 债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变；因删除部分条款，《公
司章程》中原条款序号根据修改内容作相应调整。
修订并重述后的《公司章程》详见公司2023年11月23日于上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn）披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程
（2023年11月）》。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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议案五：
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关于修订相关制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》《证
券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 8 月修订）》上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
年 8 月修订）》及其他相关法律法规、监管规则的最新规定，结合公司的实际情
况，对公司相关制度进行了系统性的梳理与修订。
以下议案，请逐项审议：
5.01、《股东大会议事规则（2023 年修订）》
5.02、《董事会议事规则（2023 年修订）》
5.03、《独立董事工作制度（2023 年修订）》
5.04、《募集资金管理制度（2023 年修订）》
5.05、《关联交易决策制度（2023 年修订）》
5.06、《对外担保管理制度（2023 年修订）》
5.07、《对外投资管理制度（2023 年修订）》
5.08、《证券投资、期货与衍生品交易管理制度（2023 年修订）》
5.09、《监事会议事规则（2023 年修订）》
上述修订的规则和制度详见公司 2023 年 11 月 23 日于上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则（2023 年修订）》《董
事会议事规则（2023 年修订）》《独立董事工作制度（2023 年修订）》《募集
资金管理制度（2023 年修订）》《关联交易决策制度（2023 年修订）》《对外
担保管理制度（2023 年修订）》《对外投资管理制度（2023 年修订）》《证券
投资、期货与衍生品交易管理制度（2023 年修订）》《监事会议事规则（2023
年修订）》。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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二〇二三年十二月八日
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议案六：
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关于调整 2018 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据安永会计师事务所出具的《2022年年度审计报告》（安永华明（2023）
审字第61453494_B01号），公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第五期
及预留授予第四期已达成设定的公司层面业绩考核指标，结合激励对象离职情形
和激励对象个人层面的考核情况，公司本次需向5名激励对象回购22,218股限制
性股票。具体情况如下：
一、本次回购注销限制性股票的价格、原因及数量、资金总额及来源
公司于 2023 年 4 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》。2023 年 4 月 27 日，公司披露《2022
年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本 1,390,829,959 股为基
数，每股派发现金红利 0.34 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.45
股。相关权益分派方案已实施完成。
（一）本次回购注销限制性股票的价格
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关
规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但
根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若限制性股票激励计划草案公告
后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总
量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股
票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
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经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》，因以前年度的现金分红事项，公
司首次授予及预留授予限制性股票回购价格经股东大会审议已分别调整为 7.36
元/股及 8.58 元/股。鉴于公司 2023 年 5 月公司实施了 2022 年度权益分派，以
股权登记日 2023 年 5 月 8 日公司总股本 1,390,829,959 股为基数，每股派发现
金红利 0.34 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.45 股。故本次首
次授予限制性股票回购价格 P=（7.36-0.34）÷（1+0.45）=4.84 元/股，预留授
予限制性股票回购价格 P=（8.58-0.34）÷（1+0.45）=5.68 元/股。
（二）本次回购注销限制性股票的原因、数量
激励对象获授的股票解除限售期考核条件 是否达到考核条件的说明
1、异动情况处理
（1）公司依据《2018 年限制性股票激励计划》及相关规定，
激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除 本期激励对象离职 1 人，涉及回购股
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为 份数量 7,105 股。
授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。
2、公司层面业绩考核要求
激励对象为公司中层管理人员及核心岗位人员的，首次授予 公司 2022 年经审计的营业收入为
部分限制性股票对应的第五个解除限售期及预留授予部分限制性 155 亿元，公司层面业绩考核要求达
股票对应的第四个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：2022 成。
年经审计的营业收入不低于 56 亿元；
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3、个人层面绩效考核要求 （1）根据薪酬考核委员会对个人层
在本激励计划执行期间，公司依照《2018 年限制性股票激励面绩效考核结果，4 名激励对象因个
计划实施考核管理办法》及相关规定，对激励对象所在业务单元 人层面业绩考核指标未全额达标，不
业绩及个人表现进行年度考核，激励对象所在业务单元考核达标 符合本期解除限售期全额解锁条件，
后，需对激励对象个人绩效进行考核。激励对象个人当年实际可 本期需回购其所持有的部分限制性
解除限售的限制性股票额度＝业务单元系数×个人系数×个人当 股票，涉及回购股份数量 15,113 股。
年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因业务单元考 （2）剩余 123 名激励对象个人层面
核未达标和因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股 业绩考核指标全额达标。
票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本次回购注销限制性股票的数量调整 回购数量调整的说明
公司依据《2018 年限制性股票激励计划》及相关规定，公司 鉴于 2023 年 5 月公司实施了 2022 年
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等 度权益分派，以股权登记日 2023 年 5
事项，应对限制性股票数量及限制性股票回购数量进行相应的调 月 8 日公司总股本 1,390,829,959 股
整： 为基数，以资本公积金向全体股东每
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 股转增 0.45 股。
Q＝Q0×（1＋n） 故上述限制性股票各激励对象当前
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积 持有数量、回购数量均已进行相应调
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、 整，即调整后限制性股票数量=调整
送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量 前限制性股票数量×（1＋0.45）
根据公司2018年第二次临时股东大会通过的《2018年限制性股票激励计划》、
安永会计师事务所出具的《2022年年度审计报告》（安永华明（2023）审字第
61453494_B01号）以及由公司薪酬考核委员会审议通过的《关于2018年限制性股
票激励计划首次授予部分第五期及预留授予部分第四期的考核结果》，本次因离
职原因而不再具备激励对象资格1人，涉及回购股份数量7,105股；因个人层面业
绩考核指标未全额达标的激励对象4人，涉及公司回购的股份数量15,113股。综
上所述，公司本次拟对前述5名激励对象所持有的全部/部分持有的限制性股票共
计22,218股予以回购注销。
（三）本次回购注销限制性股票的资金总额及资金来源
公司以调整后的首次授予部分限制性股票回购价格4.84元/股（含税）向个
人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象回购股份8,719股，以调整后的预留
授予部分限制性股票回购价格5.68元/股（含税）向离职/个人层面业绩考核指标
未全额达标的激励对象回购股份13,499股，预计本次用于回购的资金总额为
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118,874.28元。本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
二、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次回购 本次变动后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 125,177,924 5.85% -22,218 125,155,706 5.85%
二、无限售条件股份 2,012,817,722 94.15% 0 2,012,817,722 94.15%
三、股份总数 2,137,995,646 100.00% -22,218 2,137,973,428 100.00%
注：1、股本结构实际变动情况以公司在中登上海分公司办理完毕回购注销手续的结果
为准。
三、本次调整对公司的影响
本次调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分
已获授但尚未解锁的限制性股票的事项，不会对公司的经营业绩和财务状况产生
实质性影响。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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