证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2023-036
灵康药业集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2022 年年度报告
监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“灵康药业”）于 2023
年 5 月 30 日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于灵康药业集团
股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0625
号）（以下简称“《监管工作函》”）。根据相关规定，现对《监管工作函》提及的
相关问题回复如下：
一、关于持续经营能力。年报显示，公司主要产品涵盖肠外营养药、抗感
染药和消化系统药三大领域，近三年业绩持续大幅下滑，公司 2020 年至 2022 年
营业收入分别为 10.01 亿元、7.40 亿元、2.89 亿元；归母净利润分别为 1.6 亿
元、0.66 亿元、-1.96 亿元；扣非净利润分别为 0.67 亿元、0.29 亿元、-2.04
亿元， 2023 年一季度持续亏损；销售毛利率分别为 84.45%、79.38%、67.81%。
其中，感染类产品毛利率同比减少 31.36 个百分点，同时公司将该类别可比公
司从“仟源医药（毛利率 78%）”调整为“华北制药（毛利率 33%）”。请公司：（1）
区分主要产品列示销量和价格变化情况，结合集采等医药行业政策和药品供需
关系的变化对公司产品产生的具体影响，补充披露报告期营业收入、净利润、
毛利率大幅下滑的原因；（2）结合产品类别、适应症、销售模式等因素，说明
调整抗感染类产品可比公司的原因和合理性，并说明可比公司的选取是否公允；
（3）说明公司毛利率是否处于合理水平，相较同行业可比公司是否存在明显差
异及形成差异的原因；（4）结合期后业绩表现、行业整体发展趋势，说明公司
持续盈利能力是否存在不确定性，公司为改善盈利能力已采取及拟采取的措施。
1
请年审会计师对问题（1）、（3）发表意见。
（一）区分主要产品列示销量和价格变化情况，结合集采等医药行业政策
和药品供需关系的变化对公司产品产生的具体影响，补充披露报告期营业收入、
净利润、毛利率大幅下滑的原因；
回复：
1、从 2021 年开始，公司主要产品逐步被纳入国家集采及部分省级的带量采
购，受到其影响，公司 2021 年与 2022 年同期销量和价格变化对收入的影响如下：
平均售
销量变 价格变动 销量变动
各细分领 国家集采/省级 2022 年度 收入变 价变动
主要产品 动比例 对收入的 对收入的
域 带量采购 收入占比 动比例 比例（注
（注 2） 影响 影响
1）
注射用头孢 部分省级的带量
13.25% -58.70% -41.88% -28.94% -41.88% -16.82%
唑肟钠 采购
注射用头孢 2021 年国家第
抗感染类 2.96% -89.58% -57.49% -75.50% -57.49% -32.10%
呋辛钠 五次集采
注射用盐酸 部分省级的带量
3.65% -77.81% -23.08% -71.15% -23.08% -54.73%
头孢甲肟 采购
肠外营养 注射用丙氨 部分省级的带量
26.95% -46.49% -24.91% -28.75% -24.91% -21.59%
类 酰谷氨酰胺 采购
注射用奥美 2022 年国家第
6.88% -78.83% -26.70% -71.11% -26.70% -52.13%
消化系统 拉唑钠 七次集采
类 注射用盐酸 部分省级的带量
5.69% -63.11% -47.19% -30.15% -47.19% -15.92%
托烷司琼 采购
注射用石杉
其他 不涉及 12.58% -37.10% -22.49% -18.85% -22.49% -14.61%
碱甲
氟马西尼注
其他 不涉及 12.34% -13.71% -24.01% 13.55% -24.01% 10.30%
射液
小 计 84.30% -59.77% -8.79% -55.89% -8.79% -50.97%
注 1：2021 年开始公司主要品种陆续被纳入国家集采及部分省级的带量采购后，销售价
2
格大幅下降的同时，公司根据市场同类产品的售价，不断调整营销策略，调整非集采区域的
销售价格，综合影响下导致销售价格下降。
注 2：2021 年开始公司主要品种陆续被纳入国家集采及部分省级的带量采购后，公司部
分产品未中标国家集采及部分省级的带量采购，导致销量出现一定幅度的下降。
2、2021 年及 2022 年主要产品售价、单位原材料等情况对毛利率的影响
毛利率变动 平均售价 单位原材料 2021 年收 2022 年收
类别 产品
比例 变动比例 变动比例 入占比 入占比
注射用头孢唑肟钠 -28.78% -41.88% -1.29% 12.21% 13.25%
抗感染类 注射用头孢呋辛钠 -54.66% -57.49% 20.79% 10.82% 2.96%
注射用盐酸头孢甲肟 -9.22% -23.08% 15.52% 6.27% 3.65%
肠外营养类 注射用丙氨酰谷氨酰胺 -11.56% -24.91% 14.11% 19.17% 26.95%
注射用奥美拉唑钠 -6.15% -26.70% 35.40% 12.36% 6.88%
消化系统类
注射用盐酸托烷司琼 -4.16% -47.19% -2.39% 5.87% 5.69%
注射用石杉碱甲 -0.18% -22.49% 24.34% 7.61% 12.58%
其他
氟马西尼注射液 -1.67% -24.01% 1.73% 5.44% 12.34%
2022 年，医药行业面临较为复杂的外部环境，据国家统计局数据，2022 年
规模以上医药工业增加值同比下降 1.50%；医药工业规模以上企业实现营业收入
33,633.70 亿元，同比增长 0.50%；实现利润 5,153.60 亿元，同比下降 26.30%。
以上 3 项增速指标分别低于全国工业整体增速 5.10、5.40 和 22.30 个百分点。
根据《2022 年医疗保障事业发展统计快报》，2018 年以来，已累计开展 7 批国家
组织药品集中带量采购，共采购 294 种药品，销售价格平均降幅超 50%，约占公
立医疗机构化学药和生物药采购金额的 35%。
由于公司注射用头孢呋辛钠、注射用奥美拉唑钠等部分产品未中标国家集采
及部分省级的带量采购，使得销量出现下降；同时，近年受医保控费、一致性评
价、带量采购政策的推进，药品价格整体大幅下降，由于环保成本上升，加上原
料药市场紧缺或垄断，导致部分原材料价格有所上涨；销量大幅下降，单位产品
分摊的固定成本上升，导致单位产品成本上升；以上因素叠加，导致使得公司营
业收入、净利润、毛利率下降。
3
（二）结合产品类别、适应症、销售模式等因素，说明调整抗感染类产品
可比公司的原因和合理性，并说明可比公司的选取是否公允；
回复：
主要治疗领 主要药（产）
公司名称 适应症或功能主治 销售模式
域 品名称
适应症为 1.上呼吸道感染：鼻窦炎、扁桃体 主要采取“经销分销”：a.销
炎、咽炎。2.下呼吸道感染：急性支气管炎、 售渠道：主要以基药配送、
慢性支气管炎急性发作、肺炎、肺脓肿和支 代理分销为主，终端推广在
注射用阿莫 气管扩张合并感染。3.泌尿系统感染：膀胱 逐步开展。b.主销客户类型
西林钠克拉 炎、尿道炎、肾盂肾炎、前列腺炎、盆腔炎、 及终端分布：主销客户类型
维酸钾 淋病奈瑟菌尿路感染。4．皮肤和软组织感染： 由物流调拨为主的批发型商
疖、脓肿、蜂窝织炎、伤口感染、腹内脓毒 业逐步调整为自有终端推广
病等。5.其它感染：中耳炎、骨髓炎、败血 能力的纯销型商业，公司加
华北制药 抗感染类 症、腹膜炎和手术后感染。 大推进渠道下沉和终端开发
工作的力度，重点做好县级
医院及乡镇卫生院、社区、
适用于敏感细菌所致的肺炎及其他下呼吸道
诊所终端的开发。c.主要产
感染、尿路感染、脑膜炎、败血症、腹腔感
注射用头孢 品终端定价原则：以公司生
染、盆腔感染、皮肤软组织感染、生殖道感
噻肟钠 产成本为基准，对比市场主
染、骨和关节感染等。头孢噻肟可以作为小
销竞品售价，终端市场是否
儿脑膜炎的选用药物。
中标及其中标价格等因素来
制定产品的终端售价。
本品用于治疗敏感的大肠埃希氏菌、粪肠球 主要采用经销商负责销售配
菌、肺炎克雷伯菌、枸橼酸杆菌属、肠杆菌 送，推广服务商负责学术推
磷霉素氨丁
属、奇异变形杆菌引起的下列感染：急性单 广相结合的销售模式；公司
三醇散
仟源医药 抗感染药 纯性尿路感染；无症状菌尿症；以及用于预 将药品销售给具有医药经销
防外科手术或者下尿路诊断过程引起的感染 资质的经销商，再由经销商
注射用美洛 本品含β-内酰胺酶抑制剂—舒巴坦，适用于 销售配送给医院、药房等终
西林钠舒巴 β-内酰胺产酶耐药菌引起的中、重度感染性 端，而市场和学术推广等工
4
坦钠 疾病 作主要由推广服务商承担。
公司主要采用经销商模式开
展产品销售，通过各级经销
商或代理商的销售渠道和公
司销售队伍实现对全国大部
主要用于：敏感菌所致的下呼吸道感染、尿 分市场终端的覆盖。公司产
注 射 用
路感染、腹腔感染、盆腔感染、败血症、皮 品积极参与国家集采、联盟
灵康药业 抗感染类 头 孢唑肟
肤软组织感染、骨和关节感染、肺炎链球菌 采购、挂网准入、医疗机构
钠
或流感嗜血杆菌所致脑膜炎和单纯性淋病。 议价等，在中标后采用经销
商销售模式，即通过持有《药
品经营许可证》、通过医药流
通企业将产品最终销售至终
端医院。
注：上表内容来源于 2022 年年度报告
根据上表所示，公司主要产品的适应症及产品类别（头孢菌素类）与华北制
药相对更加接近。同时，公司主要的抗感染类产品从 2021 年开始陆续纳入国家
集采或者部分省级的带量采购，华北制药抗感染类主要产品也陆续从 2022 年开
始被纳入国家集采或部分省级的带量采购，与公司情况较为相似，而仟源医药的
主要产品尚未进入国家集采，因此公司抗感染类对比公司由仟源医药调整为华北
制药更具备合理性和公允性。
（三）说明公司毛利率是否处于合理水平，相较同行业可比公司是否存在
明显差异及形成差异的原因；
回复：
公司目前药品主要涉及治疗领域为抗感染药、消化系统药以及肠外营养药领
域，公司各领域药品毛利率及与同行业上市公司相比情况如下：
①抗感染药领域
单位：万元
证券代码 公司简称 2022 年营业收入 2022 年营业成本 2022 年毛利率（%）
5
600812 华北制药 508,981.74 356,204.17 30.02
600420 国药现代 243,112.70 152,129.62 37.42
002793 罗欣药业 79,441.98 49,508.23 37.68
603669 灵康药业 7,377.00 4,504.03 38.94
注：数据来源于各上市公司 2022 年年度报告
②消化系统药领域
单位：万元
证券代码 公司简称 2022 年营业收入 2022 年营业成本 2022 年毛利率（%）
002755 奥赛康 85,600.55 9,822.69 88.52
600566 济川药业 176,793.01 16,205.75 90.83
600664 哈药股份 29,962.82 10,385.67 65.34
600624 复旦复华 22,221.74 5,581.60 74.88
603669 灵康药业 3,561.09 558.37 84.32
注：数据来源于各上市公司 2022 年年度报告
③肠外营养药领域
单位：万元
证券代码 公司简称 2022 年营业收入 2022 年营业成本 2022 年毛利率（%）
002653 海思科 64,147.51 22,021.39 65.67
002437 誉衡药业 127,440.64 3,417.07 97.32
603669 灵康药业 8,354.92 3,180.44 61.93
注：数据来源于各上市公司 2022 年年度报告
由于各个公司治疗领域的产品品类结构有差异，毛利率亦有所不同。
综上，与同行业可比上市公司相比，公司的毛利率处于合理水平，不存在明
显差异。
（四）结合期后业绩表现、行业整体发展趋势，说明公司持续盈利能力是
否存在不确定性，公司为改善盈利能力已采取及拟采取的措施。
回复：
医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，是健康中国
6
建设的重要基础。医药行业作为我国国民经济的重要组成部分，对保护和增进人
民健康、提高生活质量、促进经济发展和社会进步具有十分重要的作用。医药行
业为朝阳产业，未来发展的总体趋势非常明确。随着我国人民生活水平的提高、
老龄化加速、城市化、医疗保健意识的增强以及慢病患病率的不断增长，医药需
求持续增长，未来卫生医疗支出占比仍有较大的提升空间。
近年来国家多项医药行业政策落地，涉及纲领规划、医保制度、药审监管、
卫生监控等多个领域，医药行业发生了深刻的变化，医药企业迎来创新驱动发展
时代。随着医保支付、集中带量采购和合理用药政策的推行，医药行业传统格局
逐步被打破，各细分行业迎来新的机遇和挑战，伴随复杂严峻的经济和市场环境，
医药制造业在政策和市场双重压力中前行。
根据中国医药企业管理协会《2022 年医药工业经济运行情况》，2022 年规模
以上医药工业企业中，亏损企业占到 20.1%，亏损面较上年增长 1.2 个百分点，
亏损额同比增长 18.5%。
截至目前，公司取得了 114 个品种共 202 个药品生产批准文件，现阶段主导
产品涵盖了肠外营养药、抗感染药、消化系统药等重要领域。坚持以产品研发为
根本驱动，持续投入新产品研发，以研发探寻业务增长第二曲线，助推现有产品
销售。2022 年，公司研发投入达到 31,625,031.75 元，占营业收入的比重为 10.93
%，同比增长 38.86%，取得了注射用奥美拉唑钠（20mg、40mg、60mg）、注射用
头孢美唑钠（1.0g）、注射用泮托拉唑钠（40mg、80mg）、注射用氨曲南（0.5g、
1.0g、2.0g）仿制药质量和疗效一致性评价批件，立项研发新品种 4 项，取得药
品注册申请受理号 11 项。2023 年，公司继续蓄力研发和产品（业务）培育，预
计将有多个药品获得生产批件。
2022 年 7 月公司全资子公司海南灵康制药有限公司注射用头孢美唑钠（1.0g）
中标第七批全国药品集中采购，并于 2022 年 11 月开始执行；2023 年 3 月海南
灵康制药有限公司丙氨酰谷氨酰胺注射液中标第八批全国药品集中采购，将于
2023 年 7 月份开始执行。
公司已取得药品受托生产资质，生产车间通过了 GMP 符合性检查，基于质量
控制体系和子公司受托生产经验，2023 年公司将充分发挥生产优势，优化质量
管理体系，争取承接外部 CMO 业务，为公司带来新的业绩增长点。
7
公司继续保持与天津大学等科研院校机构和新药研发企业的合作与交流，现
已形成一支人才齐全、结构合理的研发团队，在品种研发、工艺技术创新、知识
产权保护等方面，取得多项成果。公司坚持以市场需求为导向的研发原则，不断
加大研发投入力度，研发费用呈现增长态势。公司掌握重点开发产品在医院终端
的使用需求，并长期跟踪国际药品研发动态，重点聚焦有领先型、独家或首家、
有技术壁垒或政策壁垒的品种。公司近年来不断加大研发投入，在研项目涵盖了
抗肿瘤用药、心脑血管用药、消化系统用药等大病种领域，进一步丰富产品管线，
将为公司的长远发展奠定坚实基础。
公司在维持原有品种市场情况下，充分利用渠道优势重点做好对非集采产品
的市场推广，扩大这类产品的销售规模，提升市场占有率；加大被纳入集采产品
在非集采区域的推广力度，扩大这类产品在非集采区域的销售规模；与此同时，
加大重点推广品种医院的开发力度，实现存量医院科室扩充带来的销量增长，扩
大覆盖面，实现销量的持续提升，来提升公司的盈利能力。公司持续推进一致性
评价过评品种的集采招投标工作，争取中标，以量换价促进公司销售。并深入挖
掘现有品种尤其是独家产品的巨大潜力，集中优势资源支持潜力品种的发展，加
大学术推广力度，全面促进产品销量提升。
综上，公司持续盈利能力不存在重大不确定性。
会计师意见：
1.核查程序
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
（1）了解公司主要产品纳入国家及各省集采的情况，获取主要产品销量、
销售价格、单位原材料变化情况统计表，分析其对营业收入、净利润、毛利率的
影响；
（2）查询同行业上市公司公开披露信息，分析公司毛利率与同行业公司相
关领域产品毛利率是否存在差异，经检查，公司各领域毛利率与同行业可比上市
公司相比，公司的毛利率处于合理水平。
2.核查意见
通过上述核查程序，我们认为:公司主要产品受国家和各省集采影响，销量、
8
销售价格、单位原材料变化对经营业绩的影响与财务报表反映的情况一致；与同
行业可比上市公司相比，公司的毛利率处于合理水平，未见明显异常。
二、关于销售费用。年报显示，公司报告期发生销售费用 2.36 亿元，同比
减少 44%，但销售费用率为 81.8%，较 2021 年增加 24.5 个百分点，仍然显著
高于同行业水平，其中市场营销服务费报告期发生 2.29 亿元，占销售费用总额
96.84%。
请公司：（1）列示报告期和上期销售费用前五大支付对象（属于同一控制
人控制的销售客户视为同一销售合并列示）、对应金额、费用性质、是否关联方
等，说明与去年同期相比是否出现较大变化及原因；（2）说明市场营销服务费
主要核算内容明细情况，包括但不限于发生金额、确认依据，并对比同行业可
比公司分析销售费用率远超同行业平均水平的合理性；（3）说明销售费用支付
对象中是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方、相关方是否与公司经
销商、关联方存在资金或业务往来，公司是否存在为他方垫付资金、承担费用
等变相利益输送情况；（4）结合前述问题及报告期营业收入同比下降、业绩下
滑等情况，进一步说明销售费用率上升的原因及合理性。请年审会计师发表意
见。
（一）列示报告期和上期销售费用前五大支付对象（属于同一控制人控制
的销售客户视为同一销售合并列示）、对应金额、费用性质、是否关联方等，说
明与去年同期相比是否出现较大变化及原因；
回复：
2022 年销售费用前五大支付对象、对应金额、费用性质、是否关联方情况：
单位：万元
是否关
序号 服务提供商 业务内容 2022 年度 2021 年度 变动比例
联方
美誉医药集团有限 市场推广（包括销售推广、市场拓
1 19,606.44 12,024.47 63.05% 否
公司 展、渠道管理等）；市场调研；
泰州讯百企业服务
有限公司、泰州腾 市场推广（包括销售推广、市场拓
2 1,883.95 14,544.48 -87.05% 否
茂企业服务有限公 展等）；市场营销策划；市场调研；
司
云南科云达医药科 市场推广（包括销售推广、市场拓
3 290.00 97.17 198.45% 否
技有限公司 展等）；市场调研；
9
云南力锦医疗科技 市场推广（包括销售推广、市场拓
4 263.00 127.36 106.50% 否
有限公司 展等）；市场调研；
云南武茂医疗科技 市场推广（包括销售推广、市场拓
5 261.00 254.72 2.47% 否
有限公司 展等）；市场调研；
合计 22,304.39 27,048.20 -17.54%
注：美誉医药集团有限公司实际控制人为姜晓东先生，姜晓东先生曾任公司董事及副
总经理，已于 2014 年 10 月离职，是公司持股 5%以下的股东，根据《公司法》、《上海证券
交易所上市规则》等相关法律法规的规定，不属于公司的关联方。
公司的市场营销活动，主要以委托外包为主，公司在选择推广服务商时，由
业务管理中心负责甄选，会综合考虑拟合作推广服务商的成立时间、经营范围、
注册资本、股权结构、业务范围及规模、拥有的专业学术推广人员情况、拥有的
推广渠道等因素后予以确定，公司与选定资质合格的推广服务公司签订推广服务
协议，根据其提供的工作量、工作效果以及双方定价，进行结算。泰州讯百企业
服务有限公司、泰州腾茂企业服务有限公司大幅减少的原因主要系其内部业务进
行调整，不再进行 CSO 相关业务，公司为了继续保持相关市场营销活动业务，增
加了与美誉医药集团有限公司之间的合作，美誉医药集团有限公司除了为公司提
供市场推广服务外，也为其他的药企提供市场推广服务，是专业的市场推广服务
商。
2022 年泰州讯百企业服务有限公司、泰州腾茂企业服务有限公司为公司开
展学术推广拜访 1,764 人次、举办院内科室会 60 场、学术沙龙 45 场、大型学术
会议 13 场；完成地区政策环境跟踪调查 211 份、竞品动态调研报告 210 份、目
标医院信息动态调研报告 415 份、医院基本信息跟踪调研报告 147 份、用药科室
动态分布 145 份；完成市场营销策划报告 39 份；完成配送商信息管理信息报告
1097 份、下游服务商管理信息报告 211 份等市场推广服务。
2022 年美誉医药集团有限公司为公司开展学术推广拜访 17,976 人次、举办
院内科室会 542 场、学术沙龙 470 场、大型学术会议 226 场；完成地区政策环境
跟踪调查 1689 份、竞品动态调研报告 1,551 份、目标医院信息动态调研报告
3,919 份、医院基本信息跟踪调研报告 621 份、用药科室动态分布 1,018 份；完
成市场营销策划报告 522 份；完成配送商信息管理信息报告 10,304 份、下游服
务商管理信息报告 3,402 份等市场推广服务，为公司开展市场推广服务提供了基
本保障。
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（二）说明市场营销服务费主要核算内容明细情况，包括但不限于发生金
额、确认依据，并对比同行业可比公司分析销售费用率远超同行业平均水平的
合理性；
回复：
1、市场营销服务费主要核算内容
公司 2022 年的市场营销服务费由市场推广费、市场调研费、市场营销策划
费、咨询服务费等项目组成，主要以委托外包服务为主，具体情况如下：
项目 金额（万元）
市场推广费 7,449.41
市场调研费 8,079.65
市场营销策划费 5,006.23
咨询服务费 2,378.53
合计 22,913.82
（1）市场推广费
公司委托第三方推广公司进行的市场推广活动，主要为：对医院终端进行药
品宣传和推广；对医护人员、患者及其家属等群体提供专业的药品知识教育，使
其充分了解产品的特性、适应症、效果等；在监管机构进行药品信息备案事务，
日常增补材料、跟进流程等；通过组织医务人员，宣讲医学或产品知识论坛、学
术讨论等活动向与会人员宣传公司药品的特性以及最新基础理论和临床研究成
果，加强相关人员对公司产品的认知；对医疗机构专业人士进行拜访沟通，分享
医学文献、报告等；不断完善客户档案，制定空白市场、目标医院等的开发计划。
2022 年完成学术推广拜访 21,020 人次、举办院内科室会 639 场、学术沙龙
543 场、大型学术会议 249 场。
（2）市场调研费
为稳固市场需求，寻求市场机会，推广服务公司采用科学方法收集信息并加
以分析，内容包括区域招标信息调查、宏观微观市场品类研究、市场需求量、生
产企业、主要品牌、市场占有率、产销量及产销动态、竞争相关产品商业数据收
集、医药政策环境、市场价格、国内的开发动态、未来的发展潜力与趋势等各方
面的资料进行收集。
2022 年完成地区政策环境跟踪调查 2,091 份、竞品动态调研报告 1,921 份、
11
目标医院信息动态调研报告 4,733 份、医院基本信息跟踪调研报告 943 份、用药
科室动态分布 1,357 份。
（3）市场营销策划费
在市场调研的基础上，推广服务公司结合公司特定区域、特定产品的市场竞
争策略，进一步细化市场营销方案，为公司提供适合的药品营销组合策略，从经
销模式、渠道、市场培训、产品定位等各方面出具专业策划意见，并组织协调公
司在特定市场予以实施。公司接受此类外包服务的费用计入市场营销策划费项目。
2022 年完成市场营销策划报告 588 份。
（4）咨询服务费
推广服务公司在完成上述工作的前提下，结合客户反馈、药品质量等信息，
为公司出具管理建议报告，为公司进一步精细化市场管理提供服务。公司接受此
类外包服务的费用计入咨询服务费项目。2022 年完成配送商信息管理信息报告
12,331 份、下游服务商管理信息报告 3,741 份。
公司市场营销费用按照权责发生制原则确认，即第三方市场推广服务公司已
提供相关的服务，并经公司审核确认后，计入当期销售费用，若期末尚未结算支
付的，则预提计入其他应付款。
公司与第三方推广服务公司签订《营销服务合同》，推广服务公司按照合同
规定推进实施该活动。活动结束后，各销售部门/区域对服务结果进行验收确认，
出具服务结果结算凭证（结算单）。财务人员根据签订的服务协议、服务结果结
算凭证（结算单）及成果报告等，以此作为市场营销费的入账依据。在获取相应
发票后，根据营销服务合同中约定的时间安排支付相应费用款项。
2、同行业可比公司情况分析
同行业可比公司及公司销售费用明细表：
序号 公司名称 销售费用（万元） 销售费用率 销售费用率变动情况（%）
1 奥赛康 119,371.91 63.75 -0.57
2 誉衡药业 192,503.31 61.94 4.16
3 南新制药 42,320.04 60.56 -18.84
4 莱美药业 53,002.13 59.92 1.61
5 多瑞医药 23,082.32 57.55 -4.13
6 一品红 124,885.37 54.77 -3.51
7 九典制药 121,963.08 52.43 1.31
8 海辰药业 26,870.57 51.04 -8.25
12
9 仟源医药 41,758.02 50.37 -1.11
10 景峰医药 42,187.99 50.18 -5.94
11 罗欣药业 172,995.80 48.22 19.41
12 灵康药业 23,661.87 81.80 24.54
销售费用是核算销售环节发生的各项费用，各企业一般会结合自身经营特点、
销售模式、产品类别等确定具体的核算内容，因此没有完全可比性。销售费用投
入占比取决于企业当年所采取的销售策略以及自身发展阶段、产品特点和公司目
标等因素，仅从选取的上述同行业公司数据来看，公司的销售费用高于同行业平
均水平，主要系公司目前在销品种均为注射剂，与同行业其他公司还有口服药品、
OTC 产品等各个药品类别组成有所不同，因此费用率存在差异；且公司的终端客
户均为医院，在注射剂逐步纳入国家集采情况下，会进一步加剧非集采地区的市
场竞争，公司采用了积极的营销政策，加大被纳入集采产品在非集采区域的推广
力度，同时也加强非集采产品（注射用石杉碱甲、氟马西尼注射液等）的市场推
广，以应对集采模式下对公司市场的冲击，因此公司销售费用率较同行业公司较
高。
（三）说明销售费用支付对象中是否涉及公司经销商、关联方或其他利益
相关方、相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来，公司是否存
在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；
回复：
经自查，公司销售费用支付对象不涉及公司经销商、关联方或其他利益相关
方；相关方不存在与公司经销商、关联方资金或业务往来；公司制定了相关内部
控制制度,规范了相应的审批流程，所有销售费用支出严格按照内部控制制度和
审批流程执行，支付的相关金额均根据实际业务情况审批后发生，不存在为他方
垫付资金、承担费用等变相利益输送情况。
（四）结合前述问题及报告期营业收入同比下降、业绩下滑等情况，进一
步说明销售费用率上升的原因及合理性。
回复：
2022 年，公司实现营业收入 28,926.32 万元，较上年同期下降 60.93%，销
售费用 23,661.87 万元，较上年同期下降 44.18%，销售费用与营业收入的变动
方向一致，变动幅度小于营业收入的原因系公司为应对药品集中带量采购招标模
13
式下对市场的冲击，围绕全面消化渠道库存的短期目标，采用了积极的营销政策，
加大宣传广度和深度；适时调整销售策略，加强非集采产品的市场推广；加大被
纳入集采产品在非集采区域的推广力度，扩大这类产品在非集采区域的销售规模；
加大重点推广品种医院的开发力度，扩大覆盖面。
综上，公司 2022 年的销售费用率有所上升具备合理性。
会计师意见：
1.核查程序
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
（1）了解与销售费用相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性，经测试，流程设计层面符合
业务及准则要求，执行层面未有重大、重要缺陷；
（2）对市场营销服务费实施分析程序，查询同行业公司销售费用率，向管
理层询问公司销售费用率较高的原因并于其合理性进行评估；
（3）获取并检查市场营销服务费的主要核算内容、金额及支付对象统计表，
通过天眼查等公开网站查询医药推广商的工商资料，市场推广费服务商与公司不
存在关联关系；
（4）以抽样方式检查与市场营销服务费确认相关的支持性文件，包括协议、
发票、付款申请单、其他证据链等，抽查市场营销服务费 6,514.25 万元，抽查
比例 28.43%，经检查，市场营销服务费发生真实性、合理性；
（5）向公司管理层及其他相关人员询问了解本年度开展医药合同销售组织
业务的背景及商业逻辑；
（6）以抽样方式对主要医药推广商进行走访、函证市场营销服务费发生额
及往来款项余额并在其他事项中函证“①本公司与贵公司及股东、董事、监事、
高级管理人员、关键经办人员及该类人员关系密切的家庭成员不存在关联关系；
②除上述业务往来以外，贵公司与本公司之间不存在其他交易、资金往来和其他
利益安排。”，走访和函证市场营销服务费比例 93.34%；
（7）对资产负债表日前后确认的销售费用实施截止测试，评价销售费用是
否在恰当期间确认；
14
（8）检查公司销售费用支付对象是否涉及公司经销商、关联方或其他利益
相关方，获取并检查控股股东及其关联方的主要资金流水，检查是否与推广服务
商存在资金或业务往来，经检查，未见异常情况。
2.核查意见
通过上述核查程序，我们认为:公司销售费用前五大支付对象已经如实披露，
包括对应金额、费用性质、是否关联方等情形；公司销售费用金额及确认依据具
有合理性；公司销售费用支付对象不涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方，
未发现为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况；2022 年销售费率上升、
远超同行业平均水平，主要系由于 2022 年公司部分主要产品未入围药品集中带
量采购，使得收入下降幅度超过销售费用下降幅度，与公司所采取的销售策略以
及为应对药品集中带量采购招标模式下对市场的冲击，全面消化渠道库存的短期
目标相关，具备合理性。
三、关于货币资金和委托理财。年报显示，公司期末货币资金余额 5.76 亿
元，在总资产中占比 31.03%。其中银行存款 5.58 亿元，受限资金 0.17 亿元；
购买银行、券商、信托理财产品合计期末余额为 3.8 亿元；带息负债合计 6.18
亿元，其中短期借款 2.05 亿元，应付债券 4.13 亿元。另外，公司报告期委托
理财发生额 9.86 亿元，其中，以自有资金购买的信托产品期末逾期未收回金额
542.77 万元。
请公司：（1）补充货币资金（含理财产品等）的具体存放情况，是否存在
使用受限等情况，结合日均货币资金余额说明货币资金与利息收入的匹配性；（2）
结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的同时大额举
债的原因；（3）除已披露的受限资金外，说明是否存在其他潜在的限制性安排，
是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金
被他方实际使用的情况；（4）结合资金实际使用情况，说明是否与 2021 年年报
问询回复中披露的资金需求存在重大差异，如存在重大差异请分析原因；（5）
补充披露相关理财产品逾期未收回的原因，减值损失计提是否充分，截至目前
是否收回，是否继续购买此类型的理财产品及原因。请年审会计师发表意见。
(一) 补充货币资金(含理财产品等)的具体存放情况，是否存在使用受限等
15
情况，结合日均货币资金余额说明货币资金与利息收入的匹配性。
回复：
1、货币资金(含理财产品等)的具体存放情况
公司期末货币资金（含理财产品）的具体存放情况如下：
单位：万元
是否存在使
存放地点名称 期末余额 受限金额 受限原因
用受限情况
库存现金：
公司财务室 3.37 否
小计 3.37
银行存款：
农行乃东雅砻支行 1,443.45 否
民生银行杭州萧山支行 343.65 否
中国银行山南分行 7,396.37 否
杭州银行科技支行 6,089.05 否
工行拉萨经开区支行 758.62 否
浦发银行拉萨分行 201.40 否
建行山南雅江支行 62.78 否
邮储银行拉萨市国际城支行 591.53 否
兴业银行拉萨分行 0.01 否
光大银行拉萨分行 2,685.86 否
工行山南分行 515.35 否
工行杭州江南支行 23,310.43 否
中信银行海口分行 868.78 否
工行海口海港支行 0.17 否
农行杭州朝阳支行 64.89 否
南洋商业银行海口分行 586.14 否
光大银行海口分行 1,778.25 否
交行海口海甸支行 0.16 否
浦发银行海口分行 0.11 否
农行杭州新杭支行 55.06 否
建行杭州民心路支行 285.43 否
浦发银行杭州分行保俶路支
297.29 否
行
交行浙江省分行 169.65 否
法人信息未及时变更
绍兴银行上虞支行 2.06 是 2.06
而冻结
中国银行庆春支行 0.13 否
浙商银行钱江世纪城支行 2,071.16 否
北京银行杭州分行 17.29 否
中信银行庆春支行 96.24 是 96.24 法人信息未及时变更
16
而冻结
宁波银行萧山支行 200.26 否
民生银行杭州分行营业部 3,888.00 否
中国银行金牛支行 386.73 否
工行海口市海垦路支行 862.39 否
成都银行西区支行 581.20 否
农行乃东县支行 143.73 否
工行济南开发区支行 3.60 否
农行济南自贸区支行 82.30 否
小计 55,839.50
其他货币资金：
农行乃东雅砻支行 201.53 否
工行山南分行 200.04 是 200.04 银行贷款利差保证金
金元证券股份有限公司 0.07 否
中信证券股份有限公司 375.05 否
南洋商业银行海口分行 271.31 是 271.31 银行承兑汇票保证金
光大银行海口分行 185.40 是 185.40 银行承兑汇票保证金
中信银行海口分行 500.00 是 500.00 工程保函保证金
小计 1,733.40
货币资金合计 57,576.27
交易性金融资产：
中信证券股份有限公司 5,010.75 否
金元证券股份有限公司 23,279.53 否
金鹰基金管理有限公司 2,977.35 否
中建投信托股份有限公司 649.52 否
杭州银行科技支行 7,034.31 否
交易性金融资产合计 38,951.48
公司报告期末货币资金中存在因法人信息未及时变更而冻结的银行存款
98.31 万元（截至本回复函披露日上述冻结已解除）、用于开具银行票据承兑保
证金 456.71 万元、银行贷款利差保证金 200.04 万元以及工程保函保证金 500.00
万元受限。
②货币资金日均余额和利息收入的情况
单位：万元
2022 年期末数 2022 年日均余额 产生利息 年化平均利率
项目
（%）
库存现金 3.37 1.50
银行存款 55,839.50 66,383.85 681.00 1.03
其中：活期存款 28,473.38 24,652.66 75.53 0.31
协定存款 26,816.11 41,121.29 598.73 1.46
通知存款 550.00 610.13 6.73 1.10
17
其他货币资金 1,733.40 2,112.62 29.79 1.41
合 计 57,576.27 68,497.96 710.79 1.04
公司 2022 年利息收入为 710.79 万元，日均货币资金余额为 68,497.96 万元，
综合年化平均利率为 1.04%，公司利息收入均按照与银行协议约定收取，不存在
未按照协议约定未向银行收取利息情况。公司货币资金的存款类型包括人民币活
期存款、银行协定存款、七天通知存款、保证金存款，其中人民币活期存款年化
利率为 0.25%-0.35%，协定存款年化利率为 0.9%-1.75%，七天通知存款的年化利
率为 1.1%-1.5%，保证金存款的年化利率为 0.25%-1.63%。公司的综合年化平均
利率水平符合市场情况，与公司货币资金规模与结构分布情况基本匹配，符合资
金利率市场水平，具有合理性。
(二) 结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的同
时大额举债的原因。
回复：
1.公司经营特点
公司主营化药处方药的研发、生产和销售。公司一直非常重视流动性管理，
合理负债是企业经营的策略。公司近年来储备货币资金除满足日常运营及业务发
展需要外，还需要积极应对复杂的外部环境。
近年公司持续加大研发投入，为患者带来疗效更好、质量更安全的治疗药物
和形成新的利润增长点为目的，推进优势产品一致性评价工作，重点聚焦有领先
型、独家或首家、有技术壁垒或政策壁垒的品种以开拓新的治疗领域，拓展研发
管线，提高现有产品质量水平，增强核心竞争力及企业可持续发展能力。为了应
对国家医改、集采等政策带来的变化，公司应收账款的周转周期有所延长，回款
周期的延长占用了公司的周转资金。
2. 货币资金用途
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，根
据公司 2022 年财务数据，公司估算在现行运营规模下日常经营需要保有的货币
资金约为 20,507.05 万元。
公司报告期末货币资金余额为 57,576.27 万元，其中募集资金专户余额为
23,310.43 万元；公司理财产品余额为 38,951.48 万元，其中以闲置募集资金进
行现金管理并投资相关理财产品余额为 25,000.00 万元，剔除尚未使用的募集资
18
金及以募集资金购买的理财产品余额，公司自有资金及理财产品余额为
48,217.32 万元，主要用于满足公司日常经营，项目投资，归还银行贷款及研发
投入等支出需求，具体如下：
单位：万元
资金用途 资金需求
日常经营活动 20,507.05
归还银行贷款 20,524.30
其他资本支出 3,100.00
一致性评价项目支出及新药研发资金 4,000.00
合计 48,131.35
综上，公司资信情况较好，能以较低利率获得银行借款，公司采用稳健谨慎
的资金管理策略，期末持有一定资金储备，且资金储备与公司后续支出匹配，故
期末货币资金及理财产品与有息借款余额均较高具有合理性，符合公司存款、借
款实际情况，与公司资金管理策略匹配。
(三) 除已披露的受限资金外，说明是否存在其他潜在的限制性安排，是否
存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他
方实际使用的情况。
回复：
公司期末货币资金明细如下：
单位：万元
项 目 期末余额
库存现金 3.37
银行存款 55,839.50
其他货币资金 1,733.40
其中：银行承兑汇票保证金 456.71
银行借款保证金 401.57
工程保函保证金 500.00
证券账户存出投资款 0.11
证券账户回购股份款 375.01
合 计 57,576.27
公司报告期末货币资金中存在因法人信息未及时变更而冻结的银行存款
98.31 万元（截至回复函披露日上述冻结已解除）、用于开具银行票据承兑保证
19
金 456.71 万元、银行贷款利差保证金 200.04 万元以及工程保函保证金 500.00
万元受限，除此之外不存在其他潜在限制性安排。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规中关
于上市公司独立性的规定要求，有自己独立的银行账户，不存在与控股股东或其
他关联方联合或共管账户的情况，亦不存在货币资金被他方实际使用的情况。
(四) 结合资金实际使用情况，说明是否与 2021 年年报问询回复中披露的
资金需求存在重大差异，如存在重大差异请分析原因。
回复：
公司 2022 年资金实际使用情况如下：
单位：万元
资金用途 资金需求
经营活动现金流出 48,536.11
归还银行贷款及利息 55,336.68
其他资本支出 7,283.79
为股东提供现金分红支出 7,176.08
合计 118,332.66
综上可知，与 2021 年年报问询回复中披露的资金需求存在 9,244.50 万元的
差异，差异率为 8.47%，不存在重大差异。
(五) 补充披露相关理财产品逾期未收回的原因，减值损失计提是否充分，
截至目前是否收回，是否继续购买此类型的理财产品及原因。
回复：
公司报告期末理财产品逾期未收回的情况如下：
单位：万元
理财产品名称 逾期本金余额 逾期原因
中建投信托安泉 615 号(中南祥
生宸光集)集合资金信托计划（以 44.33 受房地产市场整体调整影响，销售进度晚于预期
下简称“安泉 615 号”）
中建投信托安泉 616 号(禹洲成 由于借款人舜鸿地产（成都）有限公司涉及多宗诉讼案件，名
都)集合资金信托计划（以下简称 498.44 下资产被法院查封，投向项目前期暂停施工后尚未复工，期间
“安泉 616 号”） 处于停工状态无法对外销售
合计 542.77
安泉 615 号延期的主要原因是受房地产市场整体调整影响，销售进度晚于预
20
期。该项目借款人存在多方面的抵押担保，担保人资产情况良好、抵押物在售且
市场前景不错、质押物状态未变化，故安泉 615 号存在足额抵押担保，确保投资
资金和收益能可靠收回。2023 年 3 月 17 日，公司已收到归还本金金额 44.33 万
元，2021 年 12 月 22 日至 2022 年 12 月 22 日之间的投资收益 106.75 万元，安
泉 615 号已全部回款。
安泉 616 号延期的主要原因是借款人舜鸿地产（成都）有限公司涉及多宗诉
讼案件，名下资产被法院查封，项目目前处于停工状态无法对外销售。该项目存
在多方面的抵押担保，舜鸿地产（成都）有限公司持有的位于成都市高新区的南
城都汇 7 期项目 18-22 栋、27-34 栋在建工程公寓、住宅物业，合计 832 套，抵
押物的评估价值 120,574.00 万元，且违约后借款人舜鸿地产（成都）有限公司
以其持有的南城都汇 7 期在建商业（35 套，合计 4,052.98 平方米）及南城都汇
6 期车位（1,200 个，合计 44,763.95 平方米）追加提供抵押担保，抵押担保充
足，预计未来收回本金不存在风险。截至本回复函披露日，安泉 616 号剩余信托
产品投资本金 498.44 万元及投资收益尚未收回。
公司经过测算理财产品的预计现金流及相关增信措施，认为极有可能收回该
部分理财产品的全部本金，对上述两项理财产品逾期未计提减值损失。自 2021
年 6 月公司购买中建投信托股份有限公司上述产品后，未再购买其他任何信托类
产品。
会计师意见：
1.核查程序
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
（1）了解与货币资金、交易性金融资产相关的关键内部控制，评价这些控
制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性，经测试，
流程设计层面符合业务及准则要求，执行层面未有重大、重要缺陷；
（2）根据货币资金日均余额及账面利息金额计算年化平均利率水平，并分
析是否在合理区间；
（3）亲自前往当地银行获取并核对《已开立银行结算账户清单》及《企业
信用报告》，核对银行存款账户是否真实和完整，对包括但不限于银行存款、其
21
他货币资金和银行借款在内的所有银行账户信息及理财产品独立实施了函证程
序，函证比例 100.00%；
（4）获取控股股东及其关联方的信用报告及融资台账，结合公司期末货币
资金的存放银行明细，检查控股股东及其关联方在报告期内从相关银行取得的融
资情况，查看公司银行回函中是否存在担保或资金受限情况，经检查公司控股股
东及其关联方融资主要通过股票质押、不动产抵押及实际控制人提供保证担保借
款，未见公司以定期存款、存单、理财产品等资产为控股股东融资行为提供担保
的情形；
（5）查阅公司关联交易、对外担保、印章管理方面相关制度，收集公章使
用情况登记本、房屋建筑物、土地使用权原件等资料检查执行抵押担保与账面信
息核对、印章使用记录检查等审计程序，检查非经营性资金划转和印章使用过程
中是否经有权人审批，是否有对外担保印鉴使用记录；
（6）复核公司测算的日常经营所需流动资金规模，分析公司资金储备与后
续支出是否匹配，分析公司货币资金期末余额的合理性及融资规模的合理性；根
据公司 2022 年资金实际使用情况，未见与 2021 年年报问询回复中披露的资金需
求存在重大差异的情况，公司资信情况较好，能以较低利率获得银行借款，公司
采用稳健谨慎的资金管理策略，期末持有一定资金储备，且资金储备与公司后续
支出匹配；
（7）查看企业逾期理财产品的原始理财协议、还款计划、期后回款凭证等
资料，了解并检查理财产品的名称、金额、期限及底层资产并收集证券公司发布
的逾期理财的原因和最新进展，对公司理财产品信用减值测算过程进行复核；
（8）向中建投信托股份有限公司询证逾期理财产品的情况，回函相符。
2.核查意见
通过上述核查程序，我们认为:报告期内，公司的货币资金及理财产品均存
放于银行、证券公司等金融机构，除披露的受限制资金外，其余货币资金及理财
产品未发现使用受限等情况，公司利息收入与货币资金规模相匹配；公司维持较
大金额货币资金主要系日常经营和业务发展所需，与经营特点和资金用途相匹配；
除已披露的受限资金外，未发现其他潜在的限制性安排，未发现公司银行账户存
在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也未发现货币资金被其他方
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实际使用的情况；根据公司 2022 年资金实际使用情况，未见与 2021 年年报问询
回复中披露的资金需求存在重大差异的情况；公司逾期的理财产品存在足额抵押，
极有可能收回该部分理财产品的全部本金，不存在计提减值的情况。
四、关于应收账款与信用减值损失。年报显示，公司应收账款余额为 1.14 亿
元，同比减少 17.71%。但报告期发生应收账款坏账损失 674.78 万元，上期仅
26.54 万元，同比大幅增加。此外，一年以上应收账款共计 3945.70 万元，同
比增加 157.23%，账龄结构出现显著变化。
请公司：（1）结合产品及行业变化、信用政策、下游客户经营情况等，说
明公司账龄一年以上应收账款占比增长的原因及合理性；（2）结合期后回款情
况、坏账准备计提政策、实际损失情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分
性，回款是否存在风险。请年审会计师发表意见。
(一) 结合产品及行业变化、信用政策、下游客户经营情况等，说明公司账
龄一年以上应收账款占比增长的原因及合理性。
回复：
1、产品及行业变化、信用政策、下游客户经营情况
（1）产品及行业变化
公司的业务和产品并没有发生重大变化，由于宏观经济形势的复杂多变，医
药行业稳步推进“医疗、医保、医药”三医联动改革，集采扩面提速，医保谈判、
原材料价格上涨等因素进一步压缩了药品生产企业的利润空间，加速了优胜劣汰。
公司注射用头孢呋辛钠、注射用泮托拉唑钠、注射用奥美拉唑钠未中标国家集采，
导致销量大幅下降。
（2）信用政策
公司一般给予 9-12 个月的信用账期。根据销售模式，并结合销售规模、行
业常规信用政策、公司发展阶段及产品特点，为维护和长期合作客户的持续性，
经审批后给予一定的信用账期宽限。
（3）下游客户的经营情况
单位：万元
前五大客户应收账款账龄情况表
客户 余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
23
国药控股股份有限
1,603.45 1,337.15 219.05 18.20 29.05
公司及其下属公司
华润医药商业集团
829.39 777.75 45.27 1.56 4.82
有限公司下属公司
深圳海王集团股份
764.01 732.79 31.22 - -
有限公司
上药控股有限公司 498.85 311.32 187.05 0.48 -
深圳市全药网药业
322.58 141.44 181.14 - -
有限公司
合计 4,018.27 3,300.44 663.72 20.24 33.87
公司自查了账龄 1 年以上前十大应收账款客户的经营情况，未发现被列入被
执行人、经营异常、重大诉讼事项、重大违法、监管措施等情形，均处于存续或
在业状态，不存在已注销、被吊销营业执照、注册资本为 0、注册资本低于 100
万元等情形，具备还款的法定能力。不存在下游重要客户发生重大不利变化、普
遍经营困难等影响公司持续经营的情况。截止本回复函披露日，一年以上应收账
款不存在重大回款风险。
2、公司账龄一年以上应收账款占比增长的原因及合理性
公司为应对注射用头孢呋辛钠、注射用泮托拉唑钠、注射用奥美拉唑钠等部
分产品未中标国家集采的影响，公司结合当前的发展情况，为维护与长期合作客
户的持续性、加大被纳入集采产品在非集采区域的推广力度、稳定及优化市场结
构，巩固市场份额并开辟新市场，对长期合作客户给予一定的信用账期宽限，合
作客户资信状况良好，预计能正常收回。
3. 公司关于保障应收账款回收采取的措施
（1）严格执行应收账款收款制度
公司执行了严格的收款制度，每笔货款安排专人负责跟踪，销售人员的工资
考核和收款情况挂钩。通过专人催收的考核激励，实现货款催收无遗漏、及时收
回。
（2）严格筛选客户，谨慎放宽信用政策
公司在签署合同时，会对下游客户的经营情况进行了解，对其支付和还款能
力做较为充分的评估，进行严格筛选。公司客户普遍规模较大，并有较大比例的
国有企业客户，总体资信良好，不存在恶意拖欠现象。公司对采购付款信用记录
良好的主要客户，在履行严格的内部审批手续后，才能给予适当优惠的信用政策。
对超期应收款，公司统一进行大力度回收，不区分大小客户。
24
公司密切关注客户动向、加大催收力度、对客户采取不同的催收措施，包括
但不限于：电话催收、上门催收、控制发货、发催款函、发法务函等。
(二) 结合期后回款情况、坏账准备计提政策、实际损失情况等，说明应收
账款坏账准备计提的充分性，回款是否存在风险。
回复：
1、截至 2023 年 5 月 31 日，应收账款期后回款情况
单位：万元
账龄 应收账款期末余额 期后回款金额 回款比例
1 年以内 7,465.63 4,044.23 54.17%
1至2年 2,494.32 241.20 9.67%
2至3年 267.29 0.94 0.35%
3 年以上 1,184.08 - 0.00%
合计 11,411.32 4,286.37 37.56%
2、应收账款坏账准备的计提情况
（1）计提方法
公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值；在单项工具层面能
以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风
险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合
的依据如下：
组合名称 确认组合的依据 计提方法
合并范围内关联往来款项组合 合并范围内关联往来 不计提坏账
按账龄划分的具有类似信用 按账龄与整个存续期预期信用
账龄组合
风险特征的应收账款 损失率对照表计提
（2）预期损失率的计算过程
公司的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在
此基础上进行前瞻性因素的调整所得出，具体过程如下：
第一步：确定用于计算历史损失率的历史数据集合
由于一年以内的应收账款逾期为本公司经营活动中的正常情况，并不代表相
25
关应收款项的回收风险上升。即应收账款发生日账龄一年以内的应收账款风险特
征基本一致，本公司在估计预期损失率时把未逾期以及逾期但账龄一年以内的应
收账款等同看待。
第二步：计算平均迁徙率
根据历史数据得出迁徙率，需剔除部分干扰项，即当年度形成的应收账款，
因为该余额与以前年度的余额无关联，公司采用近五年中同一账龄阶段合计金额
计算迁徙率；
第三步：计算历史损失率，并以当前信息和前瞻性信息调整预期损失率
确定 5 年以上账龄应收款项（不含按照单项组合评估信用风险的应收款项）
的预期损失率为 100%，根据每一个账龄阶段的平均迁徙率与高一账龄阶段的历
史损失率确定该账龄阶段的历史损失率。
基于当前可观察以及考虑前瞻性因素历史损失率做出调整，以反映并未影响
历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金
流量不相关的历史期间状况的影响。出于谨慎性的考虑，公司将历史损失率进行
了一定程度的上调。
公司依据 2022 年末、2021 年末、2020 年末和 2019 年末应收账款账龄数据，
并考虑基于当前可观察以及考虑前瞻性因素的调整。
1）确定历史数据集合
单位：万元
账龄 2022 年12 月31 日 2021 年12 月31 日 2020 年12 月31 日 2019 年 12 月 31 日
1 年以内 7,465.63 12,316.16 17,064.94 23,685.58
1至2年 2,494.32 320.06 1,097.73 202.87
2至3年 267.29 758.89 91.96 420.32
3至4年 730.94 83.33 359.25 0.28
4至5年 64.53 359.25 0.28
5 年以上 388.61 29.36 29.08 29.08
合计 11,411.33 13,867.05 18,643.25 24,338.13
2）计算平均迁徙率
单位：万元
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账龄 2019-2022 年度 迁徙率（%） 代码
1 年以内 53,066.68 7.75 a
1至2年 4,114.98 37.39 b
2至3年 1,538.46 76.30 c
3至4年 1,173.80 36.13 d
4至5年 424.06 100.00 e
5 年以上 476.14 100.00 f
注：平均迁徙率=期末账龄合计金额除以期初账龄合计金额；
历史损失率 前瞻性信息 理论预期损失率
账龄 公式
（g）（%） 调整（h）（%） i=g*（1+h）（%）
1 年以内 a*b*c*d*e*f 0.80 5.00 0.84
1至2年 b*c*d*e*f 10.31 5.00 10.82
2至3年 c*d*e*f 27.56 5.00 28.94
3至4年 d*e*f 36.13 5.00 37.93
4至5年 e*f 100.00 5.00 100.00
5 年以上 f 100.00 - 100.00
3）计算历史损失率，并考虑前瞻性调整确定预期信用损失率
注：模型中采用了 5%的前瞻性信息调整数据，公司预期可能存在宏观经济
增速放缓的情况，并可能对公司客户应收账款回收情况产生一定负面影响，为了
在历史损失经验基础上反映当前预期，公司基于以往经验和判断，认为在当前的
形势下进一步调高整体的预期信用损失率更为谨慎。
4）比较理论预期损失率和原坏账计提比例两种方式下的坏账计提金额
按理论预期损 按原坏账计提
理论预期损失率 失率计算的坏 原坏账计提比例 比例计算的坏
账龄
（%） 账计提金额 （%） 账计提金额
（万元） （万元）
1 年以内 0.84 62.64 5.00 373.28
1至2年 10.82 269.90 20.00 498.86
2至3年 28.94 77.36 50.00 133.65
27
3至4年 37.93 277.27 100.00 730.94
4至5年 100.00 64.53 100.00 64.53
5 年以上 100.00 388.61 100.00 388.61
合计 - 1,140.31 - 2,189.87
综上，根据前瞻性信息对预期损失率进行调整后，按预期信用损失率计提的
应收账款坏账准备金额低于原坏账计提比例计提的金额，基于谨慎性原则，公司
仍按原计提比例估计预期信用损失率。
3、应收账款历史损失情况
公司近三年应收账款未实际发生坏账损失。
4、按组合计提应收账款坏账计提情况与同行业相比具有谨慎性、合理性
（1）截至 2022 年 12 月末，可比上市公司按账龄组合计提坏账准备情况如
下：
坏账准备计提比例（%）
公司名称
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
济川药业 5.00 10.00 30.00 100.00 100.00 100.00
海辰药业 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
哈三联 1.95 33.82 92.82 100.00 100.00 100.00
华北制药 5.00 10.00 30.00 60.00 80.00 100.00
誉衡药业 0.50 5.00 20.00 100.00 100.00 100.00
平均水平 3.49 13.76 40.56 82.00 92.00 100.00
灵康药业 5.00 20.00 50.00 100.00 100.00 100.00
由上表可见，公司按账龄组合计提的坏账准备比例与可比上市公司不存在明
显差异。公司的坏账准备计提政策符合公司实际情况。
（2）按组合计提坏账准备金额占按组合计提坏账准备对应期末应收账款比
例比较分析
近两年公司坏账准备计提比例呈上升趋势，可比上市公司应收账款坏账准备
计提情况如下：
公司 2022 年 12 月 31 日应收 2021 年 12 月 31 日应收
账款坏账准备计提比例 账款坏账准备计提比例
（%） （%）
28
济川药业 5.29 5.47
海辰药业 5.09 5.03
哈三联 17.00 14.98
华北制药 30.48 32.38
誉衡药业 0.54 0.63
平均水平 11.68 11.70
灵康药业 19.19 10.93
截至 2022 年 12 月 31 日，公司应收账款坏账准备计提比例高于可比上市公
司平均水平，与可比上市公司比较具有谨慎性和合理性，此外，公司从应收款项
信用政策的制定、应收账款坏账准备计提方法的选择以及应收账款催收管理措施，
公司充分考虑了应收账款坏账风险，遵照谨慎性原则，选取了较高的坏账准备计
提比例，对应收账款坏账准备计提是充分的。
会计师意见：
1.核查程序
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
（1）了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确
定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性，经测试，流程设计层面
符合业务及准则要求，执行层面未有重大、重要缺陷；
（2） 询问公司管理层（以下简称“管理层”）账龄一年以上应收账款占比
增长的原因，并通过公开网站查询客户工商资料，了解客户基本情况；
（3） 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，
评价管理层过往预测的准确性，经复核，管理层以前年度已计提坏账准备的应收
账款，本期未发生核销以前年度应收账款坏账的情况，管理层以预期信用损失为
基础进行减值计算并计提本年度减值准备的情况，过往预测准确；
（4）管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以应收账款组合为基础，
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照相当于
整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备；
（5）经复核，对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以
账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编
29
制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备，本期测
试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算的准确，未见异常。
（6）检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的
合理性；
（7）以抽样方式对应收账款执行函证程序，发函合计金额 8,677.17 万元，
发函比例 76.17%，回函比例 52.58%，替代测试比例 23.59%，两者合计的确认金
额占应收账款期末余额 76.17%。
2.核查意见
通过上述核查程序，我们认为:公司账龄一年以上应收账款占比增长合理性
和应收账款坏账准备计提的充分性未发现重大异常。
五、关于经营活动产生的现金流。年报显示，公司第四季度购买商品、接
受劳务支付的现金为 5212.19 万元，占全年购买商品、接受劳务支付的现金支
出的 46.96%。请公司结合营业成本变动、应付款项变动、与主要供应商的付款
周期，说明第四季度购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加的具体原因，并
分析合理性。请年审会计师发表意见。
回复：
(一) 结合营业成本变动、应付款项变动、与主要供应商的付款周期，说明
第四季度购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加的具体原因，并分析合理性。
公司报告期第四季度购买商品、接受劳务支付的现金如下：
单位：万元
项目 第四季度数据
主营业务成本 3,445.48
因净额法确认收入所抵减的付现成本金额[注] 3,533.30
增值税进项税额 717.87
成本中的折旧、摊销、薪酬等非付现费用 -655.54
存货的增加（期末-期初） 433.89
应付采购款的减少（期初-期末） -1,883.87
预付采购款的增加（期末-期初） -771.37
应付票据的减少（期初-期末） 525.45
30
应收票据背书所支付的货款 -119.23
其他 -13.79
合计 5,212.19
注：系公司第四季度首次与湖南丰恺思医药营销有限公司合作，向湖南丰恺思医药营销
有限公司采购原材料，经共同指定的制药公司加工生产，产品最终销售给湖南丰恺思医药营
销有限公司。该业务模式第四季度确认销售收入 3,901.03 万元，确认原材料采购及加工费成
本 3,533.30 万元。根据《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，企业应当根据其在
向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还
是代理人。因此，基于实质重于形式判断，上述交易中公司未对客户承担主要责任，不承担
存货风险，公司身份并非主要责任人，根据收入准则相关规定，应同时调减本期确认的营业
收入和营业成本 3,533.30 万元，按照净额法确认收入成本。而现金流量表系根据全额的实际
现金流向进行列报，故在与列报的营业成本对比时需剔除该部分付现的现金流的影响。
公司第四季度购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加的主要原因系于第四
季度首次发生与湖南丰恺思医药营销有限公司的交易，该交易于第四季度销售收
款 4,212.61 万元，采购付款 3,602.18 万元（与供应商的结算政策系收到销售款
的 7 日内支付采购款）。剔除该部分影响后，第四季度购买商品、接受劳务支付
的现金占全年的比例较为合理：
单位：万元
项目 2022 年第四季度 2022 年度
购买商品、接受劳务支付的现金（a） 5,212.19 11,098.46
第一大客户采购款支付金额（b） 3,602.18 4,202.18
剔除上述因素影响（c=a-b） 1,610.01 6,896.28
剔除后第四季度占全年比例 23.35%
会计师意见：
1.核查程序
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
（1）询问公司第四季度购买商品、接受劳务支付的现金占全年比例高的原
因；
（2）对公司 2022 年第四季度购买商品、接受劳务支付的现金进行复核，未
31
见异常。
2.核查意见
通过上述核查程序，我们认为:公司第四季度购买商品、接受劳务支付的现
金大幅增加的原因未见重大异常。
六、关于募投项目。年报和临时公告显示，公司 2020 年可转债募集资金 5.18
亿元，仅累计投入 5152 万元，主要是海南灵康制药美安生产基地建设项目（一
期）进展不达预期，公司两次延期，将达到预定可使用状态时间由最初 2022 年
5 月 31 日延期至 2024 年 5 月 31 日。请公司说明可转债募投项目两次延期的具
体原因、影响进展的具体环节、最新的进展情况及项目建设具体安排，结合产
品销售情况，说明相关募投项目涉及的市场环境、可行性是否已发生变化，如
是，请提示风险并补充披露。请保荐机构发表意见。
回复：
（一）两次延期的具体原因、影响进展的具体环节、最新的进展情况及项目
建设具体安排
公司可转债募投项目系海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期），该募
投项目两次延期主要系项目审批进度以及行业市场波动、政策变化等因素的影响，
主要如下：
1、项目建设过程中，一方面当地政府对城市规划有所调整，人员流动受限，
导致项目多项审批手续办理时间较长，使得项目在建设推进过程中进展缓慢，项
目建设施工许可证取得较晚，与计划完成时间相对滞后；
2、在项目实施过程中物资采购、物流运输以及人员流动均存在一定的限制，
导致项目的土建工程整体建设进度相比于计划进度有所滞后；
3、近年来受到下游市场需求波动等因素的影响，以及在国家出台多项与医
药行业相关的重要政策，不断推进创新发展的大背景下，传统医药制造企业面临
较大的转型压力；随着国家医改、集采等政策相继出台，医药市场发生了巨大变
化，相关产品的市场定位也随之变化，整个医药行业增速明显放缓，一致性评价、
带量采购等对医药制造企业研发能力、成本控制能力、品种储备、药品质量等方
面提出了更高的要求。
32
公司可转债募投项目考虑了公司丰富优化产品管线的产业化需要，虽然前期
经过充分的可行性论证，但实际执行过程中医药行业市场及政策等因素的变动导
致公司根据自身的发展战略和经营发展实际情况的需要，适当放缓了募投项目的
建设进度，故对可转债募投项目进行了延期，公司已针对募投项目延期事项履行
了相应决策程序及信息披露义务。
（二）最新的进展情况及项目建设具体安排
截至 2023 年 5 月底，公司可转债募投项目建设进展情况如下：
募集资
项目预 期末在
金承诺 累计投入募
算投资 建工程 项目工 募集资金 项目达到预计可使
项目名称 时间 投资总 集资金总额
额（万 余额（万 程进度 投资进度 用状态日期
额（万 （万元）
元） 元）
元）
美安生产基 2019 年 45%
38,000.00 10,024.72 不适用 不适用 不适用 不适用
地建设项目 前 （注）
2020 年 10,916.76 23.00% 1,485.90 2.87%
2022 年 5 月 31 日
海南灵康制
2021 年 13,670.63 30.00% 2,250.52 4.35%
药美安生产
67,000.00 51,778.16
基地建设项 2022 年 18,676.00 36.00% 5,151.87 9.95% 2023 年 5 月 31 日
目（一期）
2023 年
20,118.49 40.00% 5,959.07 11.51% 2024 年 5 月 31 日
5 月底
注：2020 年之前公司已通过自有资金对“美安生产基地建设项目”进行投入。2020 年，
公司公开发行可转债将“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”规划为募投项目，
该项目经综合可行性论证后预算投资额有所增加，故 2020 年末计算的项目工程进度相比于
2019 年底有所降低。
公司目前正在对可转债募投项目的外立面、道路、景观、消防等工程进行施
工，待施工完毕后将进行土建竣工验收和整体规划验收，验收完毕后将进行室内
及车间净化装修、设备采购安装等工作。
（二）结合产品销售情况，说明相关募投项目涉及的市场环境、可行性是否
已发生变化
公司可转债募投项目包括公司高附加值且受集采影响较小的专科类产品的
生产，主要产品包括心脑血管类、肝病治疗类、降压类等注射剂产品；同时该募
投项目也包括部分高附加值口服固体制剂品种的生产。
截至目前，公司上述募投项目涉及的产品类别中心脑血管类产品有形成销售，
33
2022 年公司心脑血管类产品注射用石杉碱甲销售额为 3,545.67 万元，除上述品
种外的其他相关品种由于推广时间相对较晚，目前尚未形成销售，但整体来看上
述品种具备较好的市场前景，整体符合公司以行业和市场为导向，优化产品结构、
丰富产品管线，提高高附加值产品收入的基本目标，具体如下：
大类 产品类别 主要应用及市场前景
属于心脑血管类产品，公司该类产品系国内独家品种。主要用于
增强记忆、改善记忆损伤、保护神经、提高脑力活动率。临床用
于良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍有
注射用石杉 改善作用，亦用于重症肌无力的治疗。
碱甲 根据国家统计局数据，2021 年末，65 岁及以上人口数量首次突
破 2 亿，达到 20,056 万人，占 14.2%，老年人口抚养比首次达
到 20.8%，随着老龄化人口的不断增长，注射用石杉碱甲未来的
市场空间较大，拥有广阔的市场前景。
属于降压类产品，公司该类产品系国内独家粉针剂型。高血压人
专科类注 群广泛、用药基数大，产品市场空间大，同时该产品为妊娠期高
射剂产品 血压首选必备用药，起效迅速，在高血压危象治疗中效果明显。
注射用盐酸
根据 IMS 数据统计，注射用盐酸拉贝洛尔及同类相关品种 2022
拉贝洛尔
年的国内市场销售额为 7.47 亿美元，未来全球人口将保持增长
态势，孕产妇数量的增加带来的妊娠期高血压疾病等健康风险将
导致对盐酸拉贝洛尔的需求持续增长。
属于肝病治疗类产品，公司该类产品系国内独家粉针剂型。该品
种被英国药典收录，为美国 FDA 批准用于药物性肝损伤药物。
注射用乙酰
根据 IMS 数据统计，注射用乙酰半胱氨酸及同类相关品种 2022
半胱氨酸
年的国内市场销售额为 5.87 亿美元，未来随着人均医疗消费支
出的提高，其应用领域将不断拓展，具备进一步市场增长空间。
属于第一代口服碳酸酥酶抑制药，可抑制体内碳酸酥酶的活性，
减少碳酸氢根的生成，进而减少房水的形成，达到降低眼压、颅
内压，改善肺脑水肿，增加动脉氧张力等临床疗效，可用于预防
乙酰唑胺缓
或改善急性高山病的症状，系美国 FDA 批准的唯一预防急性高
释胶囊
原病的药物。其也可用于慢性单纯性（开角型）青光眼、继发性
口服固体
青光眼、急性闭角型青光眼术前降眼压治疗，具备较为丰富的市
制剂产品
场应用前景。
主要用于原发性高血压，心绞痛等症状的治疗。根据 IMS 数据
盐酸贝尼地 统计，盐酸贝尼地平片及同类相关品种 2022 年的国内市场销售
平片 额为 6.70 亿美元；根据药融云的统计，盐酸贝尼地平片近年来
院内销售额一直在稳定增长，未来具备较大市场空间。
综上经公司论证，目前公司可转债募投项目涉及的市场环境、可行性未发生
重大变化，公司将继续进行上述募投项目的建设实施工作，同时密切关注相关政
策及市场环境的变化，对募集资金投资进行适时安排。
截至本回复函披露日，公司可转债募投项目仍处于建设过程中，若未来因市
34
场环境、行业政策、公司发展需要等因素而导致募投项目发生重大变化，公司将
按照规定履行相关审批程序，及时进行风险提示并履行信息披露义务。
券商核查意见：
保荐机构经核查认为：
1、公司可转债募投项目两次延期的具体原因主要系项目建设过程中当地政
府对城市规划的调整导致项目建设施工许可证取得较晚，以及物资采购、物流运
输及人员流动的限制导致土建工程整体建设进度滞后；并且考虑到下游市场需求
和行业政策的变动，公司根据自身的发展战略和经营发展实际情况的需要，适当
放缓了募投项目的建设进度，故对可转债募投项目进行了延期，公司已针对募投
项目延期事项履行了相应决策程序及信息披露义务。
2、公司可转债募投项目产品包括高附加值且受集采影响较小的专科类注射
剂产品以及口服固体制剂产品的生产，其中目前注射用石杉碱甲已形成销售，除
上述品种外的其他相关品种由于推广时间相对较晚目前尚未形成销售，但整体来
看上述品种具备较好的市场前景，整体符合公司以行业和市场为导向，优化产品
结构、丰富产品管线，提高高附加值产品收入的基本目标。目前公司可转债募投
项目涉及的市场环境、可行性未发生重大变化，若未来因市场环境、行业政策、
公司发展需要等因素而导致募投项目发生重大变化，公司将按照规定履行相关审
批程序，及时进行风险提示并履行信息披露义务。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
2023 年 6 月 22 日
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