证券代码：603686     证券简称：福龙马     公告编号：2023-032

             福龙马集团股份有限公司
 关于放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

重要内容提示：

           交易概述：福龙马集团股份有限公司（以下简称“公
司”）同意放弃全资子公司福龙马城服机器人科技有限公司
28.57%股权、福龙马新能源科技发展有限公司 25.37%股权和
控股子公司上海龙马环境科技有限公司 21.25%股权的优先
认缴权。

           本次放弃优先认缴权事项中，公司控股股东、实际
控制人和董事长张桂丰先生分别担任增资主体员工持股平
台的普通合伙人、执行事务合伙人，本次公司放弃优先认缴
权事项构成关联交易，同时公司董事、总经理张桂潮先生系
公司控股股东、实际控制人、董事长张桂丰先生胞弟，因此
在本次董事会中张桂丰先生、张桂潮先生回避表决。

           本次关联交易金额 4,756.40 万元，未超出董事会审
议权限范围，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变
化，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

           过去 12 个月与同一关联人张桂丰先生控股公司发
生的需要累计计算的关联交易（包括本次 3 笔增资事项）共
4 次，涉及金额为 5,026.40 万元。

    一、本次关联交易概述

    （一）关联交易概述

    为建立起支撑集团产业升级、科技转型的内在动力机制，充
分激发合伙人的创业激情，实现公司创新业务快速发展和科技创
新战略顺利转型，公司控股股东、实际控制人分别与城市服务机
器人业务板块、锂电业务板块、龙马环境科技业务板块的核心管
理团队通过投资设立员工持股平台分别对全资子公司福龙马城
服机器人科技有限公司（以下简称“城服机器人”）、福龙马新能
源科技发展有限公司（以下简称“新能源科技”）和控股子公司上
海龙马环境科技有限公司（以下简称“上海龙马环境”）三家科技
创新子公司进行增资，具体方案如下：

    1、公司同意由公司控股股东、实际控制人、董事长张桂丰
及副总经理、董事会秘书章林磊与城服机器人业务板块核心管理
人员、骨干共同出资设立的员工持股平台 A（有限合伙企业形式，
截至本公告披露日尚未设立）对“城服机器人”增资 2,000 万元，
公司放弃本次增资的优先认缴权。本次增资后，城服机器人注册
资本从 5,000 万元增资至 7,000 万元，公司持有城服机器人的股
权比例从 100%下降到 71.43%，仍属于公司控股子公司。

    2、公司同意由公司控股股东、实际控制人、董事长张桂丰
与锂电再生业务板块核心管理人员、骨干出资设立的员工持股平
台 B（有限合伙企业形式，截至本公告披露日尚未设立）对“新能
源科技”增资 1,700 万元，公司放弃本次增资的优先认缴权。本次
增资后，新能源科技注册资本从 5,000 万元增资至 6,700 万元，
公司持有“新能源科技”的股权比例从 100%下降到 74.63%，仍属
于公司控股子公司。

    3、公司同意由公司控股股东、实际控制人、董事长张桂丰
与龙马环境科技业务板块核心管理人员、骨干出资设立的员工持
股平台 C（有限合伙企业形式，截至本公告披露日尚未设立）对
“上海环境科技”增资 1,056.40 万元（其中 1,000 万元进入注册资
本），公司放弃本次增资的优先认缴权。本次增资后，上海环境
科技注册资本从 3,000 万元增资至 4,000 万元，公司持有上海环
境科技的股权比例从 85%下降到 63.75%，仍属于公司控股子公
司。

       （二）关联关系说明

    鉴于公司实际控制人、控股股东、董事长张桂丰担任上述三
个员工持股平台的普通合伙人、执行事务合伙人，根据《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》等规定，上述三个员工持股平台
均为公司关联法人，本次放弃优先认缴权构成关联交易。

    公司董事、总经理张桂潮先生系公司控股股东、实际控制人、
董事长张桂丰先生胞弟，因此在本次董事会中张桂丰先生、张桂
潮先生回避表决。

       （三）其他说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》本次交易未导致公
司主营业务、资产、收入发生重大变化，未构成重大资产重组。
截至本次放弃权利，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同
关联人之间交易标的类别相关的关联交易累计 5,026.40 万元，未
达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此未超出董
事会审议权限范围，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    截至本公告出具日，三个员工持股平台均尚未设立，持股平
台的设立规模、投资方案如下：

    1、员工持股平台 A 的合伙人及出资情况如下：
                        认缴出资额（万
     合伙人名称                            出资比例      备注
                            元）
         张桂丰                     600        30%    普通合伙人
 城服机器人业务板块核
                                   1,400       70%    有限合伙人
   心管理人员、骨干
         合计                      2,000    100.00%

    员工持股平台 A 目前尚未设立，尚无相关财务数据。公司控
股股东、实际控制人、董事长张桂丰先生拟为普通合伙人及担任
执行事务合伙人，公司副总经理、董事会秘书章林磊及城服机器
人的核心管理人员、骨干拟为有限合伙人。

    2、员工持股平台 B 的合伙人及出资情况如下：
                        认缴出资额（万
     合伙人名称                            出资比例      备注
                            元）
       张桂丰                       800      47.06%   普通合伙人
锂电业务板块核心管理
                                    900      52.94%   有限合伙人
    人员、骨干
        合计                       1,700    100.00%

    员工持股平台 B 目前尚未设立，尚无相关财务数据。公司控
股股东、实际控制人、董事长张桂丰先生拟为普通合伙人及担任
执行事务合伙人，锂电业务板块核心管理人员、骨干拟为有限合
伙人。

    3、员工持股平台 C 的合伙人及出资情况如下：
                        认缴出资额（万
     合伙人名称                            出资比例      备注
                            元）
       张桂丰                     528.20       50%    普通合伙人
 龙马环境科技业务板块
                                  528.20       50%    有限合伙人
 核心管理人员、骨干
         合计                   1,056.40    100.00%

    员工持股平台 C 目前尚未设立，尚无相关财务数据。公司控
股股东、实际控制人、董事长张桂丰先生拟为普通合伙人及担任
执行事务合伙人，龙马环境科技业务板块的核心管理人员、骨干
拟为有限合伙人。

    过去 12 个月，公司与上述员工持股平台同一主体控制人及
其配偶共同投资的厦门丰简奕投资咨询有限公司、简奕（厦门）
投资有限公司公司发生租赁关联交易。因为公司业务开展需要，
公司 2022 年 10 月 1 日向公司控股股东、实际控制人、董事长张
桂丰先生及其配偶共同投资的公司租赁办公楼作为员工日常办
公场所，租赁期限 5 年，合计租赁金额 270 万，租金一年一付。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）关联交易标的一

    公司名称：福龙马城服机器人科技有限公司

    统一社会信用代码：91350800MAC4A4AYX9

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     住所、主要办公地址：福建省龙岩市新罗区龙腾南路 42 号
福龙马研发楼

     法定代表人：章林磊

     注册资本：5000 万元

     成立日期：2022 年 12 月 2 日

     经营范围：一般项目：服务消费机器人制造；智能机器人的
研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物
联网技术服务；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人
工智能行业应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；工业
机器人销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；工程
和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元
器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；软件开发；软件销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

     主营业务：环卫服务领域内的智能机器人及相关技术的研发、
生产与销售。

     最近一年及一期的财务数据如下：

                                                   单位：人民币万元
       科目            2022 年 12 月 31 日       2023 年 3 月 31 日
       总资产                         212.05                   805.96
       净资产                        -156.96                   289.59
     营业收入                           0.00                     0.00
       净利润                        -156.96                  -553.45
     注：2022 年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 3
月 31 日数据未经审计
    本次增资前，城服机器人为公司全资子公司。本次增资后，
城服机器人的股权结构如下表所示：

                                             单位：人民币万元
                          增资前                增资后
     股东名称
                      认缴金额   占比     认缴金额     占比
福龙马                    5,000 100%          5,000    71.43%
员工持股平台 A                 -      -       2,000    28.57%
合计                      5,000 100%          7,000      100%
    （二）关联交易标的二

    公司名称：福龙马新能源科技发展有限公司

    统一社会信用代码：91350800MA8UGC1Y3G

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    住所、主要办公地址：福建省龙岩市新罗区雁石镇新芦村龙
雁西一道 8 号办公楼

    法定代表人：周挺进

    注册资本：5000 万元

    成立日期：2022 年 1 月 4 日

    经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；新能源
汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资
源再生利用技术研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元
器件与机电组件设备销售；资源循环利用服务技术咨询；科技推
广和应用服务；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。

     主营业务：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用。

     最近一年一期的财务数据如下：

                                                   单位：人民币万元

   科目          2022 年 12 月 31 日          2023 年 3 月 31 日
   总资产                        766.32                       649.21
   净资产                        704.49                       569.36
 营业收入                           2.42                           0
   净利润                       -295.51                      -135.13
     注：2022 年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 3
月 31 日数据未经审计

     本次转让及增资前，新能源科技为公司全资子公司。本次转
让及增资后，新能源科技的股权结构如下表所示：

                                                   单位：人民币万元
                            增资前                   增资后
      股东名称
                        认缴金额   占比        认缴金额     占比
福龙马                      5,000 100%             5,000    74.63%
员工持股平台 B                   -      -          1,700    25.37%
合计                        5,000 100%             6,700      100%
     （三）关联交易标的三

     公司名称：上海龙马环境科技有限公司

     统一社会信用代码：91310117MA1J40Q70U

     公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

     注册地址：上海市松江区新桥镇莘砖公路 668 号 216 室
     主要办公地址：江苏省苏州市相城区太平街道聚金路 98 号
节能环保产业园 706 室

     法定代表人：杨德明

     注册资本：3000 万元

     成立日期：2020 年 1 月 13 日

     经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事环境科技、
生物科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，环保设备的设计、研发、生产、销售、维修，自有设
备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）

     主营业务：中转站渗滤液处理一体化装备、餐厨/厨余废弃物
综合处理装备的研发、生产与销售，以及固废处理技术咨询、项
目投资与运营服务。

     最近一年一期的财务数据如下：

                                                   单位：人民币万元
     科目        2022 年 12 月 31 日           2023 年 3 月 31 日
   总资产                       3,411.55                     3,114.41
   净资产                       1,214.76                     1,057.55
 营业收入                       1,614.89                       175.30
   净利润                          -43.40                     -157.21
     注：2022 年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 3
月 31 日数据未经审计
     本次增资前，上海环境科技为公司控股子公司。本次增资后，
上海龙马环境的股权结构如下表所示：

                                                       单位：人民币万元

                              增资前                    增资后
      股东名称
                          认缴金额   占比         认缴金额     占比
公司                          2,550    85%            2,550    63.75%
苏州德容环保科技
                                  450     15%             450     11.25%
有限公司
员工持股平台 C                      -       -           1,000     25.00%
合计                            3,000   100%            4,000      100%
    注：截至 2022 年 12 月 31 日，上海龙马环境注册资本对应的净资产 1.0564
元，以此计算，本次拟增资的 1,056.40 万元，其中 1,000 万元为注册资本金，56.40
万元计入资本公积金

     四、关联交易的定价政策和定价依据

     鉴于城服机器人、新能源科技处于设立初期且尚处在研发阶
段，未形成销售且未产生盈利，根据公平、公正和公开的原则，
经双方协商确定，按 1 元/股的价格对城服机器人、新能源科技进
行增资，本次增资员工持股平台 A、B 应分别支付增资款 2,000
万元、1,700 万元，公司放弃优先认缴权。

     鉴于上海龙马环境已设立三年，依托于公司的资金实力与优
秀的人才队伍，在中转站渗滤液处理和餐厨垃圾处理领域具备一
定的技术领先优势，近两年基本达到盈亏平衡，根据公平、公正
和公开的原则，经双方协商确定，以 2022 年 12 月 31 日为财务
基准日，按照每注册资本对应的净资产 1.0564 元的价格对上海
龙马环境进行增资，本次增资员工持股平台 C 应支付增资款
1,056.40 万元，公司放弃优先认缴权。
    本次增资结合各个业务板块的发展现状进行定价，定价政策
和定价依据公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益
的情形。本次增资完成后，公司和相应的员工持股平台将按照增
资完成后各自持有的股权比例承担对应的股东责任。

    五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

    为建立起支撑集团产业升级、科技转型的内在动力机制，形
成创新业务的事业合伙团队，充分激发合伙人的创业激情，吸引
和留住优秀人才，同意员工持股平台向创新业务板块进行增资，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益三者紧密结合，
使各方共同关注长远发展，有助于进一步优化公司产业布局和资
源配置，推动子公司健康发展，符合公司整体发展战略。

    公司放弃行使股权优先认缴权符合公司经营计划，不会导致
城公司对上述三家子公司的控股权。本次关联交易不会导致公司
合并范围发生变化，公司关联方认缴投资资金为其自有或自筹资
金。本次关联交易对公司持续经营能力、经营成果及资产状况不
会产生不良影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、本次关联交易应当履行的审议程序

    2023 年 5 月 8 日，公司召开了第六届董事会第五次会议及
第六届监事会第五次会议审议通过了《关于放弃全资子公司福龙
马城服机器人科技有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》
《关于放弃全资子公司福龙马新能源科技发展有限公司增资优
先认缴权暨关联交易的议案》《关于放弃控股子公司上海龙马环
境科技有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董事
张桂丰先生、张桂潮先生回避表决。独立董事对本次关联交易出
具了事前认可意见，在董事会审议该议案时发表了同意的独立意
见。该关联交易事项无需提交股东大会审议。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事汤新华先生、沈维涛先生、王廷富先生对本次交易
进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体如下：

    公司拟放弃子公司优先认缴股权的关联交易的发生遵循了
公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关
联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司
主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易
的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构
成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国
证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董
事会审议。

    综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，
程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平
的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

    特此公告。



                          福龙马集团股份有限公司董事会

                                         2023 年 5 月 9 日