浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
（更新版）
二○二三年四月
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目录
2022 年年度股东大会会议议程 ...............................................................2
2022 年年度股东大会会议须知 ...............................................................4
2022 年年度股东大会议案 .......................................................................6
议案一：2022 年度董事会工作报告 .......................................................6
议案二：2022 年度监事会工作报告 .....................................................16
议案三：2022 年年度报告及摘要 .........................................................19
议案四：2022 年度财务决算报告 .........................................................20
议案五：2022 年度利润分配预案 .........................................................27
议案六：关于董事薪酬的议案 ..............................................................29
议案七：关于监事薪酬的议案 ..............................................................30
议案八：关于 2023 年度银行融资及相关授权的议案 ........................31
议案九：关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案 ...........................32
议案十：关于修改《公司对外投资管理制度》的议案 ......................36
议案十一：关于变更公司经营范围并修改《公司章程》的议案 ......39
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2022 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023年5月12日13:30开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
签到时间：2023年5月12日13:00-13:30
现场会议地点：浙江省湖州市南太湖大道1888号浙江德宏汽车电子电器股份
有限公司新厂区办公楼五楼会议室
一、会议议程：
（一）签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代表同时递交身份证明材料
并领取《表决票》；
2、大会主持人宣布股东大会会议开始；
3、宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股
份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；
4、推选现场的2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票；
5、宣读大会会议须知。
（二）会议议案
1、《2022年度董事会工作报告》；
2、《2022年度监事会工作报告》；
3、《2022年年度报告及摘要》；
4、《2022年度财务决算报告》；
5、《2022年度利润分配预案》；
6、《关于董事薪酬的议案》；
7、《关于监事薪酬的议案》；
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8、《关于2023年度银行融资及相关授权的议案》；
9、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；
10、《关于修改<公司对外投资管理制度>的议案》；
11、《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》。
注：本次会议还将听取《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2022年度独立
董 事 述 职 报 告 》， 其 全 文 已 于 2023 年 4 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露。
（三）审议、表决
1、大会对上述议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答；
2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决；
3、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
（四）宣布现场会议结果
宣读现场会议表决结果。
（五）等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东会大会表决
结果。
（六）宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
（七）出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
（八）大会主持人宣布股东大会会议结束
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2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规
定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现
场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经
大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的
报告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应
围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司
商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决
方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果
为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持
有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体
人员均负保密义务。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的
合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公
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司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。
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董事会
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2022 年年度股东大会议案
议案一：2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将 2022 年度董事会主要工作报告如下：
第一部分 2022 年度工作回顾
2022 年，在全体股东、各级领导、社会各界和合作伙伴的关心和支持下，
德宏股份告别了风高浪急的一年，迎来充满希望的一年。2022 年，受国内外市
场环境的复杂变化影响，生产经营面临重重困难，德宏股份及时调整经营策略，
迎难而上，多措并举，在公司上下全体员工的团结合作和努力拼搏下，2022 年
公司发展总体保持稳定。
各项经济指标与上年同期对比及完成情况：2022 年，公司全年实现营业收
入 4.92 亿元，较上年同期下降 17%；营业利润 1,968.98 万元，较上年同期下降
50.50%；归属于上市公司股东的净利润 1,107.61 万元，较上年同期下降 71.54%。
2022 年公司荣获北京福田康明斯发动机有限公司“疫情交付突出贡献奖”、
“2022 年度零缺陷供应商”称号、东风汽车股份有限公司“2022 年度优秀供应
商”称号、昆明云内动力股份有限公司“2022 年度优秀供应商”称号、安徽全
柴动力股份有限公司“全柴动力 2022 年度质量贡献奖”称号、吴兴区八里店镇
人民政府“2022 年度科技创新奖”等荣誉，入选国家级专精特新“小巨人”企
业。
一、迎难而上稳经营，多措并举促发展
2022 年，在芯片短缺和原材料价格上涨、需求萎缩等多重因素叠加影响下，
中国汽车产业在电动化、网联化、智能化以及双碳战略指引下加速转型升级，新
能源汽车产销创历史新高，传统汽车行业产业发展受限明显。2022 年中国汽车
产销分别完成 2,702.1 万辆和 2,686.4 万辆，同比分别增长 3.4%和 2.1%，累计
增速放缓；2022 年新能源汽车产销分别完成 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比均
增长将近 1 倍。受前期需求透支、生产生活受限、油价过高等因素影响，2022
年度商用车销量较 2021 年度出现明显下滑，中重型商用车市场整体下滑表现尤
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为突出。2022 年商用车产销 318.5 万台和 330 万台，同比分别下降 31.9%和 31.2%。
其中，重卡销量持续走低， 2022 年累积销量 67.2 万辆，同比下降 52%。
在上述整车行业市场背景下，公司克服多重考验和困难，紧抓市场发展趋势
和机遇，在激烈的市场竞争中，牢牢稳固江铃、康明斯等发电机产品几大主机客
户，进一步扩大潍柴、全柴等各主机客户的市场份额，积极拓展常柴、一拖（洛
阳）等多家新客户，与广西康明斯、北美康明斯出口业务进行了新项目开发前期
工作。2022 年共销售发电机 113.31 万台，较上年同期下降 29.77% 。尽管总量
减少，商用车配套发电机的市场占用率进一步提升。
电子真空泵业务在 2022 年收购了重庆普来恩后得到快速壮大。重庆普来恩
产品主供新能源汽车，主要客户为上汽通用五菱、长安汽车等，是国内电子真空
泵市场的重要参与者。协同运营下，2022 年电子真空泵市场开拓取得新的进展，
取得了华晨鑫源、一汽奔腾等客户的配套资格，新产品、新客户验证定点有序推
进中。
二、科学生产提效率，严守节点保交付
2022 年，公司经受住了商用车行业下行和各种内外部挑战带来的冲击和严
竣考验，制造能力总体保持稳定。公司持续通过工装结构优化、产品工艺完善、
制造人员优化、加工单元改进等手段，生产效率得到显著提升。通过面向一线员
工开展“合理化建议月”、“5S 活动月”、“质量月”、“安全月”等一系列
选优活动，实物激励员工，使员工在注重提升效率的同时获得参与感和成就感；
实行分层审核制，管理和督促生产作业人员严格遵守工艺纪律和作业标准，有效
降低了生产过程的不良率。管理人员主动参与 TQM（全面质量管理），达到“以
审代学、以审代培、以审代管”的目的，更好提升了文件规定的执行率；不定期
开展安全知识培训，提高安全管理水平，全年未发生重大安全生产事故和环保事
故。
三、重创新促产品升级，拟标准推行业发展
2022 年度新项目开发工作有序开展，借助整车厂排放标准升级契机，积极
拓展并参与客户新一代国六/T4 阶段排放柴油发动机配套发电机新项目，满足了
商用车整车节能减排对充电系统提出的更高需求；持续产品技术创新，完成 56V
房车发电机、汽车电子水泵等产品的布局和阶段性研究开发；加强产品平台优化
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与质量改进，进一步降低了售后质量失效比例。2022 年度，公司共获得专利授
权 19 项，其中发明专利 1 项。截止 2022 年 12 月底，公司累积拥有有效期内授
权专利 158 项，其中发明 5 项，实用新型 153 项。公司牵头起草的《柴油机用带
泵交流发电机技术规范》、《柴油机用交流发电机》行业标准、参与起草的《柴
油机电气系统通用技术条件》等行业标准报批稿，于 2022 年 8 月份提交全国内
燃机标准化委员会，计划 2023 年发布实施。新参与了《柴油机用交流发电机整
流器》行业标准起草工作，2023 年 11 月中旬完成标准征求意见稿专家评审工作。
四、强化员工质量观念，提升产品质量水平
在管理方法和经验教训的提炼升华下，公司开展产品全面质量管理，着力提
升产品质量管控水平，严控质量管理的过程控制，培养员工质量意识，坚持质量
体系的持续改进。2022 年，公司各项主要产品质量指标保持稳定，并取得一定
进步：在前两年连续高产高销的情况下当期三包费用总体保持平稳，三包旧件返
回率、三包确认故障率、三包旧件数量均较 2021 年明显改善，发电机零公里（PPM）
稳中有降，装配测试一次合格率进一步提升。
五、持续开展降本增效，积极提升财务管理
2022 年度，公司持续开展降本增效专项行动，加强对各部门降本目标完成
情况的验收与激励，调动全员降本积极性。公司通过产品技术更新、生产工艺提
升、供应链体系改善、呆滞品及时处理、人员持续优化、严控费用支出等多种手
段降低公司各项成本，有效缓解了因原材料等成本上升所带来的经营压力。制定
了强化预算费用管控相关办法，规范费用支出，加强前置审批，使公司相关费用
支出决策更加科学；进一步加强财务工作信息化，实现应收应付票据台账、相关
辅助账等信息化升级，提高了工作质量及效率。
六、坚持人才第一定位，加强企业队伍建设
公司坚持人才是第一资源，实行全方位人才培养战略。完成制定《职工技能
等级评定管理办法》等管理制度，修正了《员工职级及薪酬管理办法》。2022
年共有 8 人取得各类学历继续教育证书和职称证书、155 人通过技能认定，受到
政府技能提升补贴支持；共计组织 962 人次参加培训；同时，完善入职、离职流
程优化和新员工跟踪评价工作；依托多种方式、多种渠道吸引优秀人才进企业，
进一步巩固人才队伍建设。
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七、推合规提升公司治理，抓投资促进企业发展
积极稳妥、依法依规地组织完成各项定期报告和其他各类临时性信息的披露
工作；结合发展要求及时修改公司章程和三会议事规则，按时完成董监高到期换
届选举，确保公司治理架构和决策机制稳定健康运行；通过制作学习视频、补充
入职培训考试内容、法律责任入《告知书》等多形式、全方位强化董事、监事、
高级管理人员及相关人员对证券规章的学习了解；积极召开年度业绩说明会，妥
善进行电话、网络、现场等多渠道日常沟通、优化投资者调研流程，进一步加强
投资者关系管理；推进完成朝柴动力破产重整后债转股工作，启动并推进森阳科
技股权回购工作，尽最大努力维护公司利益；完成重庆普来恩公司的控股权收购、
合资设立镇能科技公司、参股全维度新能源公司，在形成公司利润新的重要来源
的同时，努力推进业务结构和布局优化，使公司初步呈现出切实转型升级的良好
态势，受到资本市场高度关注。
八、重人文打造企业文化，显担当践行社会责任
企业文化是公司的灵魂，公司始终将员工的幸福感作为重点关注，时刻秉承
员工第一的理念，加强对困难员工的帮扶，真正为员工做好事、做实事、解难题、
助成长。过去一年，通过形式丰富的各类体育活动、基础设施建设、保障安全等
措施，打好员工关爱“组合拳”，着力打造人文型、关怀型企业。作为一家践行
社会责任和使命担当的企业，公司长期致力于公益事业、社会事业的全面发展。
年内公司积极组织员工开展学雷锋志愿服务、绿化植树共建生态文明等活动，通
过厂区屋顶光伏发电上网积极参与减少碳排放行动，体现出企业人文关怀和社会
责任的氛围，不断激发员工的激情与活力，不断得到社会的积极反馈，助力企业
翻越重重困难，勇攀高峰。
九、扎实推进党建工作，引领企业发展建设
2022 年，在上级党组织的坚强领导下，紧紧围绕企业中心工作，全面落实
党建工作责任制，持续推进党组织建设，为企业持续发展提供了强有力的政治和
组织保障。2022 年 7 月德宏股份党委圆满完成党委班子换届选举工作，进一步
增强了党组织的战斗堡垒作用，新的领导班子为党建工作注入新的活力与动力。
公司党委切实加强党组织建设，认真履行党建第一责任人，规范党委议事和决策
程序，落实党风廉政建设责任制。狠抓思想建设，提高党员党性修养，强化理论
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集中学，突出教育专题学。围绕“学习二十大、建功新时代”主题开展了专题学
习研讨、分享学习体会。以活动为纽带，推进党建工作方式创新，组织开展了学
习雷锋纪念日活动、三八红旗手评选、植树活动、车间技能比武大赛、员工素质
拓展活动、乒乓球比赛、台球比赛、徒步会师古道活动等，展现了广大干部职工
团结进取、昂扬向上的良好形象。
十、董事依法勤勉履职，切实推进公司发展
（一）董事会会议召开情况
2022 年度，公司董事会共召开了 8 次会议，会议审议情况具体如下：
1、2022 年 2 月 18 日召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关
于推举董事候选人的议案》、《关于公司现金收购控股权的议案》等三项议案。
2、2022 年 3 月 7 日召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于
增补第四届董事会战略和发展委员会委员的议案》一项议案。
3、2022 年 4 月 20 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《2021
年度总经理工作报告》、《2021 年度董事会工作报告》等十五项议案。
4、2022 年 4 月 29 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《2022
年第一季度报告》、《关于拟启动要求收购公司所持森阳科技股份程序的议案》
两项议案。
5、2022 年 8 月 12 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关
于公司设立子公司的议案》一项议案。
6、2022 年 8 月 26 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《2022
年半年度报告及摘要》、《关于推选第五届董事会成员候选人的议案》等四项议
案。
7、2022 年 9 月 15 日召开第五届董事会第一次会议，审议并通过了《关于
选举第五届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举成立第五届董事会各
专门委员会的议案》等五项议案。
8、2022 年 10 月 28 日召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《2022
年第三季度报告》、《关于增聘公司副总经理的议案》等四项议案。
（二）董事会专门委员会履职情况
2022 年度，董事会各专门委员会根据其工作细则履行相应职能，均及时召
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开会议，主要对公司定期报告的编审、年度审计机构的聘任、内部审计报告的审
议、董事和高管的津贴薪酬、控股权的收购、董事会成员的推选等事项进行了审
议，为公司完善治理、规范运作做出了应有的贡献。
（三）独立董事履职情况
2022 年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及公司《独立董事工作细则》等有关法律、法规及制度的规定，认真落实《上市
公司独立董事履职指引》的指导意见和精神，规范、尽责履职，充分发挥自己作
为独立董事在公司治理中的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小投资者的利
益。
第二部分 公司未来发展战略
一、深化汽车零部件业务可持续发展道路
公司立足于做车用交流发电机行业民族品牌的领先者，坚持以市场为导向，
巩固国内商用车配套发电机市场领先地位，积极拓展乘用车、非道路机械、农用
机械等配套发电机市场及售后市场，夯实企业核心基础竞争力。紧紧抓住节能与
新能源汽车发展态势，持续优化电子真空泵品质与性能，稳步扩展市场份额，进
一步提升电子真空泵业务行业地位。同时，大力加强研发投入，立足自主创新，
通过强化公司研发体系的建设，实现新工艺、新技术和新设备的技术创新和新产
品的储备孵化，全面提高公司技术水平、市场竞争力和发展潜力。
二、奋力开拓储能业务突破发展新局面
随着可再生能源的利用发展和现代生活方式的变化，储能产品拥有广阔的应
用空间和良好的发展前景，公司以此作为公司多元化战略实施的重要方向，将加
强对储能领域的项目投资与合作，围绕储能业务组织配置各方资源要素，建立起
较为完善的储能产品矩阵，加大技术研发，拓展市场运用，构建核心竞争力，加
快形成公司新的业务格局，促进公司产品业务结构的持续优化。
三、适时开展收购兼并推进公司长效发展
公司本着有利于股东利益、有利于公司发展、有利于转型升级的基本原则，
充分发挥资金、技术、管理和股东资源等方面的优势，在充分调研和专业判断的
基础上，选择有长期发展前景、盈利空间和协同效应的赛道进行产业布局，在汽
车、新能源、智能装备、新材料、新技术等领域选择优质企业或技术成果作为收
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购、兼并的对象，整合各方优质资源，扎实推进企业转型升级，促进公司稳定可
持续发展。
第三部分 2023 年工作计划
经过 2022 年的市场沉浮，2023 是公司稳定推进转型升级的一年，当前，世
界百年未有之大变局加速演进，各地按下经济恢复“快进键”，各类市场主体活
力和信心得到进一步激发，动能正在积蓄，活力正在释放。公司也将继续本着稳
中求进的总基调，着眼于现有业务的良性发展，同时加快开展新领域业务，走向
多元化发展。
2023 年公司主要工作计划如下：
一、全力以赴，迎接市场发展变化新挑战
公司作为车用发电机和电子真空泵的供应商，在复杂变化的大环境下，面对
行业复苏、竞争激烈的情况，要提振信心、全力以赴，摒弃传统守旧的思想，弘
扬开拓创新、团结一致的精神，精准判断市场形势，提前布局，深度剖析，紧跟
客户步伐参与新品开发，提升市场占有率。维护存量客户方面，要注重服务以及
产品升级，加深相互间的信任，争取更加多元化配合；根据不同需求，适当调整
销售策略，开展更多的良性互动。开发新客户方面，要积极提升自我，把握客户
关切，同时根据自身产品特点，划定目标客户范围，全方位与客户积极联系、沟
通、改进、完善，要善于利用公司产品的优势特色切入客户服务。
二、创新引领，不断增强产品技术竞争力
推进重点新项目开发进程，加快批产转换，同时拓展现有客户及新客户的新
项目开发；加大技术创新，持续改进优化 56V 发电机、非道路及农机发电机等产
品技术平台，进一步提升电子真空泵品质，提升产品市场竞争力；分阶段深入技
术管控，加强对质量问题的快速反应能力，提升技术服务品质；加快新产品新领
域研发人才培养，加强研发队伍力量；提升技术研发项目管理水平，加强公司内
部相关部门协作沟通，优化工作流程；积极开展引才引智，加强战略新产品的研
究开发。
三、深刻理解成本内涵,深入开展降本增效
统一思想，凝聚共识。广泛动员职工积极参与降本增效活动，深刻理解降本
增效活动内涵，正确认识企业当前面临的外部环境及发展现状，传承和发扬艰苦
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奋斗、敢闯敢干的优良作风，争做降本增效模范践行者；多方征求各项意见和建
议，发现和培养创效人才，推广新技术、新材料、新工艺，积极“开源”，推动
成果有偿转化。精准管控，降本节耗。围绕公司降本目标，结合日常工作实际，
全面压减不必要的成本支出，精准管控各项经费开支，继续加强减免索赔，降低
不良三包质量成本，加强供应链管理，降低采购成本，建立完善的绩效考核制度，
充分调动员工积极性，全面提高员工工作质量和劳动效率。
四、不懈追求客户满意，不断提升质量管理
品质是企业的生命，也是企业品牌的支撑点，在市场经济条件下，企业要生
存和发展，必须强化品质管理，使自己的产品或服务让顾客满意，并通过优质的
产品和服务，留住客户、吸引客户。继续推进 Q1 质量管理体系，在公司总体加
快信息化建设的框架下推动质量管理信息化系统建设和质量数据库的建立；加强
质管、销售和技术等部门的工作协作，持续合理主张减免索赔机会，减少不合理
索赔，降低公司三包损失；积极参与新开发电机各阶段评审工作，推动公司持续
提高一次开发成功率，密切关注各个过程阶段出现的质量问题，进行持续改进和
完善；推动采购进一步提升供应商的品质管理和变更管理，严控供应商的供货质
量；持续开展人员质量管理和专业知识培训，提升员工专业素养和能力。
五、加强人才培养机制，促进企业持续发展
做好人才战略储备，增强企业发展动力，为人才提升和发展创造舞台。大力
引进符合公司多元化发展的高端人才，为企业转型升级提供强劲支撑。企业在不
断发展过程中，要关注人才的福利待遇，关心职工生活，制定规范科学的绩效指
标，改善工作环境，不断完善薪酬制度标准，鼓励人才比学赶超，自我充电，在
公司内部形成“专业型人才、知识型人才、技能型人才”的工作氛围；建立“多
路径”人才晋升通道，开设 “德宏讲堂”员工讲演平台，促使人才在各方面均
衡发展，开阔企业人才视角；适当增加人才培养的实践机会，促进人才不断学习
和积累经验，提升领导能力，培养更多管理型人才；灵活多样的培训方式，坚持
个人自学和集中学习相结合，理论与实践相结合，推行岗前、岗中、师带徒、交
流轮岗等灵活多样、行之有效的培训方式；坚持公开、平等、竞争、择优原则进
行人才招聘工作。
六、持续强化科技赋能，推进公司数字转型
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数据是一切的基础，构建数据平台，依托数据平台分析问题、发现问题并提
出相应解决方案，数据能够帮助企业找到“对的人”，与其建立连接，又能找到
“错的点”，并加以提示和修正。通过平台搭建，利用鼎捷 E10 ERP 软件，打通
销售、计划、采购流程，提高进销存的协同管控能力；通过 MRP(物料需求计划)
与 DPP(生产日计划)协同优化，解决公司生产排程困难、计划员劳动强度大的问
题；将 ERP 系统与 SRM（供应商管理平台）、WMS（仓库管理系统）进行集成，
加强采购物料的及时性和控制物料的先进先出，减少呆滞料库存，并且利用条码
对原料成品等进行精确管理，便于精确掌握各类物料、在制品和产成品库存情况，
进而降低库存成本；引入智能化总装流水线、ABB 机器人、AGV 智能搬运车，提
高制造过程的自动化、智能化程度；借助 CRM（客户关系管理）系统与 PLM（产
品生命周期管理）系统联通，做到对订单的快速响应。
七、持续提升信披质量，扎实推进多元发展
持续做好信息披露工作，在保持企业依法合规运营的基础上不断提升公司治
理水平；根据公司发展情况，积极开展投资者交流活动，传播德宏理念、讲好德
宏故事，通过各方交流开展有益合作，更好促进公司发展；积极运用合适的资本
市场工具，大力协助公司转型升级工作的持续深入开展。扎实推进多元化经营战
略，促进公司安全运营，降低公司运行风险。新的一年，公司产品业务结构和发
展局面都将发生较大变化，发展方向愈加明晰，公司将进一步加强工作预先规划，
在恢复和发展现有业务的基础上，组织协调各方资源，切实推进储能业务的快速
发展，以更高的质量，实现企业的可持续健康发展。
八、完善内部管理机制，提升企业管理水平
加强企业内部管理机制是提高企业管理水平的重要手段，也是有效规避企业
决策失误，保障企业经济效益最大化的强有力支撑。公司将根据现行运行模式，
制定合理有效的内部管理制度，同时加强企业文化建设，利用线上、线下相结合
的方式，达到内部优化、外部统一的效果，为公司发展助力；充分调动员工主观
能动性，积极参与到公司的发展建设任务中，培养团队意识和集体责任感，从严
管理、相互监督、共同维护，养成良好的工作习惯和工作作风；明确建立企业授
权审批制度，规范职责，营造良好的管理氛围；加强对闲置资产盘活力度，提升
资产的使用率，有效降低资产的闲置成本和闲置风险。
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年虽有挑战，但更多的是锤炼，这一年我们高度凝聚思想理念，统一
意志，统一行动，全员群策群力推动管理模式的精耕细琢，推动业务领域的延伸
与市场的探索，推动新产品的密集研发，推动储能领域的新开拓，推动企业文化
的建设和品牌宣传，将德宏的发展推向一个新高度，迈向一个新起点。
“路虽远，行则将至；事虽难，做则必成。”2023 年，德宏股份全体员工
将踔厉奋发、勇毅前行，在制造交付方面再创佳绩，在技术研发上再接再厉，在
市场拓展上再创辉煌，在转型升级上再进新阶。新的一年，在严酷的市场竞争中，
我们将金戈铁马、劈波斩浪，坚决践行公司发展战略，积极迎接每一个发展变化，
致力于更高质量的运营管理，实现公司的行稳致远和发展壮大。
上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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议案二：2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年以来，监事会及监事会成员认真履行职责，严格按照《公司章程》
和国家有关法律、法规的要求，行使监督职能，努力维护公司和全体股东的利益，
促进了公司的规范运作。我代表德宏股份监事会将 2022 年度监事会主要工作汇
报如下：
一、监事会主要履职情况
2022 年，监事会依法依需召开了各次会议，监事会成员出席或列席了年度
内的所有股东大会、董事会。积极参与了公司重大决策事项的审核，并不定期地
检查公司经营和财务状况，依法最大限度地保障股东权益、公司利益及员工的合
法权益。
（一）2022 年度监事会会议召开情况如下：
1、第四届监事会第十四次会议于 2022 年 2 月 18 日召开，审议通过了《关
于推举监事候选人的议案》、《关于公司现金收购控股权的议案》两项议案。
2、第四届监事会第十五次会议于 2022 年 4 月 20 日召开，审议通过了《2021
年度监事会工作报告》、《2021 年年度报告及摘要》、《2021 年度财务决算报
告》等十二项议案。
3、第四届监事会第十六次会议于 2022 年 4 月 29 日召开，审议通过了《2022
年第一季度报告》一项议案。
4、第四届监事会第十七次会议于 2022 年 5 月 12 日召开，审议通过了《关
于选举公司第四届监事会主席的议案》一项议案。
5、第四届监事会第十八次会议于 2022 年 8 月 26 日召开，审议通过了《2022
年半年度报告及摘要》、《关于推选第五届监事会成员候选人的议案》两项议案。
6、第五届监事会第一次会议于 2022 年 9 月 15 日召开，审议通过了《关于
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选举公司第五届监事会监事会主席的议案》一项议案。
7、第五届监事会第二次会议于 2022 年 10 月 28 日召开，审议通过了《2022
年第三季度报告》一项议案。
（二）列席公司有关会议。监事会根据公司法及《公司章程》赋予的权利。
列席股东大会 3 次，董事会会议 8 次，通过列席股东大会、董事会会议，对公司
重大事项提出了富有建设性的意见和建议，履行了监事的职责，发挥了监事会监
督的职能作用。
（三）加强对公司财务的监督检查。监事会根据公司的实际情况，通过听取
财务、审计部门汇报，对公司有关单位进行例行检查的方式，及时发现问题，提
出整改意见。
(四)严格对公司高管人员进行监督。监事会按照《公司章程》赋予的职权，
严格监督公司董事、高管的履职情况，确保了公司的健康发展。
二、加强监事会自身建设
公司监事会不断加强自身建设，增强整体素质，提升履职能力。监事会坚持
加强理论学习，增强政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识，强化依法监督
观念，加强业务能力建设，围绕工作职责，认真学习现代企业制度和财务、金融、
投资、法律法规知识，弘扬良好风气，注重内部文化建设，为更好地发挥监事会
的监督职能奠定基础，做一名自清、有担当的监督者。
三、监事会对公司有关事项的检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了
严格的监督，认为:公司本年度召开的股东大会和董事会均能按照《公司法》、
《证券法》和《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求，决策程序合法
有效，建立了良好的内控机制，各项制度得到切实执行，防范经营管理风险，保
证了公司业务活动的正常进行；公司董事、高级管理人员尽忠职守，依法履职，
不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
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（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化
了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务制度健全、内控制
度完善，财务状况良好，董事会和经理层在公司规范运作和经营管理中未发生违
反财务制度和擅自超越审批权限、损害公司利益的行为。
（三）公司关联交易情况
公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，关联交易定价公允、
程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）公司内部控制检查情况
监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，认为董事会和经理层注重加强
和完善内控体系建设，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司
规范、安全运行，公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，
对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
四、监事会 2023 年度工作计划
2023 年监事会将继续行使监督职责，紧紧围绕公司体制创新、机制创新、
科学管理的重点，严格按照《公司章程》以及法律法规赋予的职能职责开展工作。
将进一步增强工作责任心，坚持原则，全面履行监督职责，加大对公司依法运作
情况、经营决策程序、管理层履职守法等情况的监督力度；进一步探索和完善监
事会工作机制及运行机制，不断促进监事会工作科学化、制度化、规范化；进一
步加强学习，不断推进监事会自身建设，不断提高监督水平，强化监事履职能力，
做到依法监督、规范运作、求真务实，促进公司治理水平提升，切实维护好全体
股东的合法权益。
上述议案已经公司第五届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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议案三：2022 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所关于年度报告编制及披露的有关规定，公
司编制了 2022 年度报告及摘要。
2022 年度报告及摘要已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，上述年
报摘要刊登在 2023 年 4 月 22 日的《上海证券报》，年报全文登载于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
鉴于年报篇幅较大，且已于会前公布，本次股东大会不再通读审议，现直接
提请股东大会审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案四：2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2022 年在面对复杂严峻的国内外形势和诸多风险挑战下，汽车行业克服了
诸多不利因素冲击，持续保持了恢复增长态势，为稳定工业经济增长起到重要作
用。商用车受前期环保和超载治理政策下的需求透支叠加、生产生活受限，以及
油价处于高位等因素影响，整体需求放缓，全年产销 318.5 万辆和 330 万辆，同
比分别下降 31.9%和 31.2%。公司作为国内商用车配套交流发电机的主要供应商，
面对市场竞争异常激烈、客户需求明显下降、原材料价格居高不下等复杂形势，
公司及时调整经营策略，改善业务结构和优化产业布局，拓宽公司发展空间，推
进公司稳步发展。公司 2022 年年度财务报告经天健会计师事务所审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕3868 号），现将具体财务情况汇
报如下：
第一部分 2022 年财务决算
一、主要会计数据和财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
本期比上年同期增减
主要会计数据 2022 年 2021 年
(%)
营业收入 491,834,459.81 592,538,397.28 -17.00
归属于上市公司股东
11,076,111.58 38,925,005.43 -71.54
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 4,802,864.79 31,443,110.52 -84.73
的净利润
经营活动产生的现金
41,994,270.04 55,589,785.89 -24.46
流量净额
本期末比上年同期末
2022 年末 2021 年末
增减（%）
归属于上市公司股东
742,394,858.18 744,386,841.65 -0.27
的净资产
总资产 1,015,373,805.84 958,688,806.17 5.91
（二）主要财务指标
主要财务指标 2022 年 2021 年 本期比上年同期增减
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
(%)
基本每股收益（元／
0.04 0.15 -73.33
股）
稀释每股收益（元／
0.04 0.15 -73.33
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元 0.02 0.12 -83.33
／股）
加权平均净资产收益
1.49 5.32 下降 3.83 个百分点
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 0.65 4.30 下降 3.65 个百分点
益率（%）
经天健事务所审计，报告期内公司实现营业收入 49,183.45 万元，同比下降
17.00%；归属于上市公司股东的净利润 1,107.61 万元，同比下降 71.54%；基本
每股收益和稀释每股收益 0.04 元/股，同比下降 73.33%。
二、资产负债表、利润表及现金流量表构成及重大变动原因说明
（一）资产负债表
单位：元
本期期末金额较
资 产 2022-12-31 2021-12-31 上期期末变动比
例（%）
流动资产：
货币资金 75,807,709.43 125,635,092.07 -39.66
交易性金融资产 80,996,350.41 65,599,756.36 23.47
应收票据 0.00 4,890,000.00 -100.00
应收账款 171,633,005.98 164,691,423.21 4.21
应收款项融资 43,654,292.85 31,032,858.41 40.67
预付款项 894,542.14 992,058.44 -9.83
其他应收款 762,244.65 339,298.01 124.65
存货 131,641,317.73 128,121,755.58 2.75
合同资产 18,994,564.31 18,944,666.64 0.26
其他流动资产 10,302,298.04 12,291,897.06 -16.19
流动资产合计 534,686,325.54 552,538,805.78 -3.23
非流动资产：
长期股权投资 48,499,021.47 48,996,242.71 -1.01
其他权益工具投资 19,277,079.07 0.00 不适用
投资性房地产 39,524,609.20 41,321,175.06 -4.35
固定资产 261,931,730.02 272,571,384.86 -3.90
在建工程 2,672,936.34 2,286,785.48 16.89
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
使用权资产 1,251,415.79 0.00 不适用
无形资产 30,588,626.29 30,990,972.90 -1.30
商誉 54,362,840.49 0.00 不适用
长期待摊费用 1,472,844.39 1,701,705.35 -13.45
递延所得税资产 13,124,381.84 8,240,406.03 59.27
其他非流动资产 7,981,995.40 41,328.00 19,213.77
非流动资产合计 480,687,480.30 406,150,000.39 18.35
资产总计 1,015,373,805.84 958,688,806.17 5.91
流动负债：
短期借款 4,730,000.00 0.00 不适用
应付票据 29,404,253.21 31,698,344.79 -7.24
应付账款 120,185,665.69 106,338,831.18 13.02
合同负债 2,426,605.47 3,113,259.22 -22.06
应付职工薪酬 10,872,085.39 9,435,333.38 15.23
应交税费 9,538,639.35 7,909,273.37 20.60
其他应付款 24,661,608.14 6,112,343.96 303.47
一年内到期的非流动负债 638,913.72 0.00 不适用
其他流动负债 62,350.43 7,796.20 699.75
流动负债合计 202,520,121.40 164,615,182.10 23.03
非流动负债：
租赁负债 693,438.55 0.00 不适用
长期应付款 9,684,512.87 9,765,354.78 -0.83
预计负债 11,431,853.96 14,090,235.79 -18.87
递延收益 15,316,446.39 15,986,596.71 -4.19
递延所得税负债 11,412,341.55 9,844,595.14 15.92
非流动负债合计 48,538,593.32 49,686,782.42 -2.31
负债合计 251,058,714.72 214,301,964.52 17.15
所有者权益：
实收资本(或股本) 261,361,901.00 261,361,901.00 -
资本公积 111,046,162.07 111,046,162.07 -
盈余公积 66,193,698.03 66,193,698.03 -
未分配利润 303,793,097.08 305,785,080.55 -0.65
归属于母公司所有者权益合
742,394,858.18 744,386,841.65
计 -0.27
少数股东权益 21,920,232.94 0.00 不适用
所有者权益合计 764,315,091.12 744,386,841.65 2.68
负债和所有者权益总计 1,015,373,805.84 958,688,806.17 5.91
1、货币资金本期期末金额较上期期末金额下降 39.66%，主要系以现金收购
普来恩中力以及投资镇能科技所致。
2、应收票据本期期末金额较上期期末金额下降 100.00%，主要系商业承兑
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汇票期末余额减少所致。
3、应收款项融资期末金额较上期期末金额增长 40.67%，主要系本年度收购
普来恩中力后合并报表范围增加所致。
4、其他应收款期末金额较上期期末金额增长 124.65%，主要系应收房租本
期增加所致。
5、其他权益工具投资本期期末金额 1,927.71 万元，主要系投资全维度等原
因所致。
6、使用权资产本期期末金额 125.14 万元，主要系本年度收购普来恩中力后
合并报表范围增加所致。
7、商誉本期期末金额 5,436.28 万元，主要系收购普来恩中力后企业合并形
成的商誉。
8、递延所得税资产本期期末金额较上期期末金额增长 59.27%，主要系尚未
弥补的亏损增加所致。
9、其他非流动资产本期期末金额较上期期末金额增长 19,213.77%，主要系
预付设备款增加所致。
10、短期借款本期期末金额 473.00 万元，主要系本年度收购普来恩中力后
合并报表范围增加所致。
11、其他应付款本期期末金额较上期期末金额增长 303.47%，主要系收购普
来恩中力尚未支付的对价所致。
12、一年内到期的非流动负债本期期末金额 63.89 万元，主要系本年度收购
普来恩中力后合并报表范围增加所致。
13、其他流动负债本期期末金额较上期期末金额增长 699.75%，主要系合同
负债对应的待转销销项税增加所致。
14、租赁负债本期期末金额 69.34 万元，主要系本年度收购普来恩中力后合
并报表范围增加所致。
（二）利润表 单位：元
项 目 2022 年度 2021 年度 变动比例%
一、营业总收入 491,834,459.81 592,538,397.28 -17.00
其中：营业收入 491,834,459.81 592,538,397.28 -17.00
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二、营业总成本 474,143,984.25 560,243,368.24 -15.37
其中：营业成本 397,693,566.54 476,040,214.73 -16.46
税金及附加 4,377,298.09 4,682,089.18 -6.51
销售费用 17,143,638.48 21,211,898.04 -19.18
管理费用 41,887,468.39 38,013,493.12 10.19
研发费用 18,010,545.98 21,037,265.51 -14.39
财务费用 -4,968,533.23 -741,592.34 不适用
加：其他收益 4,902,077.37 2,895,677.13 69.29
投资收益（损失以“-”
-760,375.93 1,742,911.29 不适用
号填列）
公允价值变动收益（损
2,001,028.05 599,756.36 233.64
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-33,498.92 4,758,362.36 不适用
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-4,109,940.80 -4,487,787.78 不适用
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
0.00 1,974,842.40 -100.00
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
19,689,765.33 39,778,790.80 -50.50
“-”号填列）
加：营业外收入 0.00 57,226.86 -100.00
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减：营业外支出 34,893.19 16,091.18 116.85
四、利润总额（亏损总
19,654,872.14 39,819,926.48 -50.64
额以“-”号填列）
减：所得税费用 416,633.96 1,070,309.02 -61.07
五、净利润（净亏损以
19,238,238.18 38,749,617.46 -50.35
“-”号填列）
1、财务费用本报告期较上年同期金额下降的原因主要系本报告期利息收入
增加所致。
2、其他收益本报告期较上年同期金额增长的原因主要系本报告期收到的与
收益相关的政府补助增加所致。
3、投资收益本报告期较上年同期金额下降的原因主要系处置以摊余成本计
量的金融资产取得的投资收益减少所致。
4、公允价值变动收益本报告期较上年同期增长的主要原因系分类为公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的公允价值变动收益增加所致。
5、信用减值损失本报告期较上年同期增长的主要原因系按组合计提坏账损
失增加所致。
6、资产处置收益本报告期较上年同期下降的主要原因系上期处置房产所致。
7、营业外收入本报告期较上年同期下降的原因系上期子公司爱科泰克完成
工商注销无需支付款项转为营业外收入所致。
8、营业外支出本报告期较上年同期增长的主要原因系本期处置固定资产损
失所致。
（三）现金流量表
单位：元
项 目 2022 年数 2021 年数 变动比例%
经营活动产生的现金流量净
41,994,270.04 55,589,785.89 -24.46
额
投资活动产生的现金流量净
-90,441,294.25 4,974,594.18 不适用
额
筹资活动产生的现金流量净
1,633,532.92 -35,442,182.03 不适用
额
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1、投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动的主要原因系收购普来恩
中力所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动的主要原因系本期偿还债
务减少所致。
上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
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议案五：2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公司（母公司报表口
径）期末可供分配利润为人民币 287,948,022.97 元，其中 2022 年度实现的可供
分配利润为-1,890,235.80 元。公司 2022 年度合并报表实现归属于母公司股东
的净利润为 11,076,111.58 元。
综合考虑公司的发展现状和未来资金需求情况，公司拟不进行 2022 年度利
润分配。
具体情况和原因说明如下：
（一）公司所处行业情况和自身发展现状
公司为国内商用车配套交流发电机的主要供应商。2022 年，商用车行业受
前期环保和超载治理政策下的需求透支叠加、生产生活受限，以及油价处于高位
等因素影响，整体需求放缓，全年产销同比分别下降 31.9%和 31.2%。公司发电
机产品受此影响订单大幅减少，同时由于产量降低，固定成本分摊率上升，使得
本年度业绩较上年度大幅下降，企业经营压力较大。
（二）公司盈利水平及资金需求
公司 2022 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 11,076,111.58 元，同
比上年下降 71.54%，母公司口径当年实现的可供分配利润为-1,890,235.80 元，
企业盈利水平同比大幅下降。当前，公司正处在企业转型升级的关键时期，正在
稳步发展发电机业务的基础上大力拓展电子真空泵和储能业务，同时也在积极寻
求合适的投资并购机会，公司业务的发展壮大需要资金的支持。
（三）2022 年度拟不进行利润分配的原因
根据公司《未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年度）》中相关规定：
公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，在现金流满足公司正
常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现金
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。鉴于公司
2022 年度实现的可供分配利润为负值，同时考虑公司业务现状及未来发展需要，
更好地维护全体股东长远利益，公司拟不进行 2022 年度利润分配。
上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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董事会
二〇二三年四月
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议案六：关于董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2022 年，公司保持稳定发展，董事勤勉尽职。公司董事会严格按照《公司
法》、《公司章程》等有关规定，切实履行赋予的职责和权利，现拟对 2022 年度
公司董事的报酬进行确认。具体情况向各位股东报告如下:
一、2022 年度董事薪酬情况：
单位：万元
2022 年度在任期内的薪酬、
序号 姓名 职务
津贴及奖励情况 (税前)
1 秦迅阳 董事长 102.00
2 张宁 副董事长 34.80
3 施旻霞 董事、总经理 85.34
4 陈晨 董事 -
5 刘勇 董事 -
6 翁宁宁 董事 -
7 洪林 独立董事 5.75
8 叶肖华 独立董事 7.00
9 陈福良 独立董事 2.04
10 陈星照 独立董事（已离任） 4.98
11 何斌辉 独立董事（已离任） 1.27
合计 243.18
上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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董事会
二〇二三年四月
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议案七：关于监事薪酬的议案
各位股东及股东代表:
2022 年，公司监事会勤勉尽职，严格按照《公司法》、《公司章程》等有关
规定，切实履行赋予的职责和权利，现拟对 2022 年度公司监事的报酬进行确认。
具体情况如下:
一、2022 年度监事薪酬情况：
单位：万元
2022 年度在任期内的薪酬、
序号 姓名 职务
津贴及奖励情况 (税前)
1 吴光裕 监事会主席 -
2 孙峥艳 监事 9.32
3 诸勤勤 监事 9.66
4 张婷婷 监事会主席（已离任） 16.61
5 陈雪芬 监事（已离任） 0.40
6 倪为民 监事（已离任） 22.57
合计 58.56
上述议案已经公司第五届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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监事会
二〇二三年四月
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议案八：关于 2023 年度银行融资及相关授权的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司业务发展及运营资金需要，公司拟在 2023 年度（具体为本次决议
签署日[即 2022 年度股东大会召开日]至 2023 年度股东大会召开日期间）向各银
行申请或使用总额不超过 7 亿元（人民币）的授信额度，并在此额度内根据实际
资金需求确定融资金额，与银行签定相关合同。
现公司提请股东大会授权公司董事长在上述期间、上述总额度内审批或签署
包括但不限于授信申请、抵押、贷款等融资相关法律文件，并授权经营层办理相
关手续。授权期限内额度可以循环使用。
上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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董事会
二〇二三年四月
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议案九：关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）作为公司 2023 年度审计
服务机构，负责 2023 年度财务会计报表审计、内部控制审计等审计相关业务，
聘期一年。审计服务费用参照 2022 年度标准协商后确定。相关情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
注册会计师 2,064 人
上年末执业人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计
员数量 780 人
师
业务收入总额 35.01 亿元
2021 年（经审
审计业务收入 31.78 亿元
计）业务收入
证券业务收入 19.01 亿元
客户家数 612 家
审计收费总额 6.32 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，电力、热力、燃气及
2021 年上市公 水生产和供应业，水利、环境和公共设施
司（含 A、B 股） 管理业，租赁和商务服务业，房地产业，
涉及主要行业
审计情况 金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学
研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，
建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住
宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 458
注：以上数据已经审计。
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿
元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保
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险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁人） 被诉（被仲裁人） 诉讼（仲裁）事件 诉讼（仲裁）金额 诉讼（仲裁）结果
二审已判 决判例
天健无需 承担连
亚太药业、天健、 部分案件在诉前调 带赔偿责任。天健
投资者 年度报告
安信证券 解阶段，未统计 投保的职 业保险
足以覆盖 赔偿金
额
案件尚未判决，天
健投保的 职业保
投资者 罗顿发展、天健 年度报告 未统计
险足以覆 盖赔偿
金额
案件尚未判决，天
东海证券、华仪电 健投保的 职业保
投资者 年度报告 未统计
气、天健 险足以覆 盖赔偿
金额
案件尚未判决，天
伯朗特机器人 天健、天健广东分 健投保的 职业保
年度报告 未统计
股份有限公司 所 险足以覆 盖赔偿
金额
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1
次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人
次、监督管理措施 31 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑
事处罚，共涉及 39 人。
（二）项目信息
1、基本信息
何时开 何时开始
何时成 何时开
始从事 为本公司 近三年签署或复核上市
项目组成员 姓名 为注册 始在本
上市公 提供审计 公司审计报告情况
会计师 所执业
司审计 服务
2022 年，签署新湖中宝、
项目合伙人 许松飞 2005 年 2005 年 2005 年 2019 年
首药控股、德宏股份、利
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尔达等 2021 年度审计报
告；2021 年，签署中泰深
冷、新湖中宝、德宏股份
等 2020 年度审计报告；
2020 年，签署中泰深冷、
新湖中宝 、德宏股份 等
2019 年度审计报告
许松飞 2005 年 2005 年 2005 年 2019 年 同上
签字注册会计师 签署或复核新湖中宝、中
程度 2017 年 2012 年 2012 年 2020 年 泰深冷、德宏股份、利尔
达等年度审计报告
签署或复核甘源食品、秋
田微电子、燕麦科技、旺
质量控制复核人 李立影 2009 年 2009 2009 年 2020 年 能环境、中威电、德宏股
份、杭华油墨等年度审计
报告
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的
程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等
因素定价。
2、2023 年度审计费用由公司股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公
允合理的定价原则确定其年度审计费用。
上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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二〇二三年四月
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议案十：关于修改《公司对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《浙江德宏电子电器股份有限公司章程》以及其他相关法律法规的规定，并结合
公司实际情况，特修改本制度。
本次修订的主要情况如下：
原条款 修改后的条款
第二条 本制度所称的对外投资是指公司（含
控股子公司）在境内外进行的下列以赢利或保 第二条 本制度所称的对外投资是指公司（含
值增值为目的的投资行为，对外投资主要指以 控股子公司）在境内外进行的下列以赢利或保
下几种情况之一： 值增值为目的的投资行为，对外投资主要指以
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投 下几种情况之一：
资； （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业 （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业
务关联的经济实体； 务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股 （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股
权收购投资； 权收购投资；
（四）收购其他公司资产； （四）收购其他公司资产；
（五）投资交易性金融资产、可供出售金融资 （五）投资交易性金融资产、可供出售金融资
产、持有至到期投资； 产、持有至到期投资；
（六）委托理财、委托贷款； （六）委托理财、委托贷款及其他债权投资；
（七）公司本部经营性项目及资产投资； （七）其他投资。
（八）其他投资。
第五条 公司股东大会、董事会、总经理为公 第五条 公司股东大会、董事会、董事长为公
司对外投资的决策机构，分别根据《公司章 司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以
则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围， 及本制度所确定的权限范围，对公司的对外投
对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和 资做出决策。未经公司对外投资决策机构在其
个人无权做出对外投资的决定。具体权限如 权限范围内的书面授权，其他任何部门和个人
下： 无权做出对外投资的决定。具体权限如下：
（一）股东大会的权限 （一）股东大会的权限
公司发生的投资事项达到下列标准之一 公司发生的投资事项达到下列标准之一
的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审 的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审
议： 议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
经审计总资产的 50%以上； 审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％ 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
3、交易产生的利润占公司最近一个会计 金额超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费
超过 500 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
4、交易标的（如股权）在最近一个会计 上，且绝对金额超过 5000 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
超过 5000 万元； 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
超过 500 万元。 5000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
值计算。 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
（二）董事会的审批权限 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
公司发生的投资事项达到下列标准之一 500 万元。
的，应经董事会审议通过： 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值计算。
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 （二）董事会的审批权限
经审计总资产的 10%以上； 公司发生的投资事项达到下列标准之一
2、交易的成交金额（包括承担的债务和 的，应经董事会审议通过：
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
3、交易产生的利润占公司最近一个会计 审计总资产的 10%以上；
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
超过 100 万元； 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
4、交易标的（如股权）在最近一个会计 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 金额超过 1000 万元；
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费
超过 1000 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
5、交易标的（如股权）在最近一个会计 上，或单笔交易绝对金额超过 2000 万元；
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
超过 100 万元。 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
值计算。 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
（三）总经理的审批权限 审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
公司除上述第（一）、（二）条规定需要经 1000 万元；
董事会和股东大会审议通过的投资事项外，其 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
他投资事项由总经理审批。 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
（三）董事长的审批权限
公司除本条第（一）、（二）条规定需要经
董事会和股东大会审议通过的投资事项外，其
他对外投资事项由董事长审批。董事长可以与
总经理协商并召开总经理办公会讨论，为决策
提供支持。
单笔交易的成交金额（包括承担的债务和
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费用）的绝对金额超过 1000 万元但未超过 2000
万元的，董事长在审批前知会全体董事。
上述交易金额的计算标准，以及各交易程
序按照《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定执行。
第十条 投资部对拟投资项目进行调研、论 第十条 投资部对拟投资项目进行调研、论证，
证，编制可行性研究报告及有关合作意向书， 编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送
报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对 董事长。由董事长召集公司各相关部门对投资
投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的 项目进行综合评审，在董事会对董事长的授权
授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经 范围内由董事长决定是否立项；超出董事长权
理权限的，提交董事会或股东大会审议。 限的，提交董事会或股东大会审议。
第十一条 公司监事会、审计部、财务部、董 第十一条 公司监事会、内审部、财务部、董
事会审计委员会应依据其职责对投资项目进 事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行
行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重 监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大
大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构 问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨
讨论处理。 论处理。
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关 第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关
法律、法规和本公司章程的规定执行。 法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》
和本公司章程的规定执行。
上述修订后的《公司对外投资管理制度》全文已于 2023 年 4 月 22 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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议案十一：关于变更公司经营范围并修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为满足浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）发展和经
营需要，并根据国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，
公司对经营范围的表述统一按照《经营范围登记规范表述目录（试行）》进行调
整。
结合经营范围调整与变更情况，公司拟对《公司章程》进行相应修改，具体
情况如下：
原条款 修改后的条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目: 电机制造；发电机及发电机组制造；
发电机及发电机组销售；汽车零部件研发；汽
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车
汽车电机及配件、真空泵、汽车电子装置、电 零配件批发；电池零配件销售；电池销售；储
气机械智能设备的研发、制造、销售，货物和 能技术服务；非居住房地产租赁；住房租赁；
技术的进出口，实业投资，自有房屋出租。 (依 以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 进出口；机械电气设备制造；机械电气设备销
展经营活动)。 售；机械设备研发；智能车载设备制造；泵及
真空设备制造；泵及真空设备销售(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
除修订上述条款外，《公司章程》中其他条款不变，本次变更内容最终以工
商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》全文已于 2023 年 4 月 22 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
因公司本次修改章程需要办理工商变更登记手续，董事会提请股东大会授权
公司管理层办理工商变更登记手续。本次变更经营范围属于公司经营过程中的正
常事项，对公司生产经营、业务模式、财务状况无不利影响。
上述议案已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
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