上海君澜律师事务所

                       关于

      密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票

                         之

                  法律意见书




                   二〇二三年三月
上海君澜律师事务所                                                     法律意见书



                              上海君澜律师事务所
                     关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
         回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
                                  法律意见书

致：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受密尔克卫化工供应链服务股份有
限公司（以下简称“公司”或“密尔克卫”）的委托，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就密尔
克卫回购注销本次激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出
具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到密尔克卫如下保证：密尔克卫向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业




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事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为密尔克卫本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次回购注销的批准与授权

     2019 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的
独立意见。

     2019 年 10 月 28 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。

     2019 年 11 月 13 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请召开密尔克卫化工
供应链服务股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事
发表了同意对本次激励计划修订的独立意见。

     2019 年 11 月 13 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。


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     2019 年 12 月 2 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

     2023 年 3 月 21 日，公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会
议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等
议案。同日，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2019 年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的
程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因及数量

     根据《激励计划》的相关规定，因公司本次激励计划中的 1 名激励对象离职，不
再具备激励对象的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，根据
公司《激励计划》的规定及 2019 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定对
其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,250 股进行回购注销。

     （二）本次回购注销的价格

     根据本次激励计划规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应
对尚未解锁的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。

     公司于 2020 年 6 月 4 日实施了 2019 年度利润分配，以公司总股本 154,736,984 股
为基数，每股派发现金红利 0.19 元（含税）；公司于 2021 年 5 月 26 日实施了 2020 年
度利润分配，以公司总股本 164,484,436 股为基数，每股派发现金红利 0.26 元（含
税）；公司于 2022 年 6 月 15 日实施了 2021 年度利润分配，以公司总股本 164,464,686
股为基数，每股派发现金红利 0.39 元（含税）。由于 2019 年度、2020 年度、2021 年
度的现金分红均已派发给激励对象，因此回购价格由 18.41 元/股调整为 17.57 元/股。


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     根据公司《激励计划》的相关规定，对于因个人原因离职的激励对象，其已获授
但尚未解除限售的 1,250 股限制性股票的回购价格为 17.57 元/股。

     （三）本次回购注销的资金来源及影响

     根据公司的相关文件，公司就本次限制性股票回购的资金全部为公司自有资金。
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。

     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本
次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。

     三、本次回购注销的信息披露

     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会第二
十一次会议决议公告》《第三届监事会第十六次会议决议公告》《关于回购注销 2019 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励
计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，及时履行相
关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2019 年第三次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应
的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、
价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及《激励计




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划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息
披露义务。

                              （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2023 年 3 月 21 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


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       党江舟                                                    金 剑



                                                          ____________________



                                                                 吕 正